百川能源股份有限公司2018年度董事会工作报告
2018年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，明确公司战略发展方向，认真履行董事会职能，发挥独立董事独立性，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，较好地完成了各项任务。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司治理水平和运营建言献策。现将一年来的工作情况报告如下：
第一部分 2018年工作情况回顾
一、2018年度经营业绩
2018年，在全体股东的大力支持下，公司全体员工团结拼搏，顺利完成了2018年年度经营目标，实现收入47.53亿元，同比增长59.9%，实现归属于上市公司股东的净利润10.06亿元，同比增长17.29%，总资产88.95亿元，同比增长26.12%，归属于上市公司股东的净资产44.82亿元，同比增长14.68%。报告期内，公司继续围绕“十三五”发展思路和目标，坚持“防风险，控安全；稳中求进，进中求好，好中求快”的总基调，以产业发展、重大投资和外延并购为驱动，以管理变革为突破，规范并提升组织建设，实现业绩指标超额完成，各项业务协调发展，整体运营稳中向好。
二、董事会工作开展情况
（一）规范运作情况
2018年，公司共召开9次董事会，审议了包括4次定期报告、收购股权、对外投资、企业融资、股票期权激励计划和员工持股计划、回购股份等相关共计43项议案。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议 决议合法有效。
报告期内，董事会共召集3次临时股东大会和1次年度股东大会。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，认真执行股东大会决
议，充分发挥董事会职能作用，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。
（二）董事履职情况全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
（三）董事会专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会认真履行职责，就定期报告、内部控制评价报告、重大投资和融资、股票期权激励计划和员工持股计划等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。其中战略委员会共召开4次会议、审计委员会共召开6次会议、提名委员会共召开1次会议，薪酬与考核委员会共召开5次会议。
三、2018年度公司战略与发展
2018年，为更好的完成公司“十三五”期间的发展战略，充分把握发展机遇，公司坚持稳中求进的工作基调，在充分挖掘既有市场潜力实现精耕细作的基础上，贯彻实施内生增长和外延并购相结合的发展战略,努力实现全国性布局，不断持续提升公司盈利能力和可持续发展能力。
（一）2018年，公司在现有经营区域内精耕细作，燃气销售、燃气接驳及燃气具销售三大主营业务业绩均实现稳步增长；理顺天然气购销价格，实现燃气售气量9.7亿方，开发居民客户33万户，客户服务网络不断扩大；完成“煤改气”工程，助推京津冀大气污染治理。
（二）2018年，公司加快外延并购，收购阜阳国祯燃气有限公司100%股权，
将经营范围拓展至安徽省阜阳市。本次收购是公司全国性布局的进一步重大举措，有助于公司不断扩大经营规模，逐步成为全国性清洁能源服务商。收购完成后阜阳燃气成为公司全资子公司，能够实现公司收入规模和利润水平的提升，有助于公司进一步增强盈利能力和持续发展能力，提升公司的抗风险能力，保护公司股东尤其是中小股东的利益。
（三）2018年，为进一步开拓燃气热电市场，扩大公司经营规模，寻找新的利润增长点，公司投资设立了三家控股子公司。同时，由百川燃气热电集团有限公司作为母公司与公司五家下属子公司组建了企业集团“百川燃气热电集团”，有利于公司优化产业结构，进一步提高市场份额。
（四）2018年，公司天然气全产业链布局成效显著。绥中LNG 码头接收站项目核准工作推进顺利，光环新网分布式能源项目落地，公司正加速由城市燃气运营商向全产业链清洁能源服务商转变。
四、2018年度股东回报情况
（一）利润分配与现金分红
2018年，鉴于公司稳健的经营以及未来良好的发展前景，为积极回报广大投资者，保护投资者的合法权益，经第九届董事会第二十二次会议和2017年年度股东大会审议通过，公司根据现金分红政策制定并实施了2017年度利润分配方案：以公司总股本1,031,513,793股为基数，每股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利464,181,206.85元。
（二）回购股份
2018年，受外部市场因素综合影响，公司股价与公司实际价值相背离。基于对天然气行业发展前景和公司未来发展的信心，以及对公司价值的认可，着眼于公司长远发展，经第九届董事会第二十八次会议审议通过，公司制定了回购股份预案，拟以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不超过4亿元且不低于2亿元。本次回购有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，使公司股票价格合理反映公司价值。
五、2018年度公司治理情况
2018年，公司在日常经营管理中严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法提升公司治理水平和整体规范运作，并根
据2018年9月中国证监会修订发布的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）进一步完善公司的法人治理结构和公司内部管理制度，提升上市公司质量。
（一）三会运作报告期内，股东大会、董事会和监事会均能严格按照相关规章制度有效运作，各项会议的召集、通知、召开、表决等程序均符合法律法规和《公司章程》的要求。同时，为了强化董监高对上市公司规范运作的认识，公司积极组织相关人员参加中国证监会、上海证券交易所、湖北证监局等单位以及公司内部组织的相关培训。
（二）组织架构建设2018年年初，公司即确立了“以全面精细化为总要求，以组织建设为抓手，以管理提升为核心，以管理变革为突破，求真务实，创新发展”的指导思想，提出了“打造专业管理团队、建设高效运营机制、实现全面管理提升”的要求。报告期内，公司不断优化组织架构管理体系，引进和提拔优秀人才，提高协同效率，明确管控关键点和环节，明确各级人员职责权限，规范了各级管理者的行为，真正促进了企业管理能力和专业能力的全面提升。
（三）内部控制管理与审计
2018年，公司严格按照《公司章程》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求进行内控管理，进一步完善公司管理制度，加强公司内部控制，促进上市公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益。
经第九届董事会第二十三次会议和2017年年度股东大会审议通过，公司续聘立信事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构。立信事务所具备良好的执业水平，熟悉公司业务，审计期间勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公司2017年度财务报告和内部控制审计工作顺利完成。
（四）关联交易管控
2018年，公司按照《关联交易管理制度》加强关联交易的管理，并且严格按照相关规定履行了决策程序和信息披露义务。发生的日常关联交易具有商业实质，定价公允，不存在输送利益及关联方干预公司经营、损害公司利益的情况。对于关联交易事项的审议，关联董事均回避了表决，符合相关法律法规的规定。
（五）承诺完成情况1、2018年，公司实际控制人、股东、关联方、公司及董监高均严格履行了收购报告书中以及与重大资产重组相关的各项承诺，不存在未及时履行承诺的情况。
2、经审计，公司重大资产重组标的资产2018年度实现扣非净利润数、2017与2018年度累计实现扣非净利润数均达到业绩承诺方的承诺；公司发行股份购买资产暨关联交易中标的资产2018年度实现扣非净利润数达到业绩承诺方的承诺。
六、激励机制情况
（一）股票期权激励计划和员工持股计划
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干的积极性，公司积极推行股权激励和员工持股计划。报告期内，因公司股票价格始终低于行权价格，经第九届董事第二十三次、第二十六次和第二十八次会议审议通过，公司对股票期权激励计划部分期权进行了注销，并根据公司《股票期权激励计划（草案）》相关规定对行权价格进行了调整；同时基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，为了维护公司本次员工持股计划持有人的利益，经第九届董事会第二十四次会议审议通过，公司延长了员工持股计划存续期，延长期限不超过24个月。
（二）高级管理人员薪酬绩效与考核
公司建立了公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，董事会审议通过了董事和高级管理人员薪酬方案，从经营业绩完成情况和个人综合绩效考核得分两方面进行高管年度绩效评价。
七、信息披露与投资者关系管理
（一）信息披露与内幕信息知情人管理
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本年度，公司共披露定期报告4份，临时公告89份。报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针
对业绩预告、定期报告、收购股权、回购股份预案等重大事项均进行了内幕信息知情人登记，并及时报备上海证券交易所。
（二）投资者关系管理
报告期内，董事会下设证券管理部认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。通过信息披露、组织投资者调研、举办线上线下业绩交流会、开展投资者教育宣传活动、投资者热线电话、上证e互动、投资者关系互动平台以及投资者邮箱等多种途径加强投资者关系管理，与投资者形成良好的互动互信关系，增强了投资者对公司的理解和信心。
第二部分 2019年主要工作思路
2019年，面对经济下行和气价上涨的压力，公司要继续根据公司“十三五”发展规划目标，面对挑战，抓住机遇，向发展、向管理要效益，尤其做到精细化管理，提升各项业务效益，努力实现各项经营目标。公司将求真着重从以下几个方面开展工作：
一、实现公司经营计划
（一）努力实现经营目标
2019年，公司计划实现收入65亿元，净利润12亿元。在现有经营区域深耕细作，积极开拓市场，提高售气业务收入。同时不断发掘新的利润增长点，提高公司整体盈利能力。
（二）外延并购计划
外延并购是企业资本运营的重要战略。未来，在保证公司内生增长的基础上，公司将充分依托资本市场，按照优势互补、扩大经营、增加收益和降低风险的原则，继续围绕公司的核心业务，根据战略发展的需要积极拓展新的经营区域，加速在全国范围内进行产业布局，迅速从区域性燃气公司成长为全国性清洁能源服务商。
（三）加速推进全产业链布局
建立和扩大分布式能源与热电联产业务的竞争优势，推进LNG接收站立项核准手续办理，探索适合公司的项目融资模式和建设模式，为项目建设做好充分准
备。
（四）融资计划随着经营规模不断扩大，公司的资金需求也日益增长。2019年，公司将根据自身业务发展和经营的需要，综合平衡资金需求、筹资成本，灵活的选择各类融资工具，进行直接或间接的融资活动，在满足公司生产经营对资金的需求同时，尽可能提高资金使用效率、降低融资成本，切实维护好股东和公司利益。
二、加强公司治理水平
2019年，公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，进一步推进公司治理建设，按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》的相关规定，对《公司章程》、《股东大会议事规则》等公司制度进行修订，不断完善股东大会、董事会、监事会的各项制度。第九届董事会即将届满，公司将充分考虑各位董事的专业背景和任职经验，顺利完成换届选举。新一届董事会董事也将勤勉尽职，进一步完善公司治理结构，做好公司治理和风险防范工作。
三、完善内控制度，防范经营风险
2019年，董事会将进一步完善公司内部控制管理制度和流程，落实内控管理政策，发挥内部控制在公司管理中的核心作用。董事会审计委员会将认真履职，监督和评估内部审计与外部审计工作，使内外部审计相结合，同时也要监督和评估内部控制的有效性，确保公司依法经营、规范运作。
四、提升管理水平，推动管理变革
2019年，公司将深化精细化管理，推进各项管理变革的落实。董事会将持续加强工作指导，调整组织架构、完善制度建设、优化精简流程。同时加强人力资源建设和人才引进，使薪酬体系更科学，激励机制更有效，人才结构更合理。
五、规范信息披露，加强投资者关系管理
2019年，公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，进一步提升公司规范运作水平和透明度。
董事会将不断提高公司投资者关系管理工作的专业性，加强投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益，努力实现
公司价值最大化和股东利益最大化。
2019年，董事会将在全体股东的支持下，团结奋进、锐意进取，继续领导公司全体员工，为公司的长远发展做出新的贡献。
百川能源股份有限公司董事会
2019年2月28日