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百川能源股份有限公司关于重大资产重组置入资产减值测试报告
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令）的规定，百川能源股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了《关于重大资产重组置入资产减值测试报告》（以下简称“本报告”）。
一、 重大资产重组的基本情况
(一) 重大资产重组概述
2015年7月13日，本公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于逐项审议万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案（以下简称“重组交易”）。2015年8月3日，本公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过本次重组交易方案。本次重组交易概述如下：
（1）重大资产置换
本公司以2015年4月30日为基准日，将除应付股利和其他应付款以外的全部资产和负债（以下简称“置出资产”），与百川燃气股份有限公司（以下简称“百川燃气”）全体股东持有的百川燃气100%股份（以下简称“置入资产”或“标的资产”）进行置换。根据银信资产评估有限公司于2015年7月13日出具的银信评报字[2015]沪第366号评估报告，截至评估基准日2015年4月30日止，置出资产的评估值为15,396.09万元。根据交易双方约定，本次置出资产定价为15,396.09万元。根据银信资产评估有限公司于2015年7月13日出具的银信评报字[2015]沪第610号评估报告，截至评估基准日2015年4月30日，置入资产的评估值为408,565万元。根据交易双方约定，本次置入资产定价为408,565万元。
（2）发行股份购买资产
本公司以2015年第八届董事会第二次会议决议公告日2015年7月16日（以下简称“定价基准日”）前120个交易日本公司股票交易均价的90%，即每股6.47元的价格，向重组方发行607,679,922股股份，用于支付置入资产定价超过置出资产定价的差额393,168.91万元。
（3）募集重组配套资金
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本公司以定价基准日前20个交易日其股票交易均价90%，即每股8.32元的价格，向曹飞发行8,500万股股份，向廊坊百川资产管理有限公司（以下简称“百川资管”）发行2,000万股股份，共计发行10,500万股股份，合计募集重组配套资金（以下简称“募集资金”）87,360万元。
(二) 重大资产重组进展情况
2016年2月23日，中国证券监督管理委员会核发的《关于核准万鸿集团股份有限公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]318号），批准本公司上述重组交易。
2016年3月1日，百川燃气完成了组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续，并取得了换发的营业执照，公司名称变更为“百川燃气有限公司”。
2016年3月8日，百川燃气完成了100%股权登记至本公司名下的工商变更登记手续，并取得了换发的营业执照，百川燃气成为本公司的全资子公司。
2016年3月10日，本公司与百川资管等38名百川燃气原股东签署《资产交割确认书》，各方同意并确认以2016年3月10日作为本次重大资产重组的资产交割日，资产交割日为置出资产及置入资产相关的权利、义务和风险转移的日期。
2016年3月25日，向曹飞发行8,500万股股份，向百川资管发行2,000万股股份，共计发行10,500万股股份，合计募集资金87,360万元。本次募集资金总额扣除承销保荐费用500万元后余额86,860万元，分别于2016年3月24日、2016年3月25日汇入本公司为募集资金专门开立的银行账户。
二、 业绩承诺情况
根据本公司与百川资管、中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金佳泰”）、王东海、王东江、王东水、王文泉（以下简称“业绩承诺方”）于2015年9月29日签订的《盈利预测补偿协议》及于2016年1月11日签订的《<盈利预测补偿协议>之补充协议》（以下简称“补偿协议”），本次重组交易的业绩承诺主要内容为：
（1）若本次重组交易于2016年12月31日前（含当日）实施完毕，盈利预测补偿
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期间为2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“补偿期”）。
（2）本公司及业绩承诺方同意，业绩承诺方承诺标的资产在本次重大资产重组实施完毕当年度起的三个年度内的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺扣非净利润数”）不低于银信资产评估有限公司于2015年7月13日出具的《万鸿集团股份有限公司拟重大资产置换并发行股份购买百川燃气股份有限公司全体股东所持有的百川燃气股份有限公司全部股权项目评估报告》（银信评报字[2015]沪第610号）（以下简称“评估报告”）对应的同期合计预测扣除非经常性损益净利润。若本次重组交易于2016年12月31日前（含当日）实施完毕，标的资产补偿期扣除非经常性损益的净利润预测数如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 预测净利润 | 49,358.49 | 58,175.67 | 53,371.19 |
如标的资产在上述补偿期内每一年度结束时的当期累计实现的扣非净利润数（以下简称“实现扣非净利润数”）低于当期累计承诺扣非净利润数，即：本次重组交易于2016年12月31日（含当日）实施完毕时的累计承诺扣非净利润数为：
单位：人民币万元
| 项目 | 2016年度 | 2016与2017年度合计 | 2016、2017与2018年度合计 |
| 累计承诺扣非净利润数 | 49,358.49 | 107,534.16 | 160,905.35 |
则业绩承诺方需按补偿协议中约定的利润补偿方式，通过以下方式对本公司进行补偿：①百川资管以通过本次重组交易及认购募集配套资金取得的全部本公司股份385,063,203股对本公司进行补偿；②王东海、王东江、王东水、王文泉分别以通过本次重组交易取得的全部本公司股份126,750,497股、16,009,476股、14,241,629股、247,255股对本公司进行补偿；③在百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉已将各自在本次重组交易中取得的全部本公司股份用于补偿之后，尚无法全额履行相应的补偿责任，则中金佳泰以通过本次重组交易取得的本公司股份4,599,870股为限对本公司进行补偿。④股份不足补偿的部分，百川资管以现金补偿。
（3）在补偿期内，本公司进行每年的年度审计时，应由负责本公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于本公司当年的年度财务报告出具时对标的资产当年实现扣非净利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并出具专项审核报告。
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在上述专项审核报告出具后，如发生实现扣非净利润低于承诺扣非净利润数而需要业绩承诺方进行补偿的情形，本公司应在需补偿当年年报公告后10个工作日内召开董事会，按照以下计算公式计算确定业绩承诺方当年应补偿金额与应补偿股份数量：
①补偿期内每个会计年度内业绩承诺方当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数列）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额；②补偿期内每个会计年度内业绩承诺方当期补偿金额＝当期补偿金额÷本次股份的发行价格。应补偿股份由本公司以人民币1元的总价格进行回购并予以注销（以下简称“回购股份”）。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上述回购股份并注销事宜因本公司减少注册资本未获相关债权人认可或未获股东大会通过等原因而无法实施，则补偿义务主体承诺于上述事由确定后2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指本公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行股份购买资产认购对象之外的本公司股东），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务主体持有的股份数后本公司的股份数量的比例获得赠予股份。
（4）在补偿期限届满后，本公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，若期末减值额÷拟购买标的资产交易价格＞利润补偿期已补偿股份总数÷本次发行股份购买资产的发行股份总数，补偿义务主体将另行补偿股份，另行补偿的股份数量＝期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格－利润补偿期间已补偿股份总数。前述减值额为拟购买标的资产交易作价减去补偿期满时拟购买标的资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
三、 业绩承诺的实现情况
1、本公司重组交易中标的资产2018年度承诺扣非净利润数与实现扣非净利润数比较情况：
单位：人民币万元
| 年度 | 承诺扣非净利润数 | 实现扣非净利润数 | 差异额 | 完成率 |
| 2018年度 | 53,371.19 | 89,337.64 | -35,966.45 | 167.39% |
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2、本公司重组交易中标的资产2016-2018年度累计承诺扣非净利润数与实现扣非净利润数比较情况：
单位：人民币万元
| 年度 | 累计承诺扣非净利润数 | 累计实现扣非净利润数 | 差异额 | 完成率 |
| 2016-2018年度合计 | 160,905.35 | 232,867.01 | -71,961.66 | 144.72% |
本公司此次重组交易中标的资产2018年度实现扣非净利润数、2016-2018年度累计实现扣非净利润数均达到业绩承诺方的承诺。
四、 减值测试过程
1、本公司已聘请银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对截至2018年12月31日标的资产进行了减值测试，并由于2019年2月28日出具了银信财报字（2019）沪第0055号《评估报告》（以下简称“评估报告”），评估报告所载截至2018年12月31日止，百川能源股份有限公司置入资产评估价值为922,300万元。
2、银信评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，在本次评估中选用收益法作为评估方法。本次评估中的收益法采用现金流量折现法对标的资产股东全部权益价值进行评估：100%股东全部权益（净资产）价值＝企业整体价值－有息债务，企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋长期投资价值－非经营性负债价值，其中的权益资本成本采用资本资产定价模型计算。
3、本次减值测试过程中，本公司已向银信评估履行了以下工作：
（1）已充分告知银信评估本次评估的背景、目的等必要信息；
（2）谨慎要求银信评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上次评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《评估报告》中充分披露。（4）比对两次评估报告中年的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
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四、 减值测试结论
通过以上工作，我们得到以下结论：
截至2018年12月31日止，标的资产评估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响数后为922,300万元，标的资产交易价格为408,565万元，没有发生减值。
五、 本报告的批准报出
本报告业经本公司董事会于2019年2月28日批准报出。
百川能源股份有限公司董事会
二○一九年二月二十八日