证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:2019-012
百川能源股份有限公司第九届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十次会议于2019年2月28日以现场结合通讯的会议方式召开。本次会议通知于2019年2月18日以书面递交和传真方式送达董事，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。出席会议的董事经审议，通过以下议案：
1、《2018年度总经理工作报告》
审议通过《2018年度总经理工作报告》。
审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
2、《2018年度董事会工作报告》
审议通过《2018年度董事会工作报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
3、《2018年度独立董事述职报告》
审议通过《2018年度独立董事述职报告》，独立董事将在2018年度股东大会上述职，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
4、《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》
审议通过《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
5、《2018年度财务决算报告》
审议通过《2018年度财务决算报告》，具体内容详见公司《2018年年度报告》。本议案需提交股东大会审议。审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
6、《2019年度财务预算报告》
审议通过《2019年度财务预算报告》。2019年度，公司计划实现营业收入65亿元，净利润12亿元，净资产收益率24.25%。
本议案需提交股东大会审议。审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
7、《2018年度内部控制评价报告》
审议通过《2018年度内部控制评价报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
8、《2018年度内部控制审计报告》
审议通过《2018年度内部控制审计报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
9、《2018年年度报告及其摘要》
审议通过《2018年年度报告及其摘要》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
10、《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
11、《关于重大资产重组置入资产减值测试报告的议案》
审议通过《关于重大资产重组置入资产减值测试报告的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
12、《关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况说明的议案》
审议通过《关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况说明的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
13、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。
《关于2019年度日常关联交易预计的公告》详见上海证券交易所网（www.sse.com.cn）。
关联董事王东海先生、董事朱杰先生回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况：5票赞成 0票反对 0票弃权 2票回避 表决通过
14、《关于2019年度向金融机构申请融资额度的议案》
审议通过《关于2019年度向金融机构申请融资额度的议案》，同意公司及其子公司2019年度向银行及其他金融机构申请综合融资额度不超过50亿元，期限为自股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日，并同意提请股东大会授权公司管理层授权公司管理层负责融资事项的具体实施，决定申请融资的具体条件（如合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。
《关于2019年度向金融机构申请融资额度的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
15、《关于2019年度对外担保预计的议案》
审议通过《关于2019年度对外担保预计的议案》，同意公司2019年为下属子公司提供担保及下属子公司之间互相担保总额不超过50亿元，期限为自股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日，并同意提请公司股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理相关担保事宜。
《关于2019年度对外担保预计的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
16、《关于公司及子公司使用自有闲置资金用于现金管理的议案》
审议通过《关于公司及子公司使用自有闲置资金用于现金管理的议案》，同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币50,000万元自有闲置资金用于现金管理。
《关于公司及子公司使用自有闲置资金用于现金管理的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
17、《关于2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
审议通过《关于2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。2018年度董
事、高级管理人员的薪酬方案具体如下：
（1）2018年度公司董事的薪酬方案为：
独立董事的津贴为人民币72,000元/年（税前）。除独立董事外，公司不向董事支付董事薪酬。
（2）2018年度公司高级管理人员的薪酬方案为：
总经理的薪酬为100万元/年（税前），薪酬中的60%根据考核结果进行发放。
副总经理、财务总监及董事会秘书的薪酬为80万元/年（税前），薪酬中的60%根据考核结果进行发放。
公司第九届董事会全体董事对此议案中关于董事薪酬的事项回避表决。非关联董事人数不足董事会人数的50%，关于本议案中有关董事薪酬的部分董事会无法形成决议，需提交股东大会审议。
董事长王东海先生、董事韩啸先生、董事白恒飞先生作为公司高级管理人员，对此议案中关于高级管理人员薪酬的事项回避表决。
审议情况：4票赞成 0票反对 0票弃权 3票回避 表决通过
18、《关于变更会计政策的公告》
审议通过《关于变更会计政策的议案》，《关于会计政策变更的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
19、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并授权公司管理层根据具体情况与其签订聘任合同，决定其报酬和相关事项。
《关于续聘公司2019年度审计机构的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
20、《关于修订<公司章程>的议案》
审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
21、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，修订后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
22、《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》，修订后的《信息披露事务管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
23、《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》
审议通过《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》，《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
24、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》，鉴于公司第九届董事会将于2019年4月20日任期届满，为保证公司各项工作顺利进行，董事会同意换届选举王东海先生、韩啸先生、白恒飞先生和朱杰先生为第十届董事会非独立董事。董事会认为，上述四名候选人符合《公司法》以及中国证监会对董事应当具备的任职条件的相关规定，具备担任公司董事的资格。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
25、《关于董事会换届选举独立董事的议案》
审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》，鉴于公司第九届董事会将于2019年4月20日任期届满，为保证公司各项工作顺利进行，董事会同意换届选举倪军先生、邹振东先生和陆新尧先生为第十届董事会独立董事。董事会认为，上述三名候选人符合《公司法》以及中国证监会对独立董事应当具备的任职条件的相关规定，具备担任公司独立董事的资格。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
26、《关于召开2018年年度股东大会的议案》
公司拟于2019年3月21日在北京市朝阳区百子湾路33号万利中心B座2层公司会议室以现场投票结合网络投票形式召开2018年年度股东大会。
《关于召开2018年年度股东大会的通知》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
独立董事就本次董事会相关事项发表了独立意见，详见《百川能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
百川能源股份有限公司
董 事 会2019年3月1日