证券代码：002248 证券简称：华东数控 公告编号：2019-012
威海华东数控股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次交易标的为公司所拥有的房屋建筑物16栋、构筑物11项、在建工程3项和土地使用权7宗（以下简称“标的资产”），具体明细详见《威海华东数控股份有限公司拟资产转让事宜涉及的该公司部分房地产资产评估报告》中铭评报字[2019]第17002号。
2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本议案尚需提交股东大会审议，股东威海威高国际医疗投资控股有限公司（以下简称“威高医疗投资”）应回避表决。
一、关联交易概述
公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事汤正鹏、连小明、王海波、李晓萌已回避表决。公司拟将所拥有的标的资产转让给威高集团有限公司（以下简称“威高集团”）或其下属控股子公司，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见《独立董事关于出售资产暨关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。因公司控股股东威高医疗投资为威高集团控股股东，持股比例为89.83%，因此上述交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本议案尚需提交股东大会审议，股东威高医疗投资应回避表决。公司与威高集团或其下属控股子公司签订的资产转让协议将在股东大会审议通过后生效。
二、关联方基本情况
（一）交易对方概况
1、名称：威高集团有限公司
2、类型：有限责任公司
3、注册地址：威海火炬高技术产业开发区兴山路18号
4、主要办公地点：威海
5、法定代表人：张华威
6、注册资本：人民币120,000万元
7、统一社会信用代码：913710007062495888
8、经营范围：三类:6865医用缝合材料及粘合剂生产、销售；一类手术室、急救室、诊疗室设备及器具、塑料制品、机械电子产品、包装材料、注塑模具的生产销售；医药技术开发、转让、技术咨询；园林绿化；水产养殖；计算机基础软件开发；对医疗器械、药品、化工产品（危险品除外）、机电产品、高新技术产业的投资、经营和管理；农、林、牧产品,纺织、服装及家庭用品,文化、体育用品及器材,医药及医疗器材,矿产品,建材及化工产品,机械设备、五金产品及电子产品的批发；备案范围内的货物及技术进出口业务；成品油、润滑油、预包装食品及乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售；汽车美容；洗车；烟草制品零售（限分支机构经营）；房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、实际控制人：陈学利
10、主要股东情况：
股东名称
| 股东名称 | 持股比例 |
陈学利
| 陈学利 | 5.79% |
| 张华威 | 1.83% |
| 周淑华 | 1.02% |
| 陈林 | 0.81% |
| 王毅 | 0.41% |
| 苗延国 | 0.31% |
| 威海威高国际医疗投资控股有限公司 | 89.83% |
（二）交易对方最近一期的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 1,327,991.60 |
| 营业利润 | 203,818.66 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 96,581.82 |
| 总资产 | 5,003,651.33 |
| 负债总额 | 2,637,161.10 |
| 净资产 | 2,366,490.23 |
（三）威高医疗投资为威高集团控股股东，持股比例为89.83%，同时威高医疗投资为公司控股股东，因此公司与威高集团及其下属控股子公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、标的资产名称：房屋建筑物16栋、构筑物11项、在建工程3项和土地使用权7宗。
2、类别：固定资产、无形资产。
3、权属：标的资产为公司所有，除威经技区国用（2011）第D-130号土地使用权于2018年7月25日抵押于威海商业银行股份有限公司兴海支行外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结情况等。
4、所在地：威海经济技术开发区环山路。
5、账面价值：标的资产账面值为 19,160.69万元。
6、评估价值：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2018年12月31日作为评估基准日，对标的资产进行了评估并出具了编号为中铭评报字[2019]第17002号的资产评估报告。标的资产评估值为27,813.62万元，增值率为45.16 %。
7、债权债务及担保转移情况
本次股权转让事项不涉及债权债务及担保转移情况。
公司本次拟出售的土地使用权之一威经技区国用（2011）第D-130号土地使用权于2018年7月25日抵押于威海商业银行股份有限公司兴海支行，公司将于办理标的资产转让手续之前解除上述抵押。
8、标的资产中的房屋建筑物、构筑物及在建工程的取得方式均为公司自建，土地使用权为出让所得，运作状况正常，具体情况详见《威海华东数控股份有限公司拟资产转让事宜涉及的该公司部分房地产资产评估报告》中铭评报字[2019]第17002号。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以《威海华东数控股份有限公司拟资产转让事宜涉及的该公司部分房地产资产评估报告》确定的评估值为准，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
1、转让价格：按照评估机构对标的资产确定的评估值为准。
2、支付方式：交易对方于协议生效之日起6个月内向公司一次性全额支付转让价款。
3、过户时间：自协议生效之日起2个工作日内，办理相关变更登记手续。
4、协议生效条件：自双方盖章后并经公司董事会、股东大会批准后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等安排，不会与关联方产生同业竞争。本次交易所得款项将用于公司归还债务、补充经营和发展资金、购买土地、建设新厂房等。
七、本次交易的目的和对公司的影响
根据公司财务部门初步测算，本次交易预计将产生收益约5,000万元，具体金额尚需审计机构审计确认，以公司《2019年年度报告》为准。本次交易有利于改善资金状况，对公司未来发展具有积极意义。
经对威高集团主要财务数据分析，公司认为威高集团具备本次资产转让价款的支付能力，公司相关款项回收风险较小。
八、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
从年初至本公告披露日公司与关联方威高集团发生关联交易的总金额为24.15万元。
九、独立董事意见
本次出售资产事项有利于改善公司财务状况，优化资产结构，符合公司发展战略和长远利益，并遵循了客观、公允、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司出售资产。
十、备查文件
1、威海华东数控股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、威海华东数控股份有限公司第五届监事会第十次会议决议；
3、威海华东数控股份有限公司独立董事关于出售资产暨关联交易事项的事前认可意见；
4、威海华东数控股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
5、《威海华东数控股份有限公司拟资产转让事宜涉及的该公司部分房地产资产评估报告》中铭评报字[2019]第17002号。
特此公告。
威海华东数控股份有限公司董事会
二〇一九年二月二十八日