证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2019-020
中文在线数字出版集团股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）于2019年1月31日收到深圳交易所（以下简称“深交所”）创业板公司管理部《关于对中文在线数字出版集团股份有限公司的问询函（创业板问询函【2019】第55号）》（以下简称“问询函”），公司对问询函所述问题逐项予以落实，有关情况汇报如下：
问题一：你公司于2018年3月通过发行股份及支付现金方式收购晨之科80%股权，交易作价147,260万元，此前你公司已于2016年11月以2.5亿元现金增资晨之科获得20%股权。晨之科2016年度、2017年度实现净利润9,711.3万元、15,148.82万元。业绩承诺方承诺晨之科2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于1.5亿元、2.2亿元、2.64亿元。你公司称晨之科2018年经营业绩远低于预期，预计无法完成承诺业绩。请你公司：
（一）补充说明晨之科2018年预计经营业绩，结合行业地位、经营情况等分析说明晨之科未能完成2018年承诺业绩的原因及合理性，晨之科的历史业绩是否真实；
回复如下：
1、补充说明晨之科2018年预计经营业绩，结合行业地位、经营情况等分析说明晨之科未能完成2018年承诺业绩的原因及合理性
公司于2018年3月通过发行股份及支付现金方式收购上海晨之科信息技术有限公司（以下简称“晨之科”）80%股权，根据已披露的《中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，预计
晨之科2017年度净利润15,043.94万元，2018年度净利润22,083.01万元。
根据晨之科及其管理层反馈，受游戏行业监管环境变化，晨之科2018年游戏业务收入、G站广告业务收入、第三方直播业务大幅下滑，均未达到承诺业绩。
（1）晨之科2018年游戏业务收入大幅下滑
2015年至2017年，晨之科的营业收入主要由移动游戏收入、G站广告收入和第三方直播收入构成，其中，游戏收入贡献较大，2016年起，晨之科的移动游戏收入占其全部营业收入的70%左右。
2018年游戏业务收入受游戏行业监管环境变化、一系列收紧政策后，晨之科在游戏版号停发之后并未有新游戏上线，2018年主要收入贡献仍然主要为之前的游戏项目，晨之科的游戏版权资源储备未能如期上线运营导致游戏收入未如预期带来较大的增长，故晨之科于2018年年中后转向海外发行，但由于海外上线时间较短加之宣发力度致使成本较高，海外市场收入未形成盈利。
游戏业务收入变动情况如下表：
| 项目 | 2018年度未审数 | 2018年度原预计数 | 2017年度 |
| 游戏收入 | 16,229.09万元 | 60,957.35万元 | 22,972万元 |
1）2015年度至2017年度晨之科游戏业务运营情况
①晨之科移动游戏业务所处行业保持增长态势
根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG中新游戏研究）、国际数据公司（IDC）联合发布的《2016中国游戏产业报告》，2016年，中国游戏用户达到5.66亿人，同比增长5.90%，其中，移动游戏用户数量达到5.28亿人，同比增长15.90％；2016年，中国移动游戏市场实际销售收入为819.2亿元，同比增长59.20%。移动游戏依然是用户及销售收入成长最快的一个细分游戏市场。
同时，晨之科移动游戏业务主要面向的二次元人群近年来队伍在逐渐壮大，细分市场以及商业模式也逐步清晰。伴随着其主要受众“90后”、“95后”逐步成熟并成为社会贡献力量，二次元文化逐渐成为社会中不可缺少的主流文化元素、带来巨大的经济效益。根据易观智库《二次元专题研究报告》指出，2016年，我国二次元用户规模将由2015年的7,038万人增长至10,103万人，且随着中国互联网用户对二次元文化接受度的进一步提升，未来我国二次元用户规模仍将保持快速增长，对二次元产品的需求势必将进一步增加。
②G站的发展及用户数的增长加速了移动游戏业务的增长
G站于2015年9月正式上线运行，定位为二次元文化服务社区，在功能上为用户提供一个二次元游戏下载及交流的平台。用户能够快捷方便地获取二次元相关的新款热门游戏的下载方式，并且能在这里获得一手的游戏资讯、玩法以及各种独家福利如攻略礼包等。2016年底，G站月活用户数达到265.32万人，相对于2015年底的67.71万人，增长291.85%。
③晨之科自身移动游戏业务进入快速增长阶段
晨之科经过2014年、2015年在移动游戏行业沉淀经验：选取细分领域为切入口，占据二次元细分游戏市场的先机；借助G站集聚了国内众多的二次元用户，完成了流量储备阶段的建设；通过代理发行多款游戏产品，为后续的游戏项目积攒了丰富的发行资源和经验；同时依靠《白猫计划》、《新花千骨》的成功发行，奠定了晨之科在移动游戏行业的知名度。进入2016年，伴随着新的游戏《战场双马尾》的上线，晨之科厚积而薄发，取得了较好的业绩，为报告期内晨之科移动游戏业务收入贡献了较多的份额。
④晨之科主要游戏收入情况
2015年、2016年、2017年，《战场双马尾》、《白猫计划》和《新花千骨》三款主要游戏是晨之科移动游戏业务收入增长的主要来源，其充值流水及收入匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | |||
| 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | |
| 战场双马尾 | 9,339.80 | 48.00% | 8,357.74 | 83.03% | ||
| 姬斗无双 | 4,392.22 | 22.57% | ||||
| 铁甲舰队 | 4,098.99 | 21.06% | ||||
| 大话许仙 | 1,627.80 | 8.37% | ||||
| 白猫计划 | 1,176.59 | 11.69% | 819.07 | 51.62% | ||
| 新花千骨 | 531.80 | 5.28% | 767.67 | 48.38% | ||
| 合计 | 19,458.81 | 100.00% | 10,066.13 | 100.00% | 1,586.74 | 100.00% |
由上表可知2015-2016年，《战场双马尾》、《白猫计划》和《新花千骨》三款主要游戏是晨之科移动游戏业务收入增长的主要来源，2017年《战场双马
尾》依然是主要收入来源，同时晨之科代理发行的《铁甲舰队》、《大话许仙》、《姬斗无双》等游戏产生的收入逐步增加。
2）晨之科2018年度游戏运营情况①行业重大变化2018年3月29日，国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》：“由于机构改革，所有游戏版号的发放全面暂停，且并未通知暂停期限”。
2018年8月30日，教育部发布《综合防控儿童青少年近视实施方案》：实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人使用时间。
2018年9月24日，国务院发布《国务院办公厅关于印发完善促进消费体制机制实施方案（2018—2020年）的通知》：“推进网络游戏转型升级，规范网络游戏研发出版运营；培育形成一批拥有较强实力的数字创新企业；建立健全公共数据资源开放共享体系”。
②晨之科的应对
晨之科在游戏版号停发之后并未有新游戏上线，2018年主要收入贡献仍然主要为之前的游戏项目，晨之科于2018年年中后转向海外发行，但由于海外上线时间较短加之宣发力度大致使成本较高，海外市场收入未形成盈利。
③晨之科游戏业务与原预计情况对比
游戏行业监管环境变化，版号停发导致晨之科的游戏版权资源储备不能如期上线运营，导致游戏收入并未如预期带来较大的增长反而较2017年度大幅减少，同时海外市场于2018年年中后起步，收入尚未形成量级规模。
主要游戏运营情况如下：
| 项目 | 发行区域 | 2018年度收入金额（未审） | 2018年原预 计收入情况 | 2017年度 收入情况 |
| 境内代理游戏 | ||||
| 姬斗无双 | 中国 | 4,481万元 | 2,339万元 | 4,666万元 |
| 铁甲舰队 | 中国 | 2,743万元 | 668万元 | 4,310万元 |
| 幻想计划 | 中国 | 1,867万元 | 5,032万元 | 18万元 |
| 铁甲战姬 | 中国 | 1,396万元 | 1,021万元 | 781万元 |
| 绣春刀 | 中国 | 17,050万元 |
| 浪漫传说 | 中国 | 7,909万元 | ||
| 妖怪名单 | 中国 | 7,844万元 | ||
| 大话许仙 | 中国 | 814万元 | 3,663万元 | 1,628万元 |
| 战场双马尾 | 中国 | 9,339万元 | ||
| Fate | 中国 | 4,581万元 | ||
| 其他代理游戏项目 | 中国 | 736万元 | 112万元 | |
| 境外代理游戏 | ||||
| 深渊地平线 | 日本 | 2,115万元 | ||
| 神无月 | 日本 | 993万元 | ||
| 恶灵退散 | 日本 | 421万元 | 229万元 | |
| AO | 日本 | 7,909万元 | ||
| 其他代理游戏项目 | 日本 | 28万元 | ||
| 联运游戏 | ||||
| 进击的部落 | 中国 | 2,000万元 | 556万元 | |
| 萌娘契约 | 中国 | 869万元 | ||
| 圣剑崛起 | 国内 | 110万元 | 195万元 | |
| 阴阳师 | 国内 | 13万元 | 56万元 | |
| 其他联运游戏项目 | 54万元 | 115万元 | ||
| 其他项目 | 国内 | 486万元 | 712万元 | 299万元 |
| 合计 | 16,229万元 | 60,957万元 | 22,972万元 |
（2）晨之科2018年度G站广告业务收入、第三方直播业务大幅下滑1）G站广告业务晨之科立足于二次元文化的传播交流，拥有跨移动端和PC端的G站平台，于2015年10月正式上线运行。G站定位为二次元文化服务社区，旗下包括二次元玩家社区“咕噜咕噜”和二次元游戏发行平台“咕噜游戏”。截至2017年12月，报告期内平均每月活跃用户逐步增长,活跃用户由2015年底10万增至2017年12月270万，已成为国内领先的专注于二次元游戏的下载和推广平台。G站除发行推广晨之科代理的移动游戏外，还开展游戏联运业务，即发行其他游戏代理商推出的移动游戏。借助G站的二次元属性，晨之科在“咕噜游戏”平台成功联运了《进击的部落》、《正妹无语》、《数码宝贝》等一批具有市场影响力的二次元手游，巩固了G站在二次元游戏领域的行业地位。此外，G站还利用自身
平台优势从事广告推广业务，进一步拓宽G站的业务范围。
G站广告业务依托用户活跃度，受行业大环境影响，G站日活持续大幅下降，故原广告委托方于2018年年中终止了相关业务，致使G站广告业务收入未实现预计承诺。
2）第三方直播业务
2016年4月，晨之科将业务拓展至二次元网红直播行业。晨之科与第三方直播平台合作，通过对经纪公司签约主播进行二次元文化培训，为直播平台提供二次元元素相关的直播内容，吸引具有二次元属性的用户流量。
直播行业市场流量2018年已出现向头部集中的明显趋势，小公司的直播平台逐渐被淘汰，同时小视频app崛起如快手、抖音等，短视频占据了用户大量时间，对长视频、直播等领域都造成了一定的冲击，截至2018年6月，网络直播用户规模达到4.25亿，较去年年末仅微增294万，用户使用率为53%，较2017年末下降1.7个百分点直播市场景气度大不如前，故晨之科于2018年下半年终止了此项业务，致使第三方直播业务也未实现预计承诺。
综上，晨之科及其管理层认为：晨之科受游戏行业整体市场影响，2018年度经营均未达到预期。
2、晨之科的历史业绩是否真实
（1）晨之科于重大资产重组期间，相关业务数据的真实性、业绩的真实性情况已进行核查，重组反馈时对业绩真实性的答复情况如下
证券监督管理委员会于2017年10月27日下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈通知书》（中国171962号）（以下简称“《反馈意见》”），其中有以下两个问题涉及对历史业绩真实性的回复：
1）反馈意见问题：14.申请材料显示，2015年、2016年、2017年1-5月，晨之科实现主营业务收入2,032.5万元、19,343.42万元和9,882.31万元，净利润-1,762.68万元、9,711.2万元、4,498万元。请你公司结合业务开展、游戏充值流水等情况，补充披露晨之科报告期内收入和净利润增长的主要原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
反馈意见回复：经核查，独立财务顾问以及会计师认为：晨之科报告期内
收入和净利润的增长符合晨之科的业务开展特点，与行业的增长态势相匹配，且通过执行相关核查程序，认为晨之科的收入和净利润的增长是合理的。
2）反馈意见问题：15.申请材料显示，晨之科主营业务分为移动游戏业务、G站广告业务和第三方直播业务，2015年、2016年、2017年1-5月，晨之科实现主营业务收入2,032.5万元、19,343.42万元和9,882.31万元。请你公司结合主要游戏的运营数据、广告展示业务量、展示单价等，补充披露晨之科报告期内各项业务收入的确认与运营数据是否相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
反馈意见回复：经核查，独立财务顾问以及会计师认为：各移动游戏充值流水根据合理约定的分成比例计算结果、G站广告业务和第三方直播业务的相关运营数据与财务数据相匹配，不存在异常偏离情况。
（2）晨之科2017年度业绩真实性
公司聘请了审计机构对晨之科2017年度财务报表进行审计，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙 ）出具 了晨之科2017年度《审计报告》（XYZH/2018SHA20160号）以及《重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2018SHA20211号），经审计的晨之科扣除非经常性损益后净利润为15,148.82万元，业绩承诺完成率为100.99%。
（3）公司对于晨之科历史业绩真实性判断采取的措施
2019年1月29日，公司召开第三届董事会审计委员会第六次会议，对晨之科业绩情况、商誉减值及相关内审情况进行汇报沟通，会上同意成立审计委员会专项调查小组对晨之科经营情况、财务情况进行专项调查。
2019年2月，根据中文在线董事会审计委员会会议，由独立董事牵头、由中文在线选聘的外部中介机构律师事务所、以及中文在线内审、法律、证券等部门人员共同成立专项调查小组对晨之科业绩真实性及经营中需要关注的问题进行专项调查。
目前，专项小组以进场晨之科进行了相关情况的访谈，并提出了专项调查方案，调查对象包括晨之科及其全资子公司、控股子公司2016-2018年度财务数据和相关经营信息。
专项调查工作仍在进行过程中，如有结论将在第一时间进行披露。
（二）对比并购晨之科时的估值情况、2018年度商誉减值测试情况，说明晨之科纳入你公司合并范围仅一年时间即全额计提商誉减值的原因及合理性，晨之科是否也无法完成2019年承诺业绩；
回复如下：
1、并购晨之科时的估值情况
并购晨之科时，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对晨之科股东的全部权益价值采用了市场法及收益法进行资产评估，并出具了东洲评报字【2017】第0580号《企业价值评估报告书》，最终采取了市场法评估结果作为最终评估结论。在评估基准日2017年5月31日，晨之科账面净资产29,594.08万元，评估后晨之科股东全部权益价值为186,030.00万元，评估增值156,435.92万元，增值率528.61%。在评估基准日2017年5月31日，晨之科深耕二次元文化领域，已经成功运营了《战场双马尾》和《白猫计划》等二次元手机游戏，在二次元手机游戏发行领域享有很高知名度。此外，晨之科还有大量游戏储备，还将有新游戏陆续上线，具有较强的盈利能力。
评估机构上海东洲资产评估有限公司选择了14个同行业收购案例，游戏行业系轻资产行业，其生产经营过程中，一般不需要大额的固定资产或生产设备的投入，因此其资产规模及净资产规模一般较低，致使同行业上市公司收购案例中，评估增值率普遍较高，平均值达到1,877.62%，并购晨之科交易中晨之科对应的评估增值率为538.61%，显著低于行业平均水平。此外，以上14个交易案例的平均动态市盈率为14.78，并购晨之科交易作价对应的动态市盈率为12.27。
2、2018年度商誉减值测试情况
根据企业会计准则相关规定，公司拟编制2018年度财务报告，需对商誉形成涉及的上海晨之科信息技术有限公司资产组进行减值测试经济行为事宜，中瑞世联资产评估（北京）有限公司接受公司的委托，对上述经济行为所涉及的上海晨之科信息技术有限公司资产组于2018年12月31日的可收回价值进行评估，为上述的经济行为提供价值参考依据。
（1）测算对象和测算范围
本次进行减值测试的资产类型为商誉。商誉属于不可辨识无形资产，因此无
法直接对其进行价值测试，需要通过间接的方式，即通过对资产组的价值估算来实现对商誉价值的间接估算。
经评估人员与审计人员以及上海晨之科信息技术有限公司管理层共同讨论，上海晨之科信息技术有限公司主营业务明确并且单一，该业务具有相对独立性，同时该主营业务的产品直接与市场衔接，由市场定价，符合资产组的相关要件；另一方面，上海晨之科信息技术有限公司不存在其他符合上述条件的经营业务，因此评估人员最后确定将上海晨之科信息技术有限公司整体认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉的减值测试（此处需进一步确认企业合并时，合并对价分摊的具体做法，如果未将商誉分摊至溢余资产、非经营性资产，则此次评估范围中也不应该包含溢余资产和非经营性资产）。上述资产组，与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组业务内涵相同，保持了一致性。
测算对象为上海晨之科信息技术有限公司商誉相关资产组的可收回价值。
测算范围为上海晨之科信息技术有限公司商誉相关资产组的全部 资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。
（2）测算基准日
此次评估基准日为2018年12月31日。
（3）价值类型：
根据评估目的和企业会计准则的相关规定，确定评估对象的价值类型为可收回价值。
可收回价值是指评估对象在现有管理、运营模式和持续经营条件下，预计未来现金流量的现值和公允价值减去处置费用后净额的孰高者。
（4）测算方法
1）测算方法的选择
根据《企业会计准则第8号—资产减值》和《以财务报告为目的的评估指南》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一
项金额。
公允价值减去处置费用后净额的确定有三种途径：
①、根据公平交易中资产组的销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用后的金额确定；
②、不存在销售协议但存在资产组交易活跃市场的，应当按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产组的市场价格通常应当根据资产组的买方出价确定；
③、在不存在资产组销售协议和资产组活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。
资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计未来现金流量的预测是在特定资产组现有管理、运营模式前提下，以资产组当前状况为基础，一般只考虑资产组内主要资产经简单维护在剩余使用寿命内可能实现的未来现金流量，不包括主要资产在将来可能发生的、尚未作出承诺的改良、重置有关的现金流量；对资产组内次要资产则应根据资产组合需要，在主要资产剩余使用寿命内根据次要资产的剩余使用寿命考虑将来可能发生的改良、重置有关的现金流量。
上海晨之科信息技术有限公司归类于网络游戏的行业，属于轻资产公司，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括研发团队、销售团队、管理团队及客户资源等重要的无形资源，因此，本次评估，依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑委估资产组的特点，优先采用收益法（预计未来现金流量现值法）进行评估。如果预计未来现金流量现值法的评估结果低于包含商誉在内的资产组的账面价值，再进一步考虑采用委估资产的公允价值减去处置费用的评估方法。
2）资产预计未来现金流量的现值
资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法。收益法，是指被评估资产组在被评估单位现有管理、运营模式下，在剩余使用寿命内可以预计的未来现金流量的现值来估算被评估资产组的可收回价值的评估思路。
对于资产或资产组的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或
称企业自由现金流折现法。
全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组现金流，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为整体资产或资产组的价值。
企业自由现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金流。本次评估选用企业税前自由现金流折现模型。
基本公式为：
式中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；
r：税前折现率；
Rn+1：终值；
n：预测期。
①、第i年的自由现金流Ri的确定
Ri＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i
②、折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：
nnni
ii
rrRrRP
)1()1(
????
??
?
T??
WACCWACCBT
式中： Re：权益资本成本；E/(D+E)：权益资本占全部资本的比重；D/(D+E)：债务资本占全部资本的比重；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。此次企业无付息债务，因此WACC折现率即为权益资本成本Re/（1-T）。③、权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×MRP＋Rs式中：Re：股权收益率；
T??
WACCWACCBT)1(TEDD
R
EDERWACC
de
?????
Rf：无风险收益率；β：企业风险系数；MRP：市场风险溢价；Rs：公司特有风险调整系数④、终值 Rn+1的确定预测期后企业自由现金流量（终值）是指预测期后的企业自由现金流量折算至预测期末年的价值，本次评估设定被评估单位永续经营，且预计至预测期后，企业的经营收益趋于稳定，预测期后年度的企业自由现金流量根据预测期末年的企业自由现金流量调整确定。
此次测算工作是根据2018年经企业调整、审计人员确认后的财务数据（未定稿）和行业市场的行情数据为基础进行。
晨之科2018年经营收入大幅度降低，利润发生大幅度下降，造成严重亏损。据被评估公司晨之科介绍产生收入和利润大幅度下降的原因主要为：2018年3月因政策原因广电总局对游戏版号暂停核发的事项持续到近年底，造成晨之科无法获得新游戏上线运营。晨之科几个主要游戏都已进入游戏生命后期，收入呈现逐渐下降趋势。
据悉2018年3月原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》，称因机构改革，将影响游戏审批工作进度，游戏版号暂停核发。该情况持续了近9个月时间，直到2018年底才开始重新发放游戏版号。游戏版号暂停核发使不少游戏公司产生老游戏生命力下降,而新游戏无法上线的青黄不接的问题，将面临难以生存的状况。2018年不少中小游戏公司开始退出、游戏行业大批员工离职。游戏类上市公司股价下滑，收入和净利润下滑，游戏板块的估值从2015年120.3倍回落至目前的21.8倍。
关于未来盈利能力测算：
被评估公司晨之科目前几个主要游戏都已进入游戏生命后期，收入呈现逐渐下降趋势。预计上述几个游戏在2019年收入将持续较低。新游戏方面，由于目前游戏版号仍在由国家新闻出版广电总局陆续发放，被评估公司晨之科的相关游戏版号获批的数量、时间目前均无法确定。2018年8月国家八部门联合印发的《综合防控儿童青少年近视实施方案》和2018年12月网络游戏道德委员会的成
立会对网络游戏行业产生一些不利因素。从上述情况看，被评估公司晨之科的2019年游戏收益预测具有很大的不确定性。
综上述因素，此次不适宜用资产组预计未来现金流量的现值的方法来求取资产组可收回金额。
3）公允价值减去处置费用后的净额
A、资产组整体转让公允价值的测算原则及方法
公允价值测算需要在资产组在最佳用途前提下进行，根据评估人员的了解，该资产组的现状用途与最佳用途相同。
资产组实际包含资产组整体转让和资产组采用“拆整卖零”两种转让方式，评估机构分别考虑两种转让方式的公允价值分别扣除相应处置费用后的净额，并以其中孰高者作为该资产组的公允价值扣除处置费用的净额。
资产组整体转让公允价值的测算方法包括收益法、市场法和资产基础法三种。
资产组“拆整卖零”转让公允价值的测算方法为变现价值法。
①、公允价值的收益途径估算
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
被评估公司晨之科目前几个主要游戏都已进入游戏生命后期，收入呈现逐渐下降趋势。预计上述几个游戏在2019年收入将持续较低。新游戏方面，由于目前游戏版号仍在由国家新闻出版广电总局陆续发放，被评估公司的相关游戏版号获批的数量、时间目前均无法确定。2018年8月国家八部门联合印发的《综合防控儿童青少年近视实施方案》和2018年12月网络游戏道德委员会的成立会对网络游戏行业产生一些不利因素。从上述情况看，被评估公司的2019年游戏收益预测具有很大的不确定性。综上述因素，此次不采用收益法预测资产组公允价值。
②、公允价值的市场比较途径估算
市场法是指将测试对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定测试对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
因2018年网络游戏行业受国家政策变化的影响造成众多网络游戏行业的上
市公司股价大幅度下跌，游戏板块的估值幅度大幅度下跌，股权交易低迷，股权资本市场剧烈波动，可比交易案例减少以致难以取得；且市场目前尚未达到稳定状态，可比上市公司价值比率已经无法准确反映相关企业价值；再次商誉相关的资产组内涵通常与股东全部权益内涵不同，难以从上市公司的股权价值口径调整至与此次待估资产组口径一致；因此本次不采用市场法预测资产组公允价值。
③、公允价值的成本途径估算本次评估机构采用资产基础法来估算资产组的公允价值。经采用资产基础法简单估算，资产组公允价值的测算结果和其账面价值34,355.37万元比较结果差距不大。
④、处置费用的估算根据相关税务规定，资产组的转让无需缴纳增值税，法律费等其他相关处置费用数额不大，根据重要性原则，本次测试不考虑上述费用。（根据国税函【2011】13号仅适用于全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让。）
B、资产组公允价值扣除处置费用的净额测算结果由于资产组中的各单项资产目前的使用状态已经是最佳使用状态，按照上述使用状态进行“拆整卖零”方式转让各单项资产需要估算其公允价值扣除拆除及搬运费用及相关税费，资产组整体转让可以节省拆除费以及搬运费，并且也可以减免流转税，因此拆整卖零的净额一般不会高于整体转让的净额，因此，评估机构以整体转让的公允价值扣除处置费用后净额作为资产组公允价值扣除处置费用后的净额。
此次评估机构采用资产基础法途径测算的整体转让的公允价值扣除处置费用后（本项目忽略不计）的净额36,252.91万元作为资产组的可收回价值。
以上数据均为在获取有限资料之后作出的初步估算，不代表任何确定、正式的结论，其数值随着工作进展将会发生变动。
3、全额计提商誉减值的原因及合理性
根据《企业会计准则第8号—资产减值》和《以财务报告为目的的评估指南》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可收回金额的估计，应当根据其
公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。由于公司并购晨之科形成的商誉等资产存在重大减值迹象，聘请了评估机构中瑞世联资产评估（北京）有限公司对并购晨之科形成的商誉进行减值测试，根据初步估算结果认为晨之科的公允价值已远低于收购晨之科时的公允价值，故对收购晨之科形成的商誉根据谨慎性原则全额计提了减值准备。
4、晨之科是否也无法完成2019年承诺业绩
根据晨之科及其管理层 反馈， 2019年国内游戏发行继续受版号行政审批政策的影响，国内游戏发行项目上线时间存在不确定性。由于2018年晨之科未完成业绩承诺，而2019年度晨之科承诺业绩为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润2.64亿元，公司预计晨之科无法完成2019年承诺业绩。
（三）说明晨之科发生减值迹象的时点，是否已及时进行减值测试并履行相应信息披露义务和风险提示；
回复如下：
1、晨之科2018年业绩情况
晨之科及其管理层反馈，晨之科原拟于2018年将储备的如《大明皇妃》、《绣春刀》、《儒者至圣》、《天地无用》、《vgame》等投放市场，但受行业趋势性变化影响未能实现，导致公司2018年度国内收入大幅下滑。同时，晨之科于2018年中旬转向日本市场，海外游戏收入增长较多，但由于海外上线时间较短加之前期宣发力度大致使成本较高，海外市场收入未形成盈利。
由于现金流入大幅减少，而晨之科为储备游戏资源，仍于2018年投入较大资金，导致晨之科资金匮乏。
2、行业政策变化情况
2018年3月29日，国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》：“由于机构改革，所有游戏版号的发放全面暂停，且并未通知暂停期限”。
2018年8月30日，教育部发布《综合防控儿童青少年近视实施方案》：实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人使用时间。
2018年9月24日，国务院发布《国务院办公厅关于印发完善促进消费体制
机制实施方案（2018—2020年）的通知》：“推进网络游戏转型升级，规范网络游戏研发出版运营；培育形成一批拥有较强实力的数字创新企业；建立健全公共数据资源开放共享体系”。
3、公司对晨之科减值迹象的判断
公司对晨之科减值迹象的判断时点是在2018年末，结合2019年1月晨之科初步审计情况，公司于2019年1月31日披露了《2018年度业绩预告》（公告编号：2019-013）以及《关于子公司业绩的风险提示性公告》（公告编号：2019-014）。
（四）说明业绩承诺方履行业绩补偿的安排，以及你公司拟采取保障上市公司利益的具体措施。
回复如下：
1、业绩承诺方履行业绩补偿的安排
（1）业绩承诺补偿
中文在线与业绩承诺方朱明于2017年8月9日签署《中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》（“《补偿协议》”），朱明承诺晨之科2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币15,000万元、人民币22,000万元、人民币26,400万元。
在业绩补偿测算期间,中文在线应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产的净利润实现数与净利润预测数之间的差异情况进行补偿测算,并出具专项核查意见.
如在业绩承诺期内，晨之科截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则朱明应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后10个工作日内向中文在线支付补偿，具体补偿安排如下：
（1）补偿金额
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格1,472,600,000.00元-已补偿金额。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲
回。
（2）补偿方式如朱明当期需向中文在线支付补偿的，朱明应优先以本次交易取得的股份对价进行补偿，股份对价不足以补偿的部分以支付现金方式进行补偿。具体安排如下：
a)由朱明以本次交易取得的股份对价进行补偿的，具体补偿公式如下：
当期应补偿股份数＝（本次交易总价1,472,600,000.00元÷ 中文在线本次交易发行股票价格）×[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和]－以前年度已补偿的股份数量。
b)中文在线在业绩承诺期内实施转增股本或分配股票股利的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补股份数×（1+转增或送股比例）。
c)中文在线在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
d)以上所补偿的股份由中文在线以1元/股回购并注销，朱明应予以配合。若中文在线上述应补偿股份回购并注销事宜因未能获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则朱明承诺在上述情形发生后的60日内，将该等股份向中文在线股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的中文在线其他股东补偿，除朱明之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后中文在线的股本数量的比例获赠股份。
e)由朱明以本次交易取得的现金对价进行补偿的，补偿公式如下：
当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩补偿承诺期限内各年承诺净利润数总和×本次交易总价1,472,600,000.00元-累计已补偿金额。
f)如朱明需根据《补偿协议》约定履行现金补偿义务的，中文在线应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10个工作日内书面通知朱明，由朱明按照中文在线书面通知内容在10个工作日内按照本协议约定以银行转账方式支
付到中文在线指定账户，或由中文在线从根据《购买资产协议书》应向朱明支付的现金对价中扣除等值于朱明当年度应补偿现金金额部分款项，中文在线有权要求朱明通过单独或同时使用该两种方式履行现金补偿义务。
（2）减值补偿根据《补偿协议》约定，在补偿测算期间届满时，中文在线应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以市场法评估结果为作价依据的资产进行减值测试并出具专业报告。
如标的资产期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易发行股份价格+已补偿现金，则业绩承诺方朱明应对中文在线另行补偿。补偿方式及计算金额如下：
补偿时，朱明应优先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分通过现金方式进行补偿。
因标的资产减值应补偿股份数量的计算公式为：应补偿的股份数量=（期末减值额-在业绩承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额）÷本次交易发行普通股股票价格。
因标的资产兼职应补偿现金金额的计算公司为：应补偿的现金金额=期末减值额-在业绩承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额-因标的资产减值此前已补偿股份数量×本次交易发行普通股股票价格。
在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内中文在线对晨之科进行增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、本次业绩承诺方履行业绩补偿的具体措施
根据公司2018年4月25日发出的《关于上海晨之科信息技术有限公司2017年度业绩承诺完成情况的公告》，晨之科2017年度实现可归属于母公司的扣非后净利润为15,148.82万元。
根据会计师事务所对晨之科2018年度财务报表的审计后初步非最终结果，晨之科2018年度实现扣除非经常性损益后净利润为-51,214,011.91元,未能达到业绩承诺方作出的2018年度业绩承诺。
根据《补偿协议》约定，预计业绩承诺方朱明当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格147,260万元-已补偿金额=
（37,000万元-10,027.418809万元）÷63,400万元×147,260万元-0=626,495,631.89元。
根据《补偿协议》约定，预计业绩承诺方朱明当期应补偿股份数=（本次交易总价1,472,600,000.00元÷ 中文在线本次交易发行股票价格）×[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和]－以前年度已补偿的股份数量=（147,260万元÷15.98元/股）×[（37,000万元-10,027.418809万元）÷63,400万元]－0=39,204,983.22股。
因公司2018年度未实施转增股本或分配股票股利，因此应补偿股份数无需调整。
根据公司2018年6月15日发出的《2017年年度权益分派实施公告》，公司已实施的2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本775,674,085股为基数，向全体股东每10股派0.140元人民币现金。业绩承诺方朱明在业绩承诺期内已获分配的现金股利应作相应返还，预计返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量=0.014元×39,204,983.22股=548,869.77元。
因此，根据会计师事务所对晨之科2018年度财务报表的初步审计结果，业绩承诺方朱明本次预计应补偿的股份数为39,204,983.22股，该等股份将由公司以1元/股回购并注销。同时，因朱明应补偿股份数低于其在本次交易中取得的股份对价共计50,509,831股，其无需进行现金补偿，但因业绩承诺期内公司已实施现金红利分配，朱明还须将已获分配的现金股利共计548,869.77元返还予公司。公司还将根据会计师事务所最终审计确定的晨之科2018年度实现扣非后净利润情况调整最终的补偿措施及金额。
3、保障上市公司利益的具体措施
为确保业绩承诺方按照约定履行业绩补偿承诺，中文在线可采取的保障上市公司利益的措施包括：
（1）分期支付现金对价
根据中文在线与朱明于2017年8月9日签署的《中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》（“《购买资产协议》”）第二条
第3款第b）项约定，中文在线在本次交易中须向朱明支付的现金对价共分四期支付，其中:
a)在标的资产完成交割之日起30日内，中文在线向朱明支付现金对价110,810,000.00元；
b)晨之科完成2017年度业绩承诺后，中文在线向朱明支付现金对价66,160,000.00元；
c)晨之科完成2018年度业绩承诺后，中文在线向朱明支付现金对价44,107,000.00元；
d)晨之科完成2019年度业绩承诺后，中文在线向朱明支付剩余现金对价。
《补偿协议》第四条第5款约定，如朱明需要根据《补偿协议》约定履行相应的补偿义务的，则中文在线应在朱明履行完毕当年补偿义务之日起30日内根据《购买资产协议》第二条第3款第b）项约定向朱明支付当期现金对价。同时，《补偿协议》第四条第2款第f)项约定，如朱明需根据《补偿协议》约定履行现金补偿义务的，中文在线有权从根据《购买资产协议书》应向朱明支付的现金对价中扣除等值于朱明当年度应补偿现金金额部分款项。
（2）股份锁定
业绩承诺方已分别在《购买资产协议》及单独出具的承诺函中作出股份限售承诺，以保障其具备履行股份补偿义务的能力。
根据《购买资产协议》第三条约定：
a)朱明因本次交易获得的中文在线股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
b)若晨之科在业绩承诺期每个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于朱明所持中文在线股份的承诺限售期届满之日，则在相关报告出具日之前朱明所持中文在线限售股份不得转让。朱明如根据业绩承诺实现情况需对中文在线进行补偿，则在补偿完毕后方可按照朱明承诺的可减持比例对所持中文在线限售股份予以解禁。
c)本次发行结束后，朱明因中文在线分配股票股利、资本公积转增股本等事项安排而衍生取得的中文在线股份，亦应遵守前述锁定要求。如根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求须延长朱明所持有股份限售期的，朱明自愿无条件
按照相关部门的要求对股份限售期进行相应调整。
此外，根据朱明在本次交易中出具的《关于持有中文在线股票限售安排的承诺函》所作出的承诺：
a)朱明在本次交易中所获得的中文在线股票自股份发行结束之日起36个月内不得转让。前述限售期届满后，若朱明与中文在线签署的《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺补偿事项（包括但不限于出具《专项审核报告》《减值测试报告》、根据业绩测算结果进行现金和股份补偿）尚未全部完成的，则朱明所持有的中文在线股份不得对外转让。
b)限售期内，朱明因中文在线实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项而增持的中文在线股份，同样遵守上述限售期的约定。
c)朱明因本次交易所获得的中文在线股份在限售期届满后进行减持时，须遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及中文在线公司章程的相关规定。
（3）逾期补偿的违约责任
为进一步约束业绩承诺方切实履行业绩补偿责任，中文在线与朱明已在《补偿协议》对逾期履行补偿义务或可能存在的其他履行瑕疵情形约定了相应的违约责任。
根据《补偿协议》第七条约定：
a)任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或不履行、未及时恰当履行本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向守约方一次性支付等值于朱明于本次交易所取得对价总额的10%的违约金，如该等违约金不足以弥补守约方损失（包括但不限于因该等违约行为给守约方带来的对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等全部经济损失）的，违约方应继续承担补偿责任。
b)朱明未按照《补偿协议》约定对中文在线进行补偿的，自朱明逾期支付之日起，每日应按照当期应补偿金额的5‰向中文在线结算支付滞纳金，直至朱明足额支付补偿为止。
c)在业绩补偿测算期间，朱明如对外质押因本次交易取得的中文在线股份，最迟须在签署相关质押协议前以书面形式通知中文在线，通知内容应包括主债务
协议及质押协议内容、质权人主体信息以及其他中文在线要求提供的信息。
同时，朱明在完成股份质押登记手续后，如发生需根据《补偿协议》约定向甲方承担业绩承诺补偿责任的情形，朱明应保证在《补偿协议》第三条所述专项核查意见在指定媒体披露后的5个工作日内：（1）由质权人配合解除股份质押以便乙方完成业绩承诺补偿；或（2）由质权人将行使职权后取得的股份用于代乙方向甲方承担业绩承诺补偿，具体补偿数量和方式按《补偿协议》约定执行。如乙方违反本条款约定义务或作出保证，中文在线有权要求朱明在中文在线给定时限内向中文在线支付等值于股份质押登记日收盘后质押股份市值的违约金。
d)在业绩补偿测算期间，乙方不得因对外举债偿债导致无法在《补偿协议》约定的时限内履行应承担的业绩承诺补偿义务。朱明在根据《补偿协议》约定应向中文在线承担并支付业绩承诺补偿的时限内，应合理保证中文在线优先于注明其他债权人得到朱明支付业绩承诺补偿款项。如朱明违反该义务或所作出保证，中文在线有权要求朱明在中文在线给定时限内向中文在线支付等值于当年度应向中文在线支付业绩承诺补偿金额的违约金。
（4）资产减值补偿
根据会计师事务所对公司因收购晨之科所形成的商誉的减值测试初步结果，公司因收购晨之科所形成的商誉将减值为0。因此，公司预期在2019年度结束后将触发业绩承诺方朱明在《补偿协议》项下约定的减值补偿义务，届时朱明还须根据《补偿协议》约定履行相应的减值补偿义务。同时，公司将考虑根据减值测试报告以及《补偿协议》的约定要求采取进一步措施，行使取得减值补偿的权利。
问题二：请补充说明对新浪阅读股权投资计提资产减值的具体情况，包括减值测试过程、计提原因和依据。
回复如下：
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）接受中文在线数字出版集团股份有限公司的委托，本着客观、独立、公正、科学的原则，采用公认的资产评估方法对北京新浪阅读信息技术有限公司可回收价值进行了评估，评估咨询目的是为中文在线数字出版集团股份有限公司管理层拟对长
期股权投资减值测试涉及的北京新浪阅读信息技术有限公司可回收价值提供价值参考。
1、评估咨询对象和评估咨询范围
评估咨询对象界定为中文在线数字出版集团股份有限公司持有的北京新浪阅读信息技术有限公司16.667%股权可回收价值。
评估咨询范围为北京新浪阅读信息技术有限公司的全部资产及相关负债。
2、评估基准日
本次评估的评估基准日为2018年12月31日。
3、价值类型：
按照《以财务报告为目的的评估指南》的要求，选择北京新浪阅读信息技术有限公司的可回收价值作为本评估咨询报告的价值类型。
资产可回收价值在本报告中定义为：委估资产在被评估企业现有管理者管理、运营下，北京新浪阅读信息技术有限公司公允价值减去处置费用和相关税费后净额。
4、评估方法
根据本次评估的资产特性、评估咨询目的及所选择的价值类型的要求以及《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定资产是否发生了减值。
资产的可收回金额根据被评估单位未来现金流量的现值减去处置费用和相关税费后净额确定。
被评估单位预计未来现金流量现值的确定方法
根据可回收价值类型定义的要求，被评估单位预计未来净现金流量现值应该采用被评估单位在现有管理层经营管理下，在未来可以产生的现金流量的现值。
预计未来现金流量应当以企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据为基础,通常最长不得超过5年，除非企业管理层能够证明更长的期间是合理的。
本次评估咨询采用收益现值法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。本次收益法评估模型选用企业现金流。
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债根据现场调查结果以及被评估单位的资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是以被评估单位财务报表为基础，参照企业管理层批准的最近财务预算估算其价值，首先按照收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算经营性资产价值，再考虑评估基准日的溢余资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。
其中：
有息负债：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券和长期应付款等。
溢余资产：指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
非经营性资产、负债：指与企业主营业务收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债。其价值根据资产的具体情况，分别选用成本法或市场法确定其基准日的价值。
1）评估模型与基本公式
经营性资产价值按以下公式确定：
式中：P：为公司经营性资产的评估价值；
Ai：为公司未来第i年的净现金流量；
A：为未来第N1年以后永续等额净现金流量；
R：为折现率；
(1+R)
-i
：为第i年的折现系数。
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+借款利息（税后）+资产减值损失-资本性支出－净营运资金变动
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的企业自由现金流量。其次，假定预测期后，新浪阅读仍可持续经营一个较长的
时期。在这个时期中，其收益保持预测期内最后一年的等额自由现金流量。最后，将两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到经营性资产价值。
2）折现率的确定本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产定价模型(CAPM)和资本加权平均成本（WACC）确定折现率R。
资本加权平均成本（WACC）的计算公式为：
R＝[E/（E+D）]×Re+ [D /（E+D）]×Rd×（1-T）式中：E：权益的市场价值；D：债务的市场价值；Re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）计算；Rd：债务资本成本，按有息债务利率计算；T：被评估单位的所得税率。其中：权益资本成本计算公式为：
Re = Rf + β（Rm–Rf）+ Rs式中：Rf：目前的无风险利率；
β：权益的系统风险系数；
（Rm–Rf）：市场风险溢价；
Rs：企业特定风险调整系数。3）处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，但是财务费用和所得税费用等不包括在内。处置费用共包含三部分，分别为印花税、产权交易费用、中介服务费。其中印花税按照评估后被评估单位公允价值的0.05%计算，产权交易费用参照产权交易市场公示的基础交易费用计算，中介费用按照中介机构的收费标准进行计算，中介机构包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所。
综上，截止评估基准日2018年12月31日，经初步评估咨询后北京新浪阅读信息技术有限公司股权可回收价值约为22,499.46万元，公司对新浪阅读的股权，按持股比例计算计提减值准备21,250万元。
以上数据均为在获取有限资料之后作出的初步估算，不代表任何确定、正式的结论，其数值随着工作进展将会发生变动。
问题三：请按业务类型列示并逐一分析报告期内主营业务的经营情况，并结合行业地位、经营与监管环境等核实说明公司持续盈利能力是否发生重大不利变化。
回复如下：
报告期内，在较为严峻的宏观经济环境背景下，传媒行业监管政策同时收紧，受游戏版号冻结、总量调控等政策性因素影响，公司主营业务收入稳步增长，预计实现营业收入为88,980.54万元，较上年同期增长24.14%。
（一）文化业务板块
公司文化业务板块主要包括：数字阅读业务、版权（IP）运营业务、游戏业
务、互联网广告业务与知识产权业务。
1、数字阅读业务
报告期内，公司数字阅读业务在收入规模和客户合作的方面均有不同程度的增长。公司数字版权分销业务收入以及三方合作渠道数量均取得大幅增长，合作基本覆盖了重点阅读平台，如：QQ阅读、微信读书、百度阅读、手机百度、爱奇艺、掌阅、书旗、搜狗、新浪、追书神器、点众、连尚、今日头条、趣头条、当当、京东、亚马逊等重点渠道；已经建立的新媒体渠道包括：掌中云、微小宝、微阅云、掌读520、有书阁等头部新媒体公司。
公司数字阅读业务趋于成熟稳定，2018年下半年，免费阅读模式冲击传统的付费阅读模式，各家阅读网站纷纷探索新的变现方式，未来的阅读市场中付费阅读模式和免费阅读模式将会共存并相互补充。目前公司已经针对市场变化做出了渠道和内容分级授权的合作策略，以保证和平衡作品最大价值的实现和内容在市场上的占有。
报告期内，公司及子公司布局的海外视觉小说平台业务取得突破式发展，公司在美国市场推出的“视觉小说平台”Chapters跻身全球第一梯队，成为该细分领域的行业先锋，用户覆盖了全部主流英语国家。
2、版权（IP）运营业务
报告期内，公司加速推进“以原创内容为中心”的IP一体化开发战略，影视收入大幅增长；但由于主动优化业务结构，减少一次性IP授权，导致IP衍生权授权业务收入大幅减少；加之影视行业遭遇市场“寒冬”、影视行业整体政策趋严、IP市场趋于理性等因素的影响，公司版权（IP）运营业务受到较大挑战。
报告期内，公司联合出品电视剧《天盛长歌》（原名《凰权?弈天下》）于8月14日登陆湖南卫视金鹰独播剧场，爱奇艺全网独家同步更新；联合出品电视剧《橙红年代》（由17K小说网同名原创IP改编）于2018年9月17日在东方卫视、浙江卫视首播，并在腾讯视频、优酷视频、爱奇艺同步播出；公司与爱奇艺联合出品的电视剧《新白娘子传奇》已拍摄完成。
3、游戏业务
公司的游戏业务主要包括游戏代理业务、游戏渠道业务、游戏授权业务。游戏代理业务方面，公司作为游戏代理商获得游戏产品经营权以后，利用自有的游戏平台其他一个或多个第三方平台运营游戏产品，公司负责游戏的运营、推广和维护；游戏渠道业务方面，公司旗下的17K小说网、汤圆创作、四月天等平台用户主要是年轻群体，与众多游戏玩家高度重合，也是游戏发行的目标用户，公司充分发挥粉丝优势，成为众多游戏厂商的渠道平台；游戏授权业务方面，公司通过自研或代理取得游戏授权后，许可第三方在境内外运营游戏。
根据《中国游戏产业报告》，在2008-2017年十年里中国游戏市场始终保持着20%以上的高增长态势（除2016年），其中手游占据了绝对重要的位置。但由于2018年游戏行业遭遇了有史以来的最严监管，从3月份到12月份版号暂停发放，由于属于政策临时调整，导致行业中的各家公司都受到了不同程度的影响。从公司自身游戏业务来看，对新游戏产品的布局和商业化也造成了较大影响，但总体可控：
（1）公司有较为完备的产品筹备流程，因此在版号暂停发放前就已获得几款上线序列中产品的版号，受到的负面影响相对较小。同时，年内上线的修罗武神/绝世唐门在市场上获得了用户和合作伙伴的广泛好评，且在第一时间进入小游戏的市场，因此保持了公司在H5游戏领域中的市场地位。
（2）公司重点项目《天空之门》项目的商业化筹备已接近尾声，即将在2019年Q1开启商业化运营。《天空之门》采用了目前移动端顶级的虚幻4引擎开发，
以技术差异化带来的优势，打入当下竞争激烈的市场。产品拥有一个颇为庞大的魔幻题材世界观，媲美大型端游的游戏设定，电影级画面表现，开创了国产魔幻MMO手游精品化的先河。筹备过程中的渠道测试中，也获得了用户和渠道等合作伙伴的支持与推崇。
（3）2018年底版号授权重新启动，到目前为止已经审批了5批次，我公司申请中的版号也在已批复列表中，预计2019年会有较为充足的产品可以开启商业化。同时，公司还有大量的精品IP储备，且与多家研发厂商建立了良好的长期合作伙伴关系，预计2019-2020年持续能够推出受用户欢迎的游戏产品。
4、互联网广告业务
当前泛娱乐市场竞争激烈，用户面对形式多样、品种纷杂的泛娱乐产品拥有充分的选择权，因此市场推广效果成为决定各产品能否脱颖而出的重要因素，互联网广告需求旺盛。报告期内，公司不断强化旗下平台建设，平台广告价值得到进一步增强。公司旗下17K小说网2018年度广告收入大幅增长，接入了广点通、百度、360等知名公司广告业务，严密把控广告类型，提升了广告变现效率。未来公司会更加严格的把控广告形式，减少对用户的影响，同时保持广告收入规模不变，提升竞争力来面对新的挑战。
5、知识产权业务
公司具备规模化、专业化的法律团队，维权行动遍布全部20多个省、市、自治区，先后起诉了盗版网站上千家，运作维权案件近万起，涉案作品超过十万部。
本报告期内，公司就美国苹果公司等数十家公司在互联网擅自传播中文在线享有权利的作品，陆续向北京市东城区人民法院等多家司法机关提起诉讼，累计立案1200余起，涉及周梅森《人民的名义》，二月河“帝王三部曲”，王跃文《国画》、《大清相国》，毕飞宇《推拿》及畅销网络小说《龙血战神》、《万古仙穹》、《仕途天骄》、《权力巅峰》等作品1400余部。
本报告期内，北京互联网法院成立，案件的受理、送达、调解、庭审、宣判等诉讼环节全部线上完成，同时实行速裁制度，大大加快了网络著作权案件的审理进程，可有效保障同一时期内结案数量的大幅提升。此外，北京市高级人民法院发布《关于加强知识产权促进创新发展的若干意见》，着重解决制约知识产权
审判的举证难、赔偿低、审判周期长等问题，进一步优化知识产权维权诉讼的司法环境。
中文在线将持续在全国多地区部署实施开展知识产权保护工作，进一步加强知识产权保护的深度和广度，并通过知识产权维权案件数量的增长，切实落实知识产权保护工作。在发挥民事诉讼的作为主要的知识产权保护方式的同时，将进一步加强与有关行政执法、公安机关等部门的沟通联络，增加知识产权行政保护、刑事保护的投入力度，寻求全方位、多元化知识产权保护方式。
（二）教育业务板块
公司教育业务主要板块包括教育阅读平台及教育服务平台。
1、教育阅读平台
报告期内，公司教育阅读业务总体业务规模稳定，以“书香中国”数字阅读平台和云屏数字借阅机为核心产品的全民阅读业务在国内同行业处于前三名的地位，以数字图书馆、“慧读”分级阅读平台为核心产品的基础教育阅读业务在行业内逐步得到认可。
在全民阅读领域的宏观政策层面，近年来“全民阅读”连续多年写入政府工作报告，《公共文化服务保障法》、《公共图书馆法》、《全民阅读促进条例》等法律法规的相继出台，使全民阅读成为政府大力扶持和积极主导的重要发展方向，并明确将公共文化服务、全民阅读等纳入各级国民经济与社会发展规划，相关经费列入本级财政预算。各级政府的文化、教育主管部门陆续出台相关政策保障支出全民阅读的开展，各级公共图书馆、高校图书馆、中小学等全民阅读领域主要客户在经费投入方面都有持续的增长。中文在线作为全民阅读行业的领军企业之一，在行业内树立了良好的口碑，得到了许多客户的认可，“书香清华”、“书香川大”、“书香首图”、“书香江淮”、“书香东城”等高校图书馆、公共图书馆和公司合作推出的数字阅读平台得到了众多读者的好评，目前国内有许多高校图书馆和公共图书馆在使用公司的“书香中国”平台相关产品。
但是从行业竞争角度看，由于全民阅读逐步成为众多数字出版企业的重要业务方向，因此行业内的竞争日益激烈，许多数字出版机构加大在全民阅读领域的版权资源、市场宣传、销售渠道方面的投入，造成公司的外包竞争环境更加激烈。
在基础教育阅读领域，由于高考改革的深入推进，语文学习更加得到中小学
及家长的重视，阅读作为语文学习的基础，日益受到教育部门和学校的关注。公司的数字图书馆、“慧读”分级阅读平台等产品受到不少中小学的认可。
2018年，教育部等八部门印发《综合防控儿童近视实施方案》，对中小学控制电子产品使用提出了相关建议和要求，公司采取措施积极应对，通过线上、线下相结合的方式推动“慧读”平台的使用，并考虑采用电子墨水屏等硬件终端更好保护学生的视力，使数字图书馆、“慧读”平台等产品更好地服务中小学的需求。
2、教育服务平台
报告期内，公司子公司承担的数字教育出版综合服务平台建设取得预期进展，根据预定计划完成了etextbook.cn2.0的研发计划，基本实现了数字教育出版物从标引、封装、发布，到征报订、下载、使用的全流程业务支持闭环，在此前项目化发展的基础上，推出了全新的“学习精灵”、“备课助手”、“教案助手”、“作业平台”等相关的产品化工具和软件，形成了教材阅读、音频点读、笔记、批注、备课、作业、课堂互动、资源添加推送等一系列教育教学服务功能；同时，公司强化了内容建设，通过广泛、开放的合作，完善内容供应链，充实、丰富平台内容。公司与人民教育出版社、北京师范大学出版社、江苏凤凰出版集团、培生亚洲出版公司等国内外最有影响力的教材、教育内容出版机构建立了合作关系，确保优质、权威的内容来源。
基于公司的数字教育出版综合服务平台及相关的产品和服务体系，公司积极参与并有效支撑了北京、上海、深圳等多地的数字教材教学应用实验项目，作为当地教育部门推进信息化改革的重要内容之一，到2018年底，上海的数字教材实验从最初40所学校扩大到了131所学校逾2万名师生，预期2019年上半年实验期后满将在更大广度和深度持续推进；深圳数字教材教学应用实验也由最初12所学校扩大到近30所；公司也在湖北与武汉出版集团成立武汉慧读合资公司，拟在更多的区域推进数字教育出版综合服务平台的落地应用。
综上所述，公司将持续围绕“文化+”、“教育+”双翼飞翔的发展战略，以IP一体化开发为核心构建泛娱乐新生态，以数字出版为基础构建在线教育生态，推动公司业务发展。公司持续盈利能力未发生重大不利变化。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2019年2月28日