证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2019-003
赞宇科技集团股份有限公司关于计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、公司2018年度计提的资产减值准备不影响公司于2018年10月24日披露的《2018年第三季度报告全文》中对公司2018年度经营业绩的预计。
2、公司于2019年2月28日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度业绩快报》（公告编号：2019-004）已充分考虑了本次计提的资产减值准备对净利润的影响。
赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年2月27日召开的第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现根据《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》的规定，将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
1、本次计提资产减值准备的原因
为真实反映公司截止 2018 年 12月31 日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，根据《会计法》、《企业会计准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，拟对截止2018年12月31日的存在减值迹象的相关资产进行了测试判断，遵循谨慎性原则计提资产减值准备。
2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间
经过公司对2018年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括长期股权投资及商誉、应收账款等，进行全面清查和资产减值测试后，拟计提 2018年度各项资产减值准备19,630.40 万元。计提资产减值明细如下：
| 资产项目 | 年初至年末计提资产减值准备金额（万元） | 占2017年度审计归属于母公司所有者的净利润的比例 |
| 商誉减值 | 10,000.00 | 62.72% |
| 资产组减值 | 4,946.00 | 31.02% |
| 坏账准备 | 2,727.30 | 17.11% |
| 存货跌价准备 | 1,957.10 | 12.28% |
| 合计 | 19,630.40 | 123.13% |
本次计提资产减值准备拟计入的报告期间为 2018年 1 月 1 日至 2018年12月 31 日。
3、公司的审批程序
本次计提资产减值准备事项已经公司第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十四次会议审议通过。
二、单项资产计提的减值准备的说明
1、商誉减值准备计提
公司于2017年10月完成对武汉新天达美环境科技股份有限公司（以下简称“新天达美”）73.815%的股权收购，本次收购共支付股权转让款59,937.20万元，形成合并商誉298,060,605.55元。2017年末公司对新天达美相关资产组的未来现金流量的现值进行测算，未计提商誉减值准备，2018年末公司该项投资形成的商誉账面价值为298,060,605.55元。
由于新天达美部分项目未如期开工，未按照计划工程进度确认相关收入导致2018年未达到业绩承诺目标。
公司根据新天达美2018年度实际经营情况，剔除非正常性因素后按照未来现金流量折现法，对新天达美截止2018年12月31日的相关资产组的可回收价值进行了重新估算。商誉减值的主要测试过程包括：
（1）本次资产减值测试的收益期为无限期，采用分段法对资产组的收益进行预测，即将委估资产组未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中明确的预测期取5年，从第5年起为永续期。
（2）新天达美的营业收入主要为项目的工程收入和已建成项目的运营收入。对于项目的工程收入，首先基于公司在建项目的后续收益，然后根据新天达美现签订合同项目和追踪项目情况，以及公司目前的资金状况、参考公司自身经营优势和行业的发展状况综合预测；对于已建成项目的运营收入，按照项目的实际运营情况进行预测。
（3）营业成本包括项目的工程成本和已建成项目的运营成本。工程成本主要按照公司的成本预算数据结合公司历史项目、同行业其他公司的同类型项目毛利率水平分析比较确定；对于运营成本，按照项目的实际运营情况进行预测。
（4）根据新天达美销售费用、管理费用占营业收入的比例，结合所进行项目的实际情况，现行流转税等税收政策，测算未来各项费用及税金支出现金流量；
（4）根据公司目前的项目规模和营运资金需求，结合业务后续发展情况，预测未来营运资金的变动。
（5）根据市场收益率水平、长期国债无风险收益率水平，考虑细分行业的特性及企业个别风险因子等综合确定折现率，对新天达美未来自由现金流量进行折现，计算其整体价值，扣减债务金额后为资产组的可回收价值。
根据上述测试过程，新天达美经重新估算后的相关资产组的可回收价值为79,100.00万元，按照公司持股比例73.815%计算享有权益58,387.67万元，公司合并报表中新天达美相关资产组的账面价值为68,387.67万元，本年度应计提商誉减值准备10,000万元，减少公司2018年12月31日商誉账面价值及2018年度合并营业利润10,000万元。
2018年度公司应计提商誉减值准备10,000万元，占公司2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例超过30%，且绝对金额超过1,000万元。根据有关规定，对单项资产计提减值损失的具体情况如下：
| 资产名称 | 商誉减值准备计提 |
| 本次计提减值准备前合并商誉账面价值 | 298,060,605.55元 |
| 商誉可收回金额 | 198,060,605.55元 |
| 可收回金额的计算过程 | 按照所投资子公司未来现金流量折现法重新估算，本次计提对新天达美商誉减值的测试过程详见上述具体说明 |
| 本次计提资产减值准备的依据 | 根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，按照被投资子公司预计未来现金流量的现值确定权益价值的可回收金额，并确认减值金额。 |
| 本期计提数额 | 10,000万元 |
| 计提原因 | 新天达美经营业绩不及预期，重新对资产组可回收价值进行测算并计提商誉减值准备。 |
2、资产组减值准备计提
公司分别于2016年6月和2016年8月完成对南通凯塔化工科技有限公司（以下简称“南通凯塔”）和杜库达（印尼）有限公司（以下简称“杜库达”）各60%的股权收购，本次收购共支付股权转让款6.95亿元，形成合并商誉101,999,367.64元，根据评估增值在合并层面确认固定资产和无形资产291,941,092.67元。2016年末和2017年末公司对南通凯塔和印尼杜库达的相关资产组组合的可收回价值进行测算，已计提商誉减值准备101,999,367.64元，2018年末公司该项投资形成的商誉账面价值为0元，2018年末公司该项投资资产组账面价值为57,248.00万元。
南通凯塔和印尼杜库达新增45万吨硬脂酸生产规模分别于2016年7月和2016年10月达到设计产能， 2018年实际经营未达到业绩承诺目标，主要原因系：（1）南通凯塔和杜库达原材料棕榈油的库位量较高，2018年棕榈油价格持续下跌，导致南通凯塔和杜库达2018年毛利率偏低。（2）2018年人民币对美元汇率持续走高，南通凯塔和杜库达进口棕榈油需要支付较多的美元，导致出现较大的汇兑损失。
公司根据南通凯塔和杜库达2018年度实际经营情况，剔除非正常性因素后按照未来现金流量折现法，对南通凯塔和杜库达截止2018年12月31日的资产组组合的可回收价值进行了重新估算。资产减值的主要测试过程包括：
（1）本次资产减值测试的收益期为无限期，采用分段法对资产组组合的收益进行预测，即将资产组组合未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中明确的预测期取5年，从第5年起为永续期。
（2）预计南通凯塔和杜库达未来5年的产能利用率，结合各类产品产量和销量情况，确定资产组组合的未来营业收入；由于南通凯塔和杜库达所生产产品的材料成本占生产成本的比重超过90%，材料价格与产品销售价格具有高度的相关性，根据目前南通凯塔和杜库达主要原材料价格和产品销售价格之间的合理价差，剔除非正常的影响因素后，确定营业成本。
（3）根据南通凯塔和杜库达的销售费用、管理费用、财务费用占营业收入的比例，现行流转税和所得税等税收政策，测算未来各项费用及税金支出现金流量；
（4）根据南通凯塔和杜库达现有的固定资产规模结合资产购置、更新、改
造计划，预测未来每年需投入的资本性支出现金流量。
（5）根据市场收益率水平、长期国债无风险收益率水平，考虑细分行业的特性及企业个别风险因子等综合确定折现率，对南通凯塔和杜库达未来自由现金流量进行折现，计算其整体价值，扣减债务金额后为资产组组合的可回收价值。
根据上述测试过程，南通凯塔和杜库达经重新估算后的资产组组合的可回收价值为87,170.00万元，按照公司持股比例60%计算享有权益52,302.00万元，公司合并报表中上述资产组组合的账面价值为67,448.00万元，以前年度已计提商誉减值准备10,200.00万元，本年度应计提资产减值准备4,946.00万元，减少公司2018年12月31日资产组账面价值及2018年度合并营业利润4,946.00万元。
2018年度公司应计提资产组减值准备4,946.00万元，占公司2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例超过30%，且绝对金额超过1,000万元。根据有关规定，对单项资产计提减值损失的具体情况如下：
| 资产名称 | 资产组减值准备计提 |
| 本次计提减值准备前合并资产组账面价值 | 57,248.00万元 |
| 资产组可收回金额 | 52,302.00万元 |
| 可收回金额的计算过程 | 按照所投资子公司未来现金流量折现法重新估算，本次计提对南通凯塔及印尼杜库达资产组减值的测试过程详见上述具体说明 |
| 本次计提资产减值准备的依据 | 根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，按照被投资子公司预计未来现金流量的现值确定权益价值的可回收金额，并确认减值金额。 |
| 本期计提数额 | 4,946万元 |
| 计提原因 | 南通凯塔和杜库达经营业绩不及预期，重新对资产组可回收价值进行测算并计提资产组减值准备。 |
3、应收款项及坏账准备计提
公司按照《企业会计准则》及坏账准备计提会计政策，对纳入合并范围内的各子公司应收账款、其他应收款期末余额进行分析，并按照账龄分析法，计提2018年度坏账准备共计2,727.30万元，减少公司2018年度合并营业利润2,727.30万元。
4、存货跌价准备计提
公司按照《企业会计准则》及存货跌价准备计提会计政策，对纳入合并范围内的各子公司存货期末余额进行分析，并按照成本与可变现净值孰低法，计提2018年度存货跌价准备共计1,957.10万元，减少公司2018年度合并营业利润1,957.10万元。
5、2018年度计提减值准备汇总表
金额单位：人民币万元
| 资产项目 | 计提依据 | 计提金额 | 递延所得税资产影响 | 净利润影响金额 |
| 商誉减值 | 未来现金流折现法 | 10,000.00 | 10,000.00 | |
| 资产组减值 | 未来现金流折现法 | 4,946.00 | 4,946.00 | |
| 坏账准备 | 账龄分析法 | 2,727.30 | 615.91 | 2,111.39 |
| 存货跌价准备 | 成本与可变现净值孰低法 | 1,957.10 | 489.27 | 1,467.83 |
| 合计 | 19,630.40 | 1,105.18 | 18,525.22 |
上述各项资产减值准备计提金额，仅为本公司财务部门的初步测算结果，公司将聘请具有证券期货从业资格的评估机构，对南通凯塔和杜库达长期股权投资及固定资产和无形资产减值进行评估，对新天达美长期股权投资及商誉减值进行评估，并由公司2018年度财务报告审计机构对各项资产减值情况进行审计，最终计入2018年度财务报告的资产减值金额，以评估结果及审计结果为准。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提各项资产减值准备，将影响公司本期净利润18,525.22万元。公司本次计提的资产减值准备未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。
四、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备合理性的说明
董事会审计委员会认为：本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司实际情况，不存在通过计提资产减值准备进行操纵利润。公司基于谨慎性原则和一致性原则，主要对公司长期股权投资及商誉减值、应收账款及其他应收款按照《企业会计准则》计提了资产减值准备，本次计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，同意公司本次计提资产减值准备。
五、监事会的意见监事会认为，公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况和经营成果。
六、独立董事的意见
经过审核，公司本次计提资产减值准备事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。
七、备查文件
1、公司四届二十九次董事会决议
2、公司四届二十四次监事会决议
3、独立董事关于计提资产减值准备事项的独立意见
4、董事会审计委员会关于计提资产减值准备合理性的说明
特此公告！
赞宇科技集团股份有限公司董事会
2019年2月27日