证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2019-011
汉王科技股份有限公司关于2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、公司2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就；
2、2016年限制性股票激励计划第二期可解除限售的限制性股票激励对象为195名，可解除限售的限制性股票数量为142.225万股，占目前公司总股本比例为0.66%；
3、本次限制性股票在办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月26日召开的第五届董事会第六次（临时）会议审议通过《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售 条件成就的议案》，董事会认为公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）设定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将办理2016
年授予的限制性股票中符合解除限售条件部分的股票解除限售事宜。
现将有关事项说明如下：
一、公司2016年限制性股票激励计划概述
1.2016年11月18日公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于<汉王科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（预案）>的议案》，2016年12月5日，公司第四届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于<汉王科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第四届监事会第九次（临时）会议审议上述议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2.2016年12月22日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<汉王科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<汉王科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请汉王科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案。
3.2016年12月22日，公司第四届董事会第十六次（临时）会议和第四届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
4. 2017年10月24日，公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象谭鹏、熊立龙、刘洪现、严翔、郝剑强、郑春华、钱正伟、张宇、蔡国升已获授但尚未解除限售的合计5.15万股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.073元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
2018年1月5日，公司第四届董事会第二十七次（临时）会议和公司第四届监事会第十五次（临时）会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象虞文明、刘明璨、马聚民已获授但尚未解除限售的合计1.7万股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.073元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
上述合计6.85万股限制性股票已于2018年4月24日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
5、2018年1月5日，公司第四届董事会第二十七次（临时）会议和公司第四届监事会第十五次（临时）会议审议并通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司激励计划设定的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为146.425万股 。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。上述解除限售的股份已于2018年3月8日上市流通。
6、2019年2月26日，公司第五届董事会第六次（临时）会议审议并通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为142.225万股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件成就的说明二、2016年限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就的说明
（一）第二个锁定期已届满
根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月。本计划授予的限制性股票自授予日起满12个月后，在满足本计划规定的解锁条件的情况下，激励对象可在随后的24个月内分二期解锁。第一个解锁期为自本激励计划所涉及的限制性股票自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为首次授予限制性股票总数的50%。公司确定的授予日为2016年12月22日，公司首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| 3 | 公司业绩考核要求： 第二个解除限售期，以2014年-2015年公司净利润平均值为基数，2017年净利润增长率不低于160%。 上述“净利润”指标计算以未扣除本激励计划产生的股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。 | 公司2017年归属于上市公司股东的净利润为5139.87万元（未扣除本激励计划产生的股份支付费用），相比2014年-2015年公司归属于上市公司股东净利润平均值773.77万元增长了564.26%，公司业绩达到了考核要求。 | ||||||
| 4 | 个人业绩考核要求： 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。 激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例： | 213名限制性股票激励对象中，195名个人业绩评价均为A，考核达到要求，满足解除限售条件；杨帆等18名员工已从公司离职，不符合解除限售条件。 | ||||||
| 考评结果（S） | S≥80 | 80＞S≥70 | 70＞S≥60 | S＜60 | ||||
| 评价标准 | A | B | C | D | ||||
综上所述，公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会将于2016年限制性股票第二个限售期满后按照《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理2016年限制性股票第二期解除限售相关事宜。三、2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次申请解除限售的激励对象人数为195名，解除限售的限制性股票数量为142.225万股，占公司目前股本总额的0.66%。
单位：万股
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 第一次解除限售限制性股票数量 | 本次解除限售限制性股票数量 |
| 刘昌平 | 总经理 | 10 | 5 | 5 |
| 朱德永 | 副董事长、副总经理、董事会秘书 | 10 | 5 | 5 |
| 李志峰 | 副总经理 | 8 | 4 | 4 |
| 张健 | 副总经理 | 8 | 4 | 4 |
| 杨晶涛 | 副总经理 | 7 | 3.5 | 3.5 |
| 韩锋 | 副总经理 | 6 | 3 | 3 |
| 王杰 | 副总经理 | 5 | 2.5 | 2.5 |
| 黄磊 | 副总经理 | 5 | 2.5 | 2.5 |
| 马玉飞 | 财务负责人 | 8 | 4 | 4 |
| 中层管理人员、核心业务（技 | 217.45 | 108.725 | 108.725 | |
| 术）人员（186人） | |||
| 合计（195人） | 284.45 | 142.225 | 142.225 |
注:1、公司高级管理人员所持激励限售股份解除限售后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。
四、董事会薪酬及考核委员会的核查意见
公司薪酬与考核委员会对公司的2016年限制性股票激励计划、解除限售条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解除限售激励对象资格符合法律法规及公司《激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核合格均为A，且符合公司业绩指标等其他解除限售条件，本次可解除限售激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事的独立意见
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《激励计划》中对2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件的要求和相关法律法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经达成，激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
六、监事会的审核意见
经审核，监事会认为：公司2016年实施的限制性股票激励计划授予的限制性股票设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就。
公司监事会对激励对象名单进行核查，在213名激励对象中，除杨帆、刘洋、苏庆丰、李照锁、赵海南、李志明、韩丽丽、单绍明、高程、舒亮、孟晓静、高宝庆、王振华、谢畅、姚新、蒋正强、张颖、陈巍等18名原激励对象因个人原因离职已不符合激励条件外，其余195名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司2016年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件。同意公司为符合解除限售条件的195名激励对象办理2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事宜。
七、法律意见书
本所认为，公司本次解锁相关事项已经取得必要的授权和批准，本次解锁已满足《2016年限制性股票激励计划》规定的解锁条件，本次解锁尚需按照法律法规及《2016年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深交所申请解锁，并办理相应后续手续。
八、备查文件
1、第五届董事会第六次（临时）会议决议公告；
2、第五届监事会第五次（临时）会议决议公告；
3、独立董事关于第五届董事会第六次（临时）会议相关事项的独立意见；4、金杜律师事务所关于汉王科技股份有限公司回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票及2016年限制性股票激励计划第二期解锁事宜的法律意见书。
特此公告。
汉王科技股份有限公司董事会
2019年2月27日