广州市广百股份有限公司关于控股股东签订受让友谊集团100%股权转让协议的公告
广州市广百股份有限公司（以下简称 “公司”）于2019年2月27日接到控股股东广州百货企业集团有限公司（以下简称“广百集团”）通知，广百集团及其全资子公司广州市广商资本管理有限公司（以下简称“广商资本”）与广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”）于广州市签订正式的附条件生效的股权转让协议，由广商资本受让越秀金控所持有的友谊集团100%股权。本次交易已经广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）批准,友谊集团的资产评估报告也已获得广州市国资委核准。本次交易尚需越秀金控股东大会批准后方能生效实施。具体情况如下：
一、股权转让协议主要内容
1.合同概况：广商资本系广百集团出资设立的全资子公司，拟以现金受让越秀金控所持有的友谊集团100%股权。
2.交易定价：根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“广东联信”）出具的《广州越秀金融控股集团股份有限公司拟向广州百货企业集团有限公司（或其设立/控制的其他合法主体）出售广州友谊集团有限公司100%股权事宜所涉及广州友谊集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2019]第A0066号）（以下简称“评估报告”），截至2018年11月30日，友谊集团股东全部权益价值为383,194.79万元上述评估报告已经广州市国资委核准。经协商，本次交易价格为383,194.79万元，全部由广商资本以现金支付。
3.协议生效：协议经双方签署后成立，陈述、承诺及保证条款、违约责任条
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
款和保密条款在本协议签署后立即生效，其它条款于广州市国资委批准本次交易并核准本次交易涉及的评估报告，且交易双方董事会、股东会/股东大会审议通过本次交易或同意签署本协议之日起生效。
截至本公告日，本次交易已通过交易双方董事会审议，并获得广州市国资委批准，尚需越秀金控股东大会批准后方能生效实施。
二、广百集团解决潜在同业竞争的承诺
鉴于本次签订的系附条件生效的股权转让协议，本次交易尚需越秀金控股东大会审议通过后方可生效实施，存在不确定性。如能完成本次交易，考虑到友谊集团主要从事百货零售业务，与广百股份的主营业务接近，将与广百股份形成潜在同业竞争情形。
为有效解决上述同业竞争，广百集团承诺：
1、广百集团将促使广商资本在友谊集团的股权过户完成后24个月内，以广百股份认可且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，启动将其所持有的友谊集团100%股权转让给广百股份的相关事宜，以消除本次股权交易完成后与广百股份构成的同业竞争情形。
2、广百集团将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及广百股份公司章程的有关规定行使股东权利。未来，若广百股份与友谊集团涉及关联交易，则广百集团将在广百股份股东大会表决时，履行回避表决的义务。
3、若因违反上述承诺而导致广百股份遭受任何直接或者间接的经济损失，广百集团将给予广百股份全额赔偿。
公司会持续关注同业竞争的问题，待友谊集团的股权过户完成后，督促广百集团及广商资本尽早解决同业竞争问题，并及时公告相关的安排与进展。
四、风险提示
1、本次交易尚需越秀金控股东大会审议通过后方可生效实施。若前述审批程序未通过，或因其他原因导致本次交易终止，则广百集团将不会与公司形成潜在同业竞争。
2、如能完成广商资本受让友谊集团100%股权的交易，友谊集团的股权过户完成后24个月内，在有利于上市公司提高资产质量、增强持续盈利能力前提下，广百集团承诺促使广商资本将其持有的友谊集团100%股权转让给广百股份，该事项按规定需提交广百股份董事会、股东大会等机构审议通过，并经监管部门审批，存在审议不通过或监管部门不予批准的风险。
敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
五、备查文件
1、《广百集团关于签订受让友谊集团100%股权转让协议的通知》
特此公告。
广州市广百股份有限公司董事会
二○一九年二月二十八日