湘财证券股份有限公司关于上海五牛投资控股有限公司收购报告书
暨豁免要约收购申请
之财务顾问报告
财务顾问湘财证券股份有限公司
签署日期：二〇一九年二月
释 义
除非上下文义另有所指，本财务顾问报告中下列用语具有如下含义：
| 岩石股份、上市公司、公司 | 指 | 上海岩石企业发展股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600696 |
| 五牛控股、收购人 | 指 | 上海五牛投资控股有限公司 |
| 本财务顾问、湘财证券 | 指 | 湘财证券股份有限公司 |
| 本财务顾问报告 | 指 | 《湘财证券股份有限公司关于上海五牛投资控股有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告》 |
| 收购报告书 | 指 | 《上海岩石企业发展股份有限公司收购报告书》 |
| 五牛基金 | 指 | 五牛股权投资基金管理有限公司 |
| 五牛实业 | 指 | 上海五牛实业有限公司 |
| 五牛亥尊 | 指 | 上海五牛亥尊投资中心（有限合伙） |
| 五牛御勉 | 指 | 上海五牛御勉投资中心（有限合伙） |
| 五牛政尊 | 指 | 上海五牛政尊投资中心（有限合伙） |
| 五牛衡尊 | 指 | 上海五牛衡尊投资中心（有限合伙） |
| 五牛启尊 | 指 | 上海五牛启尊投资中心（有限合伙） |
| 五牛始尊 | 指 | 上海五牛始尊投资中心（有限合伙） |
| 匹凸匹中国 | 指 | 匹凸匹（中国）有限公司 |
| 存硕实业 | 指 | 上海存硕实业有限公司 |
| 《股权转让框架协议》 | 指 | 自然人韩啸、五牛实业、五牛基金、五牛控股四方于2018年7月12日共同签署的《关于五牛股权投资基金管理有限公司和上海五牛投资控股有限公司股权转让框架协议》 |
| 《五牛基金股权转让协议》 | 指 | 自然人韩啸、五牛实业、五牛控股就五牛基金股权转让事项于2018年7月12日签署的《五牛股权投资基金管理有限公司股权转让协议》 |
| 《五牛控股股权转让协议》 | 指 | 自然人韩啸、五牛实业、五牛基金就五牛控股股权转让事项于2018年10月30日签署的《上海五牛投资控股有限公司股权转让协议》 |
| 《五牛基金补充协议》 | 指 | 自然人韩啸、五牛实业、五牛控股就五牛基金股权转让事项于2018年8月7日签署的《五牛股权投资基金管理有限公司股权转让补充协议》 |
| 《五牛控股补充协议》 | 指 | 自然人韩啸、五牛实业、五牛基金就五牛控股股权转让事项于2018年10月31日签署的《上海五牛投资控股有限公司股权转让补充协议》 |
| 本次收购 | 指 | 五牛控股通过受让五牛基金100%股权，成为五牛基金的单一股东，并间接控制上市公司 |
| 本次收购首次公告日 | 指 | 2018年11月9日 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 最近三年 | 指 | 2015年度、2016年度、2017年度 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
释 义 ...... 1
序 言 ...... 5
财务顾问承诺与声明 ...... 6
一、财务顾问承诺 ...... 6
二、财务顾问声明 ...... 6
财务顾问核查意见 ...... 8
一、关于收购报告书内容的真实性、准确性、完整性 ...... 8
二、关于本次收购的目的 ...... 8
三、关于本次收购方式 ...... 8
四、关于收购人的基本情况 ...... 10
五、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 ...... 15六、关于收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式...... 15
七、关于收购人本次收购的资金来源 ...... 16
八、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款 ...... 16
九、关于收购人是否履行了必要的授权和批准程序 ...... 16十、关于收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定 ...... 20
十一、关于收购人的后续计划 ...... 20十二、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 . 21十三、关于本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ...... 23
十四、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外作出其他补偿安排 ...... 26
十五、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ...... 26
十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形 ...... 27
十七、关于收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份情况的核查 ..... 28十八、关于收购人申请要约豁免条件的评价 ...... 28
十九、关于收购人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件 ..... 28二十、关于本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况的核查意见 ...... 28
二十一、其他重要事项 ...... 29
二十二、财务顾问意见 ...... 29
序 言
2018年7月12日，韩啸、五牛实业、五牛基金、五牛控股共同签署了《股权转让框架协议》，约定为优化岩石股份的股权结构，对上市公司的控股股东五牛基金进行内部架构调整，将五牛控股股东变更为韩啸和五牛实业，将五牛基金股东变更为五牛控股。上述《股权转让框架协议》涉及的股权转让相关工商变更手续已经办理完成。
本次收购系根据《股权转让框架协议》的约定，收购人五牛控股通过受让五牛基金100%股权，成为五牛基金的单一股东，并间接控制上市公司。本次收购前，收购人未直接或间接持有岩石股份任何股份；本次收购完成后，五牛控股通过控制五牛基金及其一致行动人，间接控制上市公司股份的比例为34%，成为上市公司的间接控股股东。上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
受收购人委托，湘财证券股份有限公司担任本次收购的财务顾问，对上述收购行为及相关披露文件进行核查并发表财务顾问意见。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真阅读相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，对收购人是否符合有关法律法规的规定及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，并出具本财务顾问报告，以供广大投资者及有关各方参考。
财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问已对收购人关于本次收购的公告文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内部审核，并获得通过。
5、本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了协议。二、财务顾问声明
1、本财务顾问报告所依据的文件、资料由收购人提供。收购人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有文件、资料是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《上海岩石企业发展股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
3、本财务顾问与本次收购各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他
任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
4、本财务顾问报告仅供上海五牛投资控股有限公司本次收购上海岩石企业发展股份有限公司股权事宜报告时作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联方公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购人出具的《收购报告书》以及本次收购各方发布的相关公告。
财务顾问核查意见
一、关于收购报告书内容的真实性、准确性、完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。收购人已出具声明，承诺收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：收购人在其编制的收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第16号》等法律、法规及其他规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。
二、关于本次收购的目的
本次收购的主要目的系实际控制人韩啸计划对其控制的下属企业的组织架构、管理结构进行调整，优化资源配置。韩啸及五牛实业由直接持有上市公司控股股东五牛基金股权变为通过持有五牛控股间接控制五牛基金；五牛控股将成为韩啸下属的控股平台公司。
本次收购完成后，五牛控股将成为上市公司的间接控股股东，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，控股股东的最终股权结构亦未发生变更。
本财务顾问就收购目的与收购人的高级管理人员进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购的目的未与现行法律法规的要求相违背，与收购人既定战略相符合。
三、关于本次收购方式
本次收购前（即截至2018年7月12日《股权转让框架协议》签署前），收购人五牛控股未直接或间接持有上市公司岩石股份任何股份；五牛基金及其一致行动人（包括五牛亥尊、五牛御勉、五牛政尊、五牛衡尊、五牛启尊、五牛始尊、匹凸匹中国）合计持有上市公司108,980,872股股份，占上市公司总股本的32.00%。本次收购前，上市公司的股权结构如下：
注：五牛亥尊直接持有上市公司20,314,886股股份，占上市公司总股本的5.97%，另外通过华宝信托-天高资本20号单一资金信托间接持有上市公司7,307,239股股份，占上市公司总股本的2.15%。
2018年7月12日，韩啸、五牛实业、五牛基金、五牛控股共同签署了《股权转让框架协议》，约定为优化上市公司股权结构，对五牛基金进行内部架构调整，将五牛控股股东变更为韩啸和五牛实业，将五牛基金股东变更为五牛控股，并且约定完成工商变更登记之日为股权交割日。
2018年7月12日，韩啸、五牛实业与五牛控股就五牛基金股权转让事宜签署了《五牛股权投资基金管理有限公司股权转让协议》，于8月7日签署了《五牛股权投资基金管理有限公司股权转让补充协议》。
2018年10月30日，韩啸、五牛实业与五牛基金就五牛控股转让事宜签署了《上海五牛投资控股有限公司股权转让协议》，于10月31日签署了《上海五牛投资控股有限公司股权转让补充协议》。
此外，由于自2018年7月25日至本财务顾问报告签署日期间，五牛基金及存硕实业根据其已披露的增持计划通过上海证券交易所集中竞价交易系统购入6,811,480股岩石股份股票，占上市公司总股份的2%。五牛基金及其一致行动人合计持有上市公司股份比例由32.00%上升至34%。因此本次收购完成后，五牛控股间接控制上市公司股份比例为34%，截至本财务顾问报告签署日，上市公司股权结构如下：
收购人五牛控股通过受让五牛基金100%股权，成为五牛基金的单一股东，并间接控制上市公司。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形。
四、关于收购人的基本情况
根据收购人已经提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人从事的主要业务、财务状况和诚信情况等进行了核查。
（一）对收购人主体资格的核查
收购人基本情况如下：
| 公司名称 | 上海五牛投资控股有限公司 |
| 成立时间 | 2015年8月12日 |
| 法定代表人 | 韩啸 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区杨高北路528号14幢3E80室 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 913101153511492965 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营期限 | 2015年8月12日至2035年8年11日 |
| 通讯地址 | 中国（上海）自由贸易试验区银城中路8号28层 |
| 联系电话 | 021-80133219 |
| 经营范围 | 创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，法律咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据收购人提供的《营业执照》、《公司章程》以及全国企业信用信息公示系统的查询结果等资料，本财务顾问认为，收购人为依法设立并持续经营的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，依据收购人出具的声明、提供的财务报表及审计报告，并经本财务顾问查询信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等，收购人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年不存在严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备《收购管理办法》所要求的收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人收购的经济实力的核查
1、收购人从事的主要业务及简要财务状况
五牛控股成立于2015年8月12日，经营范围为：创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，法律咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五牛控股自成立以来尚未实际开展经营业务。本次收购前，五牛控股未控制其他任何企业。
五牛控股最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 总资产 | 3.05 | 3.09 | 0.10 |
| 总负债 | 4.33 | 3.83 | 0.33 |
| 所有者权益 | -1.28 | -0.74 | -0.23 |
| 资产负债率 | 142.07% | 123.80% | 330.01% |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | 0.55 | 0.51 | 0.23 |
| 利润总额 | -0.55 | -0.51 | -0.23 |
| 净利润 | -0.55 | -0.51 | -0.23 |
| 净资产收益率 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注：1、由于五牛控股自成立以来尚未实际开展经营业务，截至2017年末注册资本尚未实缴到位，因此最近三年资产负债率较高、未产生营业收入；由于最近三年末所有者权益均为负值，因此净资产收益率不适用；
2、五牛控股2015年度的财务报告未经审计，2016年度、2017年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]22083号《上海五牛投资控股有限公司验资报告》，截至2018年11月13日，五牛控股的注册资本10,000万元已实缴到位，其中韩啸以人民币出资9,900万元、五牛实业以人民币出资100万元。
2、收购人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人的控股股东、实际控制人韩啸控制的除五牛控股以外的核心企业基本情况如下：
| 序号 | 公司全称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 控制关系 |
| 1 | 五牛股权投资基金管理有限公司 | 80,000 | 股权投资 | 五牛控股持股100% |
| 2 | 上海五牛资产管理有限公司 | 10,000 | 股权投资 | 五牛基金持股100% |
| 3 | 上海翀赢资产管理有限公司 | 30,000 | 股权投资 | 五牛基金持股99%，韩啸持股1% |
| 4 | 上海喆赢资产管理有限公司 | 30,000 | 股权投资 | 五牛基金持股99%，韩啸持股1% |
| 5 | 上海敦赢资产管理有限公司 | 30,000 | 股权投资 | 五牛基金持股99%，韩啸持股1% |
| 6 | 上海五牛御嵩创业投资有限公司 | 10,000 | 股权投资 | 五牛基金持股100% |
| 7 | 上海五牛锦迂投资管理有限公司 | 10,000 | 股权投资 | 五牛基金持股100% |
| 8 | 深圳五牛股权投资基金管理有限公司 | 30,000 | 股权投资 | 五牛基金持股100% |
| 9 | 上海存硕实业有限公司 | 100,000 | 尚未实际开展经营业务 | 韩啸持股99%，张佟持股1% |
| 10 | 五牛国际控股有限公司 | 50万港币 | 股权投资 | 五牛基金持股100% |
| 序号 | 公司全称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 控制关系 |
| 11 | 上海煜隽置业有限公司 | 50,000 | 房地产开发经营 | 韩啸持股70%，边秀武持股30% |
| 12 | 上海五牛实业有限公司 | 50,000 | 房地产开发经营 | 韩啸持股70%，边秀武持股30% |
| 13 | 上海宁福资产管理中心 | - | 租赁和商务服务业 | 韩啸持股100% |
| 14 | 上海原融资产管理有限公司 | 2,000 | 租赁和商务服务业 | 五牛基金持股100% |
经核查，收购人之控股股东、实际控制人为韩啸，韩啸控制多家具有一定经济实力的核心企业；收购人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形。收购人具备进行本次收购的经济实力。
（三）对收购人规范运作上市公司的管理能力的核查
收购人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。收购人及实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺本次交易完成后确保上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面的独立性。收购人的管理团队从事经营管理多年，对现代化公司治理、公司经营、规范治理等有着丰富经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
本财务顾问认为：收购人对于证券市场的相关法律、法规及现代企业制度等均有一定程度的了解，收购人具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对收购人是否需要承担其他附加义务及履约能力核查
根据五牛控股出具的声明，收购人除按收购报告书及其他已披露的信息履行相关义务之外，无其他协议安排，未涉及其他附加义务。
（五）收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本财务顾问报告签署日，五牛控股的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 是否有其他国家地区的永久居留权 |
| 1 | 韩啸 | 执行董事兼总经理 | 男 | 41140219890509**** | 中国 | 中国上海 | 否 |
| 2 | 舒嶷 | 监事 | 男 | 31010919780216**** | 中国 | 中国上海 | 否 |
根据全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://shixin.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）等网站核
查结果，以及收购人各董事、监事及高级管理人员出具的声明，本财务顾问对上述董事、监事及高级管理人员最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况进行了核查。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
本财务顾问根据网络公开信息查询结果及收购人提供的资料对收购人的诚信情况进行了必要的核查。
经核查，本财务顾问认为：未发现五牛控股最近五年内存在不良诚信记录的情况。
（七）对收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁的核查
根据全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://shixin.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）等网站核
查结果，以及收购人出具的声明，本财务顾问对收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况进行了核查。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
综上所述，本财务顾问认为：五牛控股具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作上市公司的管理能力，不存在不良诚信记录。
五、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况
本财务顾问已向收购人及其相关人员进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司间接控股股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务独立等内容。收购人董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人将会进一步学习与证券市场相关的法律、行政法规和中国证监会规定，加强自身证券市场合法合规意识，并逐渐加深其对自身应承担的义务和责任的理解。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
六、关于收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式
（一）收购人的股权控制结构
截至本财务顾问报告签署日，五牛控股的出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 韩啸 | 9,900 | 99.00% |
| 2 | 上海五牛实业有限公司 | 100 | 1.00% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% | |
截至本财务顾问报告签署日，五牛控股的股权结构如下：
（二）收购人的控股股东、实际控制人的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，五牛控股共有2名股东，自然人股东韩啸持有五牛控股99%股权，五牛实业持有五牛控股1%股权，而韩啸又持有五牛实业70%股权。因此，收购人五牛控股的控股股东、实际控制人为韩啸。
韩啸的简历如下：
韩啸：男，1989年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。从2011年起至今担任五牛基金董事长，现任岩石股份董事，担任五牛控股执行董事兼总经理。
本财务顾问核查了收购人的工商注册登记资料。经核查，本财务顾问认为：
收购人已在其所编制的收购报告书中真实、准确、完整地披露了收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式。
七、关于收购人本次收购的资金来源
本次五牛控股受让五牛基金100%股权涉及的人民币80,000万元股权转让款项来源于五牛控股自有资金及实际控制人提供的借款，其中五牛控股以自有资金支付股权转让款10,000万元，其余70,000万元股权转让款由五牛控股向实际控制人韩啸借款取得。
经核查收购人出具的承诺、借款协议等文件，本财务顾问认为：收购人本次交易的资金来源于收购人自有资金及实际控制人提供的借款，资金来源合法合规。对于本次交易资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，收购人已在收购报告书中充分披露了相关安排。
八、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款
本次交易以现金支付交易对价，不涉及收购人以证券支付收购价款的情形。
九、关于收购人是否履行了必要的授权和批准程序
（一）本次收购存在报告、公告滞后的情况
2018年7月12日，韩啸、五牛实业、五牛基金、五牛控股共同签署了《股权转让框架协议》，约定对上市公司上层股权架构进行调整，该调整使五牛控股间接控制上市公司的权益超过30%，构成上市公司收购。由于本次收购系同一控制
下的股权结构调整，根据《收购管理办法》，五牛控股符合可申请免于发出要约收购的情形，应当在与上市公司股东五牛基金达成收购协议之日起3日内（即2018年7月15日前）向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，通知上市公司，并公告上市公司收购报告书摘要。
由于收购人及实际控制人对证券市场法规理解存在偏差，认为需要在完成工商变更登记后才需要履行报告、公告义务，因此未在协议签订3日内履行上述义务，而是待股权变更所涉及的工商变更登记全部完成之后通知了上市公司，于2018年11月9日通过上市公司披露了《关于控股股东股权结构变动的公告》。因此，五牛控股虽然履行了报告、公告义务，但报告及公告义务履行存在滞后的情况。
（二）本次收购已履行的决策程序
截至本财务顾问报告签署日，相关各方就本次收购已履行的内部决策程序、报告和公告情况如下：
1、五牛基金股权转让内部决议
2018年7月12日，五牛控股执行董事韩啸作出决定，同意五牛控股受让韩啸和五牛实业合计持有的五牛基金100%股权。
2018年7月12日，五牛实业作出股东会决议，同意五牛实业向五牛控股转让其持有的五牛基金1%股权。
2、五牛控股股权转让内部决议
2018年7月12日，五牛实业作出股东会决议，同意五牛实业受让五牛控股1%股权。
2018年7月12日，五牛基金作出股东会决议，同意五牛基金转让其持有的五牛控股100%股权，其中向韩啸转让五牛控股99%股权，向五牛实业转让1%股权。
3、签署框架协议
2018年7月12日，韩啸、五牛实业、五牛基金、五牛控股共同签署了《股权转让框架协议》，约定对五牛控股及五牛基金进行股权架构调整：将五牛控股股
东变更为韩啸和五牛实业，将五牛基金股东变更为五牛控股，并且约定完成工商变更登记之日为股权交割日。
4、办理工商变更登记
五牛控股及五牛基金为提高工商变更登记办理效率，委托中介贾玉（身份证：
342401199607273267）（以下简称“中介”）代办股权变更工商登记手续。韩啸、五牛实业、五牛控股于2018年7月12日签署了《五牛基金股权转让协议》，韩啸、五牛实业、五牛基金于2018年10月30日签署了《五牛控股股权转让协议》；并以上述协议为基础分别向上海市市场监督管理局和浦东新区市场监督管理局提交了相关工商变更登记申请。
5、签署补充协议中介提交工商变更登记申请以后，五牛基金及五牛控股意识到中介在办理工商变更登记时提交的协议与《股权转让框架协议》存在差异，各方协商以签订补充协议的方式对原股权转让协议进行补充约定。因此，2018年8月7日，韩啸、五牛实业和五牛控股共同签订了《五牛基金补充协议》；2018年10月31日，韩啸、五牛实业与五牛基金共同签订了《五牛控股补充协议》。
6、完成工商变更登记并通知上市公司
2018年11月1日，五牛基金和五牛控股股权转让事项全部完成工商变更登记。2018年11月7日，五牛控股通过五牛基金向上市公司发送了《关于股权结构变动的通知》，通知上市公司关于五牛基金内部股权结构变动的相关情况。
7、上市公司公告控股股东股权变化
2018年11月9日，上市公司在收到上述通知后及时履行了信息披露义务，发布了《关于控股股东股权结构变动的公告》。
8、交易所出具监管工作函
2018年11月9日，上海证券交易所出具《关于上海岩石企业发展股份有限公司控股股东股权结构变动相关事项的监管工作函》（上证公函[2018]2617号），要求五牛控股向中国证监会申请豁免要约收购，并提醒上市公司及时履行信息披露义务。
9、上海证监局出具警示函
2019年1月30日，中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）向五牛控股出具《关于对上海五牛投资控股有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2019]8号）（以下简称“《警示函》”），对其未在规定时限内履行报告公告义务、向中国证监会提交豁免要约申请，采取出具警示函的监管措施。
10、五牛控股聘请中介机构，公告收购报告书摘要
经与交易所、上海证监局沟通后，五牛控股及时聘请财务顾问、律师就本次收购事项编制《收购报告书》等豁免要约收购申请材料，并通过上市公司于2018年12月11日公告《上海岩石企业发展股份有限公司收购报告书摘要》（以下简称“《收购报告书摘要》”）。五牛控股已在《收购报告书摘要》中声明“本次收购尚需中国证监会同意豁免五牛控股要约收购岩石股份的义务”。
11、向中国证监会提交申请豁免要约收购材料
2018年12月11日，五牛控股委托财务顾问向中国证监会提交了豁免要约收购义务申请材料，于2018年12月14日获得受理。
2018年12月21日，上市公司披露《关于五牛控股要约收购义务豁免核准事项获得中国证监会受理的公告》。
12、取得反馈意见
2018年12月21日，中国证监会作出《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182025号），上市公司于2018年12月25日公告了本次申请收到反馈意见的情况。
13、获得中国证监会豁免要约收购义务的批复
2019年2月25日，收购人取得中国证监会《关于核准豁免上海五牛投资控股有限公司要约收购上海岩石企业发展股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2019]242号），批复主要内容为：核准豁免上海五牛投资控股有限公司因协议转让而控制上海岩石企业发展股份有限公司115,792,352股股份，约占该公司总股本的34%而应履行的要约收购义务。
（二）尚需取得的其他有权部门的授权或批准
截至本财务顾问报告签署日，本次收购已经取得中国证监会同意豁免五牛控股要约收购岩石股份的义务。
经核查，本财务顾问认为：收购人对本次收购事宜已经履行了必要的内部批准程序，已经取得中国证监会关于同意豁免其要约收购岩石股份义务的核准，本次收购已获得必要的授权和批准。
十、关于收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定
本次收购前后，上市公司控股股东均为五牛基金、实际控制人均为韩啸。本次收购对上市公司经营活动不产生实质性影响。
根据收购人出具的声明，收购人自签订《股权转让框架协议》起至本次豁免要约经证监会核准后（即“过渡期”）保持上市公司的独立、规范运作，没有在此期间对岩石股份的董事会、监事会、管理层、组织结构以及经营计划作出重大调整的安排，保持上市公司经营状态的稳定性和连续性。
本财务顾问认为，收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出相关安排，符合有关法律法规的规定。
十一、关于 收购人的后续计划
本次收购完成后，收购人将成为上市公司的间接控股股东。根据收购人出具的相关说明，其后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的重大调整计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有在未来12个月内改变岩石股份主营业务或者对岩石股份主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有在未来12个月内对岩石股份及其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有使岩石股份购买或置换资产的具体可行重组计划。本次收购完成后，若收购人根据其和岩石股份的发展需要，拟制定和实施相应重组计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有改变岩石股份现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与岩石股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对岩石股份董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对可能阻碍收购岩石股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对岩石股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对岩石股份分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有其他对岩石股份业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后，未来若收购人根据战略需要及业务重组进展对岩石股份业务和组织结构进行调整，收购人将依法履行相关批准程序和信息披露义务。
十二、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》及系列议事规则，并建立了相关的
内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次收购后，五牛控股将成为上市公司的间接控股股东，为维护上市公司及中小股东的合法权益，保证本次收购完成后上市公司能够在人员、财务、资产、业务和机构等方面独立于五牛控股及其实际控制人韩啸，五牛控股、韩啸出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“1、人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本方及本方控制的其他企业（以下简称?关联企业?）中担任除董事以外的其他职务，且不在本方及本方的关联企业领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本方及本方的关联企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本方及本方的关联企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证本方及本方的关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本方及本方的关联企业共用一个银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本方及本方的关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本方及本方的关联企业间不发生机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本方除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少本方及本方的关联企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照?公开、公平、公正?的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本方及本方的关联企业保持独立。上述承诺持续有效，直至本方对上市公司不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本方将向上市公司进行赔偿。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购不会对上市公司的经营独立性和持续发展产生重大不利影响。
十三、关于本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响（一）同业竞争
1、本次收购前后的同业竞争情况
本次收购前，上市公司主要从事大宗商品贸易、商业保理、融资租赁和不动产运营管理，与五牛控股、实际控制人韩啸及其控制的其他企业不存在同业竞争。本次收购前，五牛控股未控制其他企业；实际控制人韩啸控制的核心企业情况，
参见“三、关于收购人的基本情况”之“（二）对收购人收购的经济实力的核查”之“2、收购人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”。
本次收购完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。五牛控股及实际控制人韩啸未投资与上市公司业务相同或相似的企业。因此本次收购完成后，上市公司与五牛控股、实际控制人韩啸及其控制的其他企业不存在同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺函
为消除和避免收购人及实际控制人与上市公司之间未来形成同业竞争 或潜在的同业竞争，更好地维护中小股东利益，五牛控股、韩啸出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
2、对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
3、本次收购完成后，上市公司若进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：
（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务按照公允价格进行资产注入，纳入到上市公司经营；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
4、如本方及本方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
5、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
6、本承诺函在本方作为上市公司控股股东/实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。”
（二）关联交易
1、本次收购前的关联交易情况
根据收购人及其关联方提供的与上市公司及其 子公司发生的相关交易的协议，收购人未直接与上市公司及其子公司发生交易；但是收购人的关联方五牛基金存在与上市公司及其子公司的关联交易。2016年以来，收购人及其关联方与岩石股份及其子公司的关联交易情况如下：
（1）2016年五牛基金为上市公司垫付费用并提供资金支持
2016年3月30日，上市公司获悉其于中国建设银行股份有限公司设立的基本账户被冻结，系自然人黄永述就与上市公司前子公司深圳柯塞威基金管理有限公司的投资咨询服务协议纠纷而向法院申请冻结公司上述账户。五牛基金同意在上市公司基本账户被冻结期间，上市公司必要的资金支出由五牛基金垫付。2016年五牛基金合计为上市公司垫付费用285,124.00元，并向上市公司提供了5,000,000.00元无息资金支持，上市公司于2016年12月份全部归还了五牛基金垫付费用及提供的资金支持共计5,285,124.00元。
截至本财务顾问报告签署日，上述事项已消除，且岩石股份已履行了信息披露义务。
（2）2017年五牛基金向上市公司提供借款
2017年8月30日、2017年9月19日上市公司第八届董事会第四次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司申请授信额度的议案》，其中包括上市公司根据经营情况拟向控股股东五牛基金申请借款不超过2亿元人民币，授信期限为2017年9月6日至2018年9月5日。为支持上市公司
业务发展，五牛基金免收利息。
2017年9月、2017年10月，上市公司在上述额度内合计向五牛基金借款4,780万元，该等借款已于2018年1月偿还完毕，且上市公司之后未再新增向五牛基金借款。截至本报告签署日，上述授信额度已到期。
除上述事项外，五牛控股、实际控制人韩啸及其关联方，以及前述主体的董事、监事、高级管理人员在本财务顾问报告签署日前24个月内与上市公司及其关联方不存在其他关联交易。
2、关于规范关联交易的承诺函
本次收购完成后，为避免和规范收购人及实际控制人与上市公司之间可能发生的关联交易，五牛控股、韩啸出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本方及本方直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本方承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、本方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为本方及本方投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
4、本方保证将赔偿上市公司因本方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
十四、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外作出其他补偿安排
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，收购人无在收购标的上设定的其他权利和收购价款之外的其他补偿安排。
十五、关于 收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购
人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易
根据收购人提供的相关协议并查阅上市公司的公告文件，除本财务顾问报告“十二、关于本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响”之“（二）关联交易”之“本次收购前的关联交易情况”已披露的情况外，在本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其关联方与上市公司及其子公司未发生资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易
根据收购人出具的声明并查阅上市公司的公告文件，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本财务顾问报告签署日前24个月内，未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排或对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
根据收购人出具的声明，并经本财务顾问核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排，收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在就其未来任职安排达成某种协议或者默契的情况。
十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形
经核查，本次收购前后上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。截至本财务顾问报告签署日，上市公司控股股东五牛基金、实际控制人韩啸及其关联方
不存在对上市公司未清偿负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情况。
十七、关于 收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份情况的核查经核查中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖证明》，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人不存在买卖岩石股份上市交易股份的行为，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖岩石股份上市交易股份的行为。
十八、关于 收购人申请要约豁免条件的评价根据上市公司2018年11月9日披露的《上海岩石企业发展股份有限公司关于控股股东股权结构变动的公告》（编号：2018-041），五牛控股通过协议受让方式，获得同一实际控制人下的五牛股权投资基金管理有限公司100%股权，间接控制上市公司上海岩石企业发展股份有限公司的股份比例达30%以上，构成对上市公司的间接收购行为。本次收购系在同一实际控制人韩啸控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变更。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款的规定“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”；“收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请”。“中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以完成本次增持行为”。
经核查，本财务顾问认为：针对本次收购行为，收购人可参照《收购管理办法》第六十二条第一款规定之情形向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。
十九、关于收购人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件
经核查，本财务顾问认为：收购人提供了法人企业营业执照，关于避免同业竞争、规范和减少关联交易的承诺函等相关文件，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二十、关于本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况的核查意见
经核查，本次交易期间，本财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
经核查，本次交易期间，收购方依法聘请了财务顾问和律师事务所，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
二十一、其他重要事项
本财务顾问注意到，截至本财务顾问报告出具日，本次收购涉及的五牛基金、五牛控股工商变更手续已办理完成，存在一定程序瑕疵。
二十二、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对收购人的资格、合规性及收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为，收购人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，符合《上市公司收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；同时针对本次收购行为，收购人可参照《收购管理办法》第六十二条第一款规定之情形向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于上海五牛投资控股有限公司收购报
告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 张亦弛 | 喻小容 |
| 法定代表人： | |||
| 孙永祥 |
湘财证券股份有限公司
年 月 日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
| 上市公司名称 | 上海岩石企业发展股份有限公司 | 财务顾问名称 | 湘财证券股份有限公司 | |||
| 证券简称 | ST岩石 | 证券代码 | 600696 | |||
| 收购人名称或姓名 | 上海五牛投资控股有限公司 | |||||
| 实际控制人是否变化 | 是 □ 否 √ | |||||
| 收购方式 | 通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购 □ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接收购 √ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）___________________ | |||||
| 方案简介 | 收购人五牛控股通过受让上市公司控股股东五牛基金100%股权，成为五牛基金的单一股东，并通过控制五牛基金及其一致行动人，间接控制上市公司。本次收购将导致上市公司控股股东的股权结构发生变更，收购人成为上市公司的间接控股股东，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。 | |||||
| 序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |||
| 是 | 否 | |||||
| 一、收购人基本情况核查 | ||||||
| 1.1 | 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6） | |||||
| 1.1.1 | 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符 | √ | ||||
| 1.1.2 | 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符 | √ | ||||
| 1.1.3 | 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符 | √ | ||||
| 1.1.4 | 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件 | √ | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | √ | |||
| 1.1.5 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | √ | ||
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | √ | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | √ | |||
| 1.1.6 | 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式） | √ | ||
| 1.2 | 收购人身份（收购人如为自然人） | |||
| 1.2.1 | 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符 | 不适用 | ||
| 1.2.2 | 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 | 不适用 | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 不适用 | |||
| 1.2.3 | 是否已核查收购人最近5年的职业和职务 | 不适用 | ||
| 是否具有相应的管理经验 | 不适用 | |||
| 1.2.4 | 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系 | 不适用 | ||
| 1.2.5 | 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符 | 不适用 | ||
| 1.2.6 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 不适用 | ||
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 | |||
| 1.3 | 收购人的诚信记录 | |||
| 1.3.1 | 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明 | √ | 收购人已出具相关承诺并经核查 | |
| 1.3.2 | 如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明 | 不适用 |
| 1.3.3 | 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 | √ | ||
| 1.3.4 | 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 | √ | ||
| 1.3.5 | 收购人是否未控制其他上市公司 | √ | ||
| 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题 | 不适用 | |||
| 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题 | 不适用 | |||
| 1.3.6 | 收购人及其实际控制人的纳税情况 | √ | 近三年未受处罚 | |
| 1.3.7 | 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象 | √ | ||
| 1.4 | 收购人的主体资格 | |||
| 1.4.1 | 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形 | √ | ||
| 1.4.2 | 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 | √ | ||
| 1.5 | 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系 | 不适用 | ||
| 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 | 不适用 | |||
| 1.6 | 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 | √ | ||
| 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定 | √ | |||
| 二、收购目的 | ||||
| 2.1 | 本次收购的战略考虑 | |||
| 2.1.1 | 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购 | √ | ||
| 2.1.2 | 收购人本次收购是否属于产业性收购 | √ | ||
| 是否属于金融性收购 | √ | |||
| 2.1.3 | 收购人本次收购后是否自行经营 | √ | 收购人本次收购系取得上市公司控股股东的控股权，不会对上市公司的经营管理产生影响 | |
| 是否维持原经营团队经营 | √ | |||
| 2.2 | 收购人是否如实披露其收购目的 | √ | ||
| 2.3 | 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 | √ | 截至本财务顾问报告签署日，除已披露的增持计划外（已于2019年1月11日实施完毕，详见2019年1月15日公告），收购人无新增增持计划 | |
| 2.4 | 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间 | √ | ||
| 三、收购人的实力 | ||||
| 3.1 | 履约能力 | |||
| 3.1.1 | 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力 | √ | ||
| 3.1.2 | 收购人是否如实披露相关支付安排 | 不适用 | ||
| 3.1.2.1 | 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力 | 不适用 | ||
| 3.1.2.2 | 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划 | 不适用 | ||
| 相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准 | 不适用 | |||
| 3.1.2.3 | 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议 | 不适用 | ||
| 是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 | 不适用 | |||
| 3.1.3 | 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力 | √ | ||
| 3.1.4 | 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明 | √ | ||
| 3.2 | 收购人的经营和财务状况 | |||
| 3.2.1 | 收购人是否具有3年以上持续经营记录 | √ | ||
| 是否具备持续经营能力和盈利能力 | √ | |||
| 3.2.2 | 收购人资产负债率是否处于合理水平 | √ | ||
| 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 | √ | |||
| 如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力 | 不适用 | |||
| 3.2.3 | 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 3.2.4 | 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源 | 不适用 | ||
| 是否不存在受他人委托进行收购的问题 | √ | |||
| 3.3 | 收购人的经营管理能力 | |||
| 3.3.1 | 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营 | √ | ||
| 3.3.2 | 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形 | √ | ||
| 3.3.3 | 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 | √ | 本次收购系同一控制下的股权结构调整，收购人和上市公司不属于同一行业 | |
| 四、收购资金来源及收购人的财务资料 | ||||
| 4.1 | 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况 | √ | 收购资金部分来源于实际控制人提供的借款，收购人已进行披露 | |
| 4.2 | 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明） | √ | ||
| 4.3 | 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 | √ | ||
| 4.4 | 收购人的财务资料 | |||
| 4.4.1 | 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表 | √ | ||
| 4.4.2 | 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容 | √ | ||
| 4.4.3 | 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策 | √ | ||
| 与最近一年是否一致 | √ | |||
| 如不一致，是否做出相应的调整 | 不适用 | |||
| 4.4.4 | 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明 | 不适用 | ||
| 4.4.5 | 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料 | 不适用 | ||
| 4.4.6 | 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间 | 不适用 | ||
| 收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告 | 不适用 | |||
| 4.4.7 | 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查 | 不适用 | ||
| 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 | 不适用 | |||
| 收购人是否具备收购实力 | √ | |||
| 收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 | √ | |||
| 五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 | ||||
| 5.1 | 协议收购及其过渡期间的行为规范 | |||
| 5.1.1 | 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排 | 不适用 | ||
| 5.1.2 | 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 | 不适用 | ||
| 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3 | 不适用 | |||
| 5.1.3 | 被收购公司是否拟发行股份募集资金 | 不适用 | ||
| 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 | 不适用 | |||
| 5.1.4 | 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易 | 不适用 | ||
| 5.1.5 | 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查 | 不适用 | ||
| 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为 | 不适用 | |||
| 5.2 | 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） | |||
| 5.2.1 | 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.2.2 | 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告 | 不适用 | ||
| 5.2.3 | 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性 | 不适用 | ||
| 5.3 | 国有股行政划转、变更或国有单位合并 | |||
| 5.3.1 | 是否取得国有资产管理部门的所有批准 | 不适用 | ||
| 5.3.2 | 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4 | 司法裁决 | |||
| 5.4.1 | 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4.2 | 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 | 不适用 | ||
| 5.5 | 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.6 | 管理层及员工收购 | |||
| 5.6.1 | 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定 | 不适用 | ||
| 5.6.2 | 上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来 | 不适用 |
| 是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 | 不适用 | |||
| 5.6.3 | 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4 | 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查 | 不适用 | ||
| 5.6.4.1 | 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 | 不适用 | ||
| 5.6.4.2 | 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4.3 | 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排 | 不适用 | ||
| 5.6.5 | 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 | 不适用 | ||
| 5.6.6 | 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意 | 不适用 | ||
| 是否已经有关部门批准 | 不适用 | |||
| 是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况 | 不适用 | |||
| 5.6.7 | 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 | 不适用 | ||
| 是否披露对上市公司持续经营的影响 | 不适用 | |||
| 5.6.8 | 是否披露还款计划及还款资金来源 | 不适用 | ||
| 股权是否未质押给贷款人 | 不适用 | |||
| 5.7 | 外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因） | |||
| 5.7.1 | 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件 | 不适用 | ||
| 5.7.2 | 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.3 | 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.4 | 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 | 不适用 | ||
| 5.7.5 | 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明 | 不适用 | ||
| 5.7.6 | 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求 | 不适用 | ||
| 5.7.7 | 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件 | 不适用 |
| 5.7.8 | 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.7.9 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 5.7.10 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 | 不适用 | ||
| 5.8 | 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化） | |||
| 5.8.1 | 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况 | 不适用 | ||
| 5.8.2 | 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.3 | 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.4 | 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明 | √ | 收购人通过受让五牛基金100%股权取得上市公司控股股东的控制权，并间接控制上市公司；上述股权转让行为未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，对上市公司控制权、经营管理等方面无影响 | |
| 5.9 | 一致行动 | |||
| 5.9.1 | 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 | 不适用 |
| 5.9.2 | 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权 | 不适用 | ||
| 5.9.3 | 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排 | 不适用 | ||
| 5.9.4 | 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系 | 不适用 | ||
| 改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 | 不适用 | |||
| 六、收购程序 | ||||
| 6.1 | 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准 | √ | ||
| 6.2 | 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 | 不适用 | ||
| 6.3 | 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求 | √ | 本次收购已履行相关内部决策程序并且已完成工商变更，已经取得中国证监会关于豁免要约收购义务的核准 | |
| 6.4 | 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 | √ | 已经取得中国证监会关于豁免要约收购义务的核准 | |
| 6.5 | 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 | √ | 收购人在尚未取得中国证监会豁免要约收购义务批准的前提下，已完成收购事项的工商变更登记； 针对上述事项，收购人已经补充取得中国证监会同意豁免收购人因本次收购而应履行的要约收购义务核准批复； 后续收购人将依法履行信息披露义务。 | |
| 七、收购的后续计划及相关承诺 | ||||
| 7.1 | 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 | √ | ||
| 7.2 | 收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整 | √ | ||
| 7.3 | 收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 | √ | ||
| 该重组计划是否可实施 | 不适用 | |||
| 7.4 | 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明 | √ | ||
| 7.5 | 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明 | √ | ||
| 7.6 | 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 | √ | ||
| 7.7 | 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明 | √ | ||
| 八、本次收购对上市公司的影响分析 | ||||
| 8.1 | 上市公司经营独立性 | |||
| 8.1.1 | 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立 | √ | ||
| 8.1.2 | 上市公司是否具有独立经营能力 | √ | ||
| 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 | √ | |||
| 8.1.3 | 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 | √ | ||
| 8.2 | 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 | √ | ||
| 8.3 | 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响 | 不适用 | ||
| 九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形） | ||||
| 9.1 | 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 | 不适用 | ||
| 9.2 | 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 | √ | ||
| 9.3 | 申请豁免的事项和理由是否充分 | √ | ||
| 是否符合有关法律法规的要求 | √ | |||
| 9.4 | 申请豁免的理由 | |||
| 9.4.1 | 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 | √ | ||
| 9.4.2 | 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 | 不适用 | ||
| 9.4.2.1 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 9.4.2.2 | 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 | 不适用 | ||
| 9.4.3 | 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的 | 不适用 | ||
| 9.4.3.1 | 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 | 不适用 | ||
| 9.4.3.2 | 申请人是否具备重组的实力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.3 | 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.4 | 方案是否已经取得公司股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 9.4.3.5 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容） | ||||
| 10.1 | 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力 | 不适用 | ||
| 10.2 | 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排 | 不适用 | ||
| 10.3 | 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定 | 不适用 | ||
| 10.4 | 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行 | 不适用 | ||
| 10.5 | 支付手段为证券 | |||
| 10.5.1 | 是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告 | 不适用 | ||
| 10.5.2 | 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月 | 不适用 | ||
| 10.5.3 | 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外） | 不适用 | ||
| 10.5.4 | 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择 | 不适用 | ||
| 是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 | 不适用 | |||
| 十一、其他事项 | ||||
| 11.1 | 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易 | |||
| 如有发生，是否已披露 | ||||
| 11.1.1 | 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算） | √ | ||
| 11.1.2 | 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易 | √ | ||
| 11.1.3 | 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 | √ | ||
| 11.1.4 | 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 | √ | ||
| 11.2 | 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 | √ | 截至本财务顾问报告出具日，本次收购涉及的相关股权转让的工商变更登记手续已办理完成 | |
| 相关信息是否未出现提前泄露的情形 | √ | |||
| 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况 | √ | |||
| 11.3 | 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 | √ | ||
| 是否不存在相关承诺未履行的情形 | √ | |||
| 该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 | 不适用 | |||
| 11.4 | 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为 | √ | 湘财证券作为收购人聘请的财务顾问，其融资融券部的融券专用账户在自查期末持有2700股ST岩石股票，该持股行为系正常开展业务的需要，不存在利用内幕信息进行交易的情况 | |
| 11.5 | 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明 | 不适用 | ||
| 11.6 | 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况 | √ | ||
| 11.7 | 被收购上市公司是否设置了反收购条款 | √ | ||
| 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍 | 不适用 | |||
| 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 | ||||
（以下无正文）
（此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之盖章页）
湘财证券股份有限公司
年 月 日