证券代码：002014 证券简称：永新股份
黄山永新股份有限公司关于黄山新力油墨科技有限公司2018年12月31日全部股东权益减值测试的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，黄山永新股份有限公司（以下简称“永新股份”或“本公司”）关于黄山新力油墨科技有限公司（以下简称“新力油墨”）全部股东权益截至2018年12月31日止的减值测试情况说明如下：
一、重大资产重组基本情况
2015年，永新股份与黄山永佳（集团）有限公司（以下简称“永佳集团”）签订《购买资产框架协议》、《补充协议》及《利润补偿协议》。协议约定本次交易涉及的标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构以2015年6月30日为评估基准日出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字【2015】第2470号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年6月30日，黄山新力油墨科技有限公司（以下简称“新力油墨”）100%股权以收益法评估的评估值为人民币14,300万元。经交易各方协商确定，新力油墨100%股权作价为14,300万元。
2016年3月21日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准黄山永新股份有限公司向黄山永佳（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]573号）核准本次交易。2016年3月28日，新力油墨完成了此次交易标的资产的工商变更登记手续，新力油墨的股东已变更为本公司，成为本公司的全资子公司。2016年3月31日，永新股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向新力油墨股东发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年3月31日出具了《股份登记申请受理确认书》，并于2016年4月14日办理完毕本次新增股份9,986,033股的登记手续。
二、业绩承诺与利润补偿原则、计算及实施
1. 补偿原则(1) 如新力油墨于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到永佳集团承诺的新力油墨相应年度累计净利润数（2016年、2017年、2018年各年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,350.00万元、1,580.00万元和1,910.00万元），则永佳集团应就未达到承诺净利润的部分向永新股份进行补偿。
(2) 永佳集团履行补偿义务，先以其在交易中获得的上市公司股份及该股份由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份进行补偿，不足时进行现金补偿。
(3) 股份补偿是指永佳集团以总价一元作为对价向永新股份转让相应数量的上市公司股份，或将该等数量的股份无偿赠予除永佳集团之外的其他股东。
(4) 现金补偿是指永佳集团向永新股份支付现金用于补偿。
2. 股份补偿的确定
新力油墨2016年至2018年截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，永佳集团应对上市公司进行股份补偿的计算方式为：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷利润承诺期内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。
在此次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格相应调整，补偿数量亦据此作相应调整。永佳集团在对永新股份进行补偿时，当期应补偿股份小于或等于零时，按零计算，即已经补偿的股份不冲回。如果永新股份在本次发行新增股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应无偿赠予永新股份。
3. 股份补偿措施的实施
(1) 如新力油墨于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到本协议约定的相应年度累计承诺净利润数，就股份补偿部分，永新股份应在审计机构出具专项审核意见后10个工作日内书面通知永佳集团，永佳集团应补偿的股份由永新股份以总价一元为对价回购并注销，永新股份应在利润承诺期内各年度年报披露后的20个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股
东大会会议通知。如果永新股份股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，永新股份应在年度报告披露后六个月内实施完毕回购方案。
(2) 如果永新股份股东大会不同意回购注销永佳集团应补偿的股份，该等应补偿的股份将无偿划转给永新股份赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除永佳集团以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日上市公司扣除永佳集团持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
(3) 自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销/无偿划转前，永佳集团就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
4. 现金补偿的确定及其程序性规定
(1) 在承诺期限内，如永佳集团认购的股份不足以补偿，则由其以现金进行补偿。
(2) 补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格－已补偿股份数×本次发行价格－已补偿现金数。
在各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的现金不冲回。
(3) 永新股份应当在股份补偿数确定后7日内确定现金补偿金额，永佳集团应于该金额确定后30日内支付给永新股份。
(4) 永佳集团根据协议予以补偿的股份和现金的价值总额不超过此次交易中标的资产的交易价格。
5. 减值测试补偿
(1) 利润承诺年度期限届满后，永新股份聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
(2) 补偿期限届满时，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），永佳集团另行补偿。“另行应补偿的金额”= 期末减值额—在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本协议项下标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
(3) 资产减值补偿时，永佳集团先以股份进行补偿，另需补偿的股份数量按“另行应补偿的金额”除以此次发行股份购买资产发行价格计算，在此次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述公式中此次发行价格应进行相应调整，补偿数量应据此做出调整。永佳集团剩余股份数不足以补偿时，不足部分由其进行现金补偿。
三、本说明编制依据
1. 《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证劵监督管理委员会第109号令）。
2. 本公司与交易对方签署的发行股份购买资产相关协议。
四、减值测试过程
1. 本公司已聘请中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对截至2018年 12 月 31 日新力油墨的全部股东权益价值进行评估，并于2019年2月27日出具中水致远评报字[2019]第 020033 号评估报告。经评估，截至2018年12月31日，本次交易标的资产新力油墨全部股东权益的评估结果为23,619.00万元。2. 本次减值测试过程中，本公司已向中水致远履行以下程序：（1）已充分告知中水致远本次评估的背景、目的等必要信息；（2）谨慎要求中水致远在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原出具的中水致远评报字[2015]第2470号《资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素 导致的有合理依据的变化除外）。
3. 对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《估值报告》中充分披露。
4. 对比两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
5. 根据两次评估结果计算是否发生减值。
五、减值测试结论
截至2018年 12 月 31 日止，新力油墨全部股东权益评估值为23,619.00万元，大于重组时新力油墨全部股权交易价格14,300.00万元，新力油墨2018年12月31日全部股东权益价值未发生减值。
六、其他事项说明
2016年，永佳集团采取存续分立方式，分立为黄山永佳（集团）有限公司和黄山永佳投资有限公司。本次分立后，黄山永佳投资有限公司作为永新股份的存续控股股东，承继永佳集团在本次资产重组中相关的全部权利和义务。
黄山永新股份有限公司董 事 会
二〇一九年二月二十七日