证券简称：江中药业 证券代码：600750
江中药业股份有限公司
要约收购报告书
| 上市公司名称： | 江中药业股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 江中药业 |
| 股票代码： | 600750.SH |
| 收购人： | 华润医药控股有限公司 |
| 住 所： | 北京市北京经济技术开发区科创十四街99号汇龙森科技园2幢B123室 |
| 收购方财务顾问： |
签署日期：2019年2月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义 ”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
本次要约收购系华润医药控股对江中集团进行增资后，成为持有江中集团51%股权的控股股东。江中集团为上市公司江中药业的控股股东，持有上市公司已发行股份的43.03%。因此，华润医药控股通过江中集团间接拥有江中药业的权益超过江中药业已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《收购管理办法》，华润医药控股应当向江中药业除江中集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，江中药业的每日加权平均价格的算术平均值为25.0279元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖江中药业股份的情形。经综合考虑，收购人确定要约价格为25.03元/股。经上市公司2017年度股东大会批准，上市公司2017年度的利润分配方案为以2017年末上市公司总股本30,000万股为基数，每10股派送现金4.5元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。该次利润分配方案已经实施完毕，本次要约价格相应调整为17.56元/股。基于要约价格为每股人民币17.56元，收购数量为 239,285,676股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币4,201,856,470.56元。
本次要约收购为收购人向江中药业除江中集团之外的其他所有股东发出的收购其所持有的全部上市流通普通股（A股）的全面要约，不以终止江中药业上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的江中药业比例低于江中药业总数的10%，江中药业将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《上交所上市规则》第12.13条、第12.14条、13.2.1条第（七）项、14.1.1条第（八）项及14.3.1条第（十）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，上交所同意实施股权分布
问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。
若江中药业出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给江中药业投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致江中药业的股权分布不具备上市条件，收购人作为江中药业的间接控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及江中药业公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使江中药业在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持江中药业的上市地位。如江中药业最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证江中药业的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
| 被收购公司名称 | 江中药业股份有限公司 |
| 股票上市地点 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 江中药业 |
| 股票代码 | 600750 |
截至本报告书签署之日，江中药业股本结构如下：
| 股份种类 | 股份数量（万股） | 占比（%） |
| 有限售条件流通股 | 0 | 0 |
| 无限售条件流通股 | 42,000 | 100.00 |
| 合计 | 42,000 | 100.00 |
二、收购人的名称、住所、通讯地址
| 收购人名称 | 华润医药控股有限公司 |
| 住所 | 北京市北京经济技术开发区科创十四街99号汇龙森科技园2幢B123室 |
| 通讯地址 | 北京市北京经济技术开发区科创十四街99号汇龙森科技园2幢B123室 |
三、收购人关于本次要约收购的决定
截至本报告书签署之日，收购人及相关各方履行的相关决策程序如下：
1、2018年5月17日，华润医药与江西省国资委签署了《华润医药集团有限公司战略重组江中集团合作协议》。
2、2018年7月12日，江西省国资委对江中集团的审计结果履行备案手续，并于2018年7月27日对评估结果进行了核准批复。
3、2018年7月30日，华润医药控股与江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司、江西中医药大学、江中集团21名自然人股东及江中集团就对江中集团增资事项签署了《增资协议》。因华润医药控股与大连一方集团有限公司未就江中集团29.28%股权转让事宜达成一致，《增资协议》的签署各方及大连一
方集团有限公司根据《增资协议》的约定，于2018年9月14日就江中集团增资事项签署了《江西江中制药（集团）有限责任公司的增资协议书之补充协议》。
4、2018年10月11日和2018年10月18日，本次交易分别取得了中国华润董事会执行委员会和华润医药董事会批准；2018年10月23日，本次交易取得了华润医药控股董事会批准。
5、2018年7月10日和2018年7月24日，《江中集团战略重组总体方案》分别经江西省国资委2018年第9次主任办公会会议、江西省国有企业改革领导小组第七次会议审议通过；2018年9月7日，《江西江中制药（集团）有限责任公司的增资协议书之补充协议》经江西省国资委2018年第15次主任办公会审议通过。
6、2018年11月12日，《江中集团战略重组方案》获得江西省人民政府批准。
7、2018年11月21日，本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局关于本次交易涉及的经营者集中审查。
8、2019年1月26日，本次交易暨华润医药控股间接受让江中药业控股权事项已获得国务院国资委批准。
四、要约收购的目的
华润医药控股对江中集团进行增资后，成为持有江中集团51% 股权的控股股东。华润医药与江西省国资委已签署战略合作协议，华润医药将以江中集团为发展平台，将其打造成为国内领先的综合性医药健康集团，带动江西省医药产业创新升级。
江中集团为上市公司江中药业的控股股东，持有上市公司已发行股份的43.03%。本次交易完成后，华润医药控股通过江中集团间接拥有江中药业的权益超过江中药业已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《收购管理办法》，华润医药控股应当向江中药业除江中集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止江中药业的上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份的说明
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的收购计划外，收购人无在未来12个月内继续增持江中药业股份的计划。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购股份为江中药业除收购人本次间接收购取得的股份以外的其他已上市流通普通股。截至本报告书签署之日，除本次间接收购取得的股份以外的江中药业全部已上市流通普通股具体情况如下：
| 股份种类 | 要约价格 （元/股） | 要约收购数量（股） | 占江中药业已发行股份的比例 |
| 无限售条件流通股 | 17.56 | 239,285,676 | 56.97% |
注：此处的无限售条件流通股份不包含处于质押、冻结或其他受限状态的流通股份。
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，江中药业的每日加权平均价格的算术平均值为25.0279元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖江中药业股份的情形。经综合考虑，收购人确定要约价格为25.03元/股。
经上市公司2017年度股东大会批准，上市公司2017年度的利润分配方案为以2017年末上市公司总股本30,000万股为基数，每10股派送现金4.5元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。该次利润分配方案已经实施完毕，本次要约价格相应调整为17.56元/股。
除上述利润分配方案外，若江中药业在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将再次进行相应调整。
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为每股人民币17.56元，收购数量为239,285,676股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币4,201,856,470.56元。
截至本报告书签署之日，由招商银行股份有限公司北京分行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函已提交至中登公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。
本次要约收购所需资金将来源于 华润医药控股自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日。要约收购期限自2019年3月4日起至2019年4月2日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
联系人：吴少磊、贾镝
电话：010-6083 6078
传真：010-6083 3254
（二）收购人法律顾问
名称：北京市嘉源律师事务所
地址：中国北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
联系人：马运弢、李新军
电话：010-6641 3377传真：010-6641 2855
十、要约收购报告书签署日期
本报告书于2019年2月26日签署。
收购人声明
1、本报告书系依据《证券法》《收购管理办法》《17号准则》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在江中药业拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在江中药业拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
4、本次要约收购为无条件、向除收购人因本次间接收购取得股份以外的其他已上市流通股发出的全面收购要约。目的是履行华润医药控股对江中集团进行增资后，成为持有江中集团51%股权的控股股东，从而通过江中集团间接拥有上市公司江中药业已发行股份的43.03%而触发全面要约收购义务。通过上述交易行为，江中药业的实际控制人由江西省国资委变更为中国华润，最终实际控制人为国务院国资委。虽然收购人发出本要约不以终止江中药业的上市地位为目的，但如本次要约收购导致江中药业股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，收购人可运用其所拥有的股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及江中药业公司章程规定的方式提出相关建议，促使江中药业在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持江中药业的上市地位。如江中药业最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有江中药业股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。
5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问及法律顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人及其董事会、董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义 ...... 11
第二节 收购人的基本情况 ...... 13
第三节 要约收购目的 ...... 25
第四节 要约收购方案 ...... 27
第五节 收购资金来源 ...... 33
第六节 后续计划 ...... 34
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 36
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 40
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 42
第十节 专业机构意见 ...... 43
第十一节 收购人的财务资料 ...... 46
第十二节 其他重大事项 ...... 52
第十三节 备查文件 ...... 56
第一节释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 收购人、华润医药控股 | 指 | 华润医药控股有限公司 |
| 上市公司、江中药业 | 指 | 江中药业股份有限公司 |
| 本次交易 | 指 | 华润医药控股对江中集团进行增资，并成为持有江中集团51%股权的控股股东 |
| 本次收购、本次要约收购 | 指 | 收购人以要约价格向除本次间接收购的股份之外剩余股份的股东进行的全面要约收购 |
| 本报告书、报告书、本要约收购报告书、《要约收购报告书》 | 指 | 就本次要约收购而出具的《江中药业股份有限公司要约收购报告书》 |
| 要约收购报告书摘要 | 指 | 《江中药业股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 《增资协议》 | 指 | 《江西江中制药（集团）有限责任公司的增资协议书》 |
| 华润医药 | 指 | 华润医药集团有限公司，系收购人的控股股东 |
| 中国华润 | 指 | 中国华润有限公司，系收购人的实际控制人 |
| 江中集团 | 指 | 江西江中制药（集团）有限责任公司，系上市公司江中药业的控股股东 |
| 华润三九 | 指 | 华润三九医药股份有限公司 |
| 华润双鹤 | 指 | 华润双鹤药业股份有限公司 |
| 东阿阿胶 | 指 | 东阿阿胶股份有限公司 |
| 华润紫竹 | 指 | 华润紫竹药业有限公司 |
| 桑海制药 | 指 | 江西南昌桑海制药有限责任公司 |
| 济生制药 | 指 | 江西南昌济生制药有限责任公司 |
| 要约价格 | 指 | 本次要约收购的每股要约收购价格 |
| 江西省国资委 | 指 | 江西省国有资产监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中信证券、财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 嘉源、嘉源律所 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 中登公司上海分公司、登记结算公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上交所上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 |
| 《17号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号-要约收购报告书》（2014年修订） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节收购人的基本情况
一、收购人基本情况
| 收购人名称 | 华润医药控股有限公司 |
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区科创十四街99号汇龙森科技园2幢B123室 |
| 法定代表人 | 王春城 |
| 主要办公地点 | 北京市北京经济技术开发区科创十四街99号汇龙森科技园2幢B123室 |
| 注册资本 | 1,500,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710934668C |
| 设立日期 | 2007年3月22日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 经营范围 | （一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（六）允许投资性公司承接境外公司的服务外包业务。（七）受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：1、在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品；2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务。（八）以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；（九）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；（十）为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；（十一）在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；（十二）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（十三）为其进口的产品提供售后服务；（十四）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包； |
| （十五）在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | |
| 经营期限 | 2007年3月22日至2057年3月21日 |
| 股东名称 | 华润医药集团有限公司 |
| 通讯地址 | 北京市北京经济技术开发区科创十四街99号汇龙森科技园2幢B123室 |
| 联系电话 | 010-57985000 |
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东及实际控制人的情况
本次收购的收购人为华润医药控股，华润医药持有其100%的股权，为其控股股东，中国华润为其实际控制人，最终实际控制人为国务院国资委。
1、华润医药基本情况
| 公司名称 | 华润医药集团有限公司 |
| 注册地址 | 香港湾仔港湾道26号华润大厦41楼 |
| 董事会主席 | 傅育宁 |
| 公司编号（香港） | 1131335 |
| 设立日期 | 2007年5月10日 |
| 主营业务 | 于中国从事研发、制造、分销及零售种类繁多的医药及其他营养保健品。 |
| 股东名称 | 华润集团（医药）有限公司（持有53.04%股权） 北京医药投资有限公司（持有17.42%股权） |
2、中国华润基本情况
| 公司名称 | 中国华润有限公司 |
| 注册地址 | 北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 27 楼 |
| 法定代表人 | 傅育宁 |
| 注册资本 | 1,910,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 911100001000055386 |
| 设立日期 | 1986年12月31日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 房地产投资；能源、环保等基础设施及公用事业投资；银行、信托、保险、基金等领域的投资与资产管理；半导体应用、生物工程、节能环保等高科技产业项目投资、研发；医院投资、医院管理；组织子企业开展医疗器械、药品的生产、销售经营活动；房地产开发；销售建筑材料；销售食品。（企业依法自主选择经营项 |
| 目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 经营期限 | 自1986年12月31日至长期 |
| 股东名称 | 国务院国资委（持有100%股权） |
（二）收购人股权结构
截至本报告书签署之日，收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
截至本报告书签署之日，华润医药控股的控股股东及实际控制人最近两年未发生变化。
（三）收购人所控制的核心企业和核心业务的情况
截至本报告书签署之日，收购人所控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
| 序号 | 公司全称 | 主营业务 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 华润三九医药股份有限公司 | 医药产品的研发、生产、销售及相关的健康服务，主营核心业务定位于OTC和中药处方药 | 97,890.00万元 | 63.60% |
| 2 | 华润医药 | 企业投资管理与企业投资咨询；投资兴 | 50,000.00万元 | 100.00% |
| 序号 | 公司全称 | 主营业务 | 注册资本 | 持股比例 |
| 投资有限公司 | 办实业（具体项目另行申报）；企业营销策划；企业形象策划；投资管理及咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理策划；从事进出口业务和国内贸易（不含专营、专控、专卖商品） |
（四）收购人控股股东所控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，除收购人华润医药控股外，收购人控股股东华润医药所控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
（五）收购人实际控制人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，收购人实际控制人中国华润所控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持有单位及持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 华润片仔癀药业有限公司 | 60,000万元 | 华润医药（51%） | 筹建中成药、生物药品、保健食品、糖果、化学药品原料、化学药品制剂的制造和批发，中药材、中药饮片的批发 |
| 2 | 北京医药投资管理（BVI）有限公司 | 法定股本10美元 | 华润医药（100%） | 投资控股 |
| 3 | 华润医药贸易有限公司（BVI） | 法定股本50,000美元 | 华润医药（100%） | 投资控股 |
| 4 | 华润医药零售集团有限公司 | 法定股本50,000美元 | 华润医药（100%） | 投资控股 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持有单位及持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 华润啤酒（控股）有限公司 （0291.HK） | 已发行股份3,244,176,905股 | 华润集团（啤酒）有限公司 （51.67%） | 于中国从事啤酒酿造、产品销售及品牌推广，开发有一系列的主流、中档和高档啤酒 |
| 2 | 华润电力控股有限公司 （0836.HK） | 已发行股份4,810,443,740股 | 华润集团（电力）有限公司（62.93%） | 于中国投资、开发、经营及管理电厂及煤矿 |
| 3 | 华润置地有限公司（1109.HK） | 已发行股份6,930,939,579股 | 华润集团（置地）有限公司（61.23%） | 于中国发展销售物业、物业投资及管理、酒店经营及提供建筑、装修服务及其它物业发展相 |
三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署之日，华润医药控股通过江中集团间接持有江中药业43.03%的股份。
四、收购人的主要业务及最近三年一期财务状况的说明
华润医药控股成立于2007年3月，主营业务主要系投资和管理运营医药制造、医药流通及医药零售等相关企业，经营范围包括：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（六）允许投资性公司承接境外公司的服务外包业务。（七）受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：1、
| 关服务 | ||||
| 4 | 华润水泥控股有限公司（1313.HK） | 已发行股份6,982,937,817股 | 华润集团（水泥）有限公司（68.63%） | 于中国及香港生产及销售水泥、孰料及混凝土 |
| 5 | 华润燃气控股有限公司（1193.HK） | 已发行股份2,224,012,871股 | 华润集团（燃气）有限公司（63.30%） | 下游城市燃气分销业务，包括管道天然气分销及天然气加气站业务及燃气器具销售 |
| 6 | 华润医药集团有限公司（3320.HK） | 已发行股份6,284,506,461股 | 华润集团（医药）有限公司（53.04%） | 于中国从事研发、制造、分销及零售种类繁多的医药及其它营养保健品 |
| 7 | 华润金融控股有限公司 | 已发行股份100,000,000股 | 华润（集团）有限公司（100%） | 投资控股 |
在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品；2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务。（八）以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；（九）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；（十）为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；（十一）在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；（十二）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（十三）为其进口的产品提供售后服务；（十四）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；（十五）在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
华润医药控股合并口径最近三年一期主要会计数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018/9/30 | 2017/12/31 | 2016/12/31 | 2015/12/31 |
| 总资产 | 14,321,805.70 | 13,135,047.35 | 11,245,596.11 | 10,321,477.14 |
| 总负债 | 10,442,148.37 | 9,161,829.11 | 7,642,826.85 | 7,281,434.14 |
| 净资产 | 3,879,657.32 | 3,973,218.23 | 3,602,769.25 | 3,040,043.00 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 1,672,344.22 | 1,722,388.33 | 1,620,147.15 | 1,203,180.95 |
| 资产负债率（合并） | 72.91% | 69.75% | 67.96% | 70.55% |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 11,681,485.25 | 14,882,671.45 | 13,344,356.35 | 11,711,753.28 |
| 利润总额 | 583,343.68 | 750,148.40 | 694,505.37 | 702,453.88 |
| 净利润 | 467,024.27 | 606,930.47 | 539,652.52 | 546,034.08 |
| 归属于母公司股东净利润 | 180,415.80 | 230,037.48 | 194,352.16 | 201,482.87 |
| 归母净资产收益率 | N/A | 13.36% | 12.00% | 16.75% |
注：华润医药控股2015-2017年的财务数据已经审计；2018年1-9月的财务数据未经审计。
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人在最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，收购人华润医药控股董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 曾用名 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 王春城 | 无 | 董事长 | 中国 | 中国 | 无 |
| 宋清 | 无 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 李向明 | 无 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 方明 | 无 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 李国辉 | 无 | 董事 | 中国香港 | 中国香港 | 无 |
| 陶然 | 无 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
（二）上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有上市公司及金融机构股份的情况
（一）收购人华润医药控股在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人在境内、境外直接或间接持股超过5%的上市公司情况如下：
除上述情况外，收购人不存在在境内、境外持有或控制其他上市公司5%及以上已发行股份的情形。（二）收购人华润医药控股持有5%以上股份的金融企业的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人华润医药控股持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的简要情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 成立日期 | 注册资本 | 持股比例 | 法定代表人 |
| 1 | 华润租赁有限公司 | 1、融资租赁业务；2、租赁业务；3、向国内外购买租赁财产；4、租赁财产的残值处理及维修；5、租赁交易咨询和担保；批发Ⅲ、Ⅱ类：医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用高频仪器设备；医用磁共振设备；医用X射线设备；临床检验分析仪器Ⅱ类：神经外科手术器械；6、与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类）。 | 2006年6月27日 | 25,833万美元 | 40% | 陈向军 |
| 2 | 山东省科技融资担保有限公司 | 贷款担保，票据承兑担保；贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨 | 2012年8月21日 | 12,000万元 | 20% | 李功臣 |
| 序号 | 上市公司名称 | 简称、证券代码 | 持有单位及持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 东阿阿胶股份有限公司 | 东阿阿胶 （000423.SZ） | 华润东阿阿胶有限公司及华润医药投资有限公司（31.59%） | 公司主要从事许可证批准范围内的药品生产、销售，许可证批准范围内的保健食品生产、销售 |
| 2 | 华润三九医药股份有限公司 | 华润三九（000999.SZ） | 华润医药控股（63.60%） | 公司主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关的健康服务，主营核心业务定位于OTC和中药处方药 |
| 3 | 华润双鹤药业股份有限公司 | 华润双鹤（600062.SH） | 北京医药集团有限责任公司（59.99%） | 公司主要从事药品开发、制造和销售 |
除上述情况外，收购人华润医药控股不存在持有银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。
（三）收购人实际控制人中国华润在其他上市公司控制权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，除东阿阿胶、华润双鹤、华润三九外，收购人实际控制人中国华润在境内、境外其他上市公司控制权益的股份达到或超过5%的简要情况如下：
询、财务顾问等中介服
务。(有效期限以许可证为准)。以自有资金进行投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。序号
| 序号 | 上市公司名称 | 简称、证券代码 | 持有单位及持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 华润置地有限公司 | 华润置地（1109.HK） | 华润集团（置地）有限公司（61.23%） | 于中国发展销售物业、物业投资及管理、酒店经营及提供建筑、装修服务及其它物业发展相关服务 |
| 2 | 华润啤酒（控股）有限公司 | 华润啤酒（0291.HK） | 华润集团（啤酒）有限公司（51.67%） | 于中国从事啤酒酿造、产品销售及品牌推广，开发有一系列的主流、中档和高档啤酒 |
| 3 | 华润电力控股有限公司 | 华润电力（0836.HK） | 华润集团（电力）有限公司（62.93%） | 在中国投资、开发、经营及管理电厂及煤矿 |
| 4 | 华润医药集团有限公司 | 华润医药（3320.HK） | 华润集团（医药）有限公司（53.04%） | 于中国从事研发、制造、分销及零售种类繁多的医药及其他保健产品 |
| 5 | 华润燃气控股有限公司 | 华润燃气（1193.HK） | 华润集团（燃气）有限公司（63.30%） | 下游城市燃气分销业务，包括管道天然气分销及天然气加气站业务及燃气器具销售 |
| 6 | 华润水泥控股有限公司 | 华润水泥控股（1313.HK） | 华润集团（水泥）有限公司（68.63%） | 于中国及香港生产及销售水泥、孰料及混凝土 |
| 7 | 华润医疗控股有限公司 | 华润医疗（1515.HK） | 华润集团（凤凰医疗）有限公司（35.70%） | 在中国内地从事提供综合医院服务及医院管理服务 |
| 8 | 大同机械企业有限公司 | 大同机械（0118.HK） | 华润（集团）有限公司（19.68%） | 工业消耗品贸易、注塑制品及加工、机械制造及印刷线路版加工及贸易 |
| 9 | 国信证券股份有限公司 | 国信证券（002736.SZ） | 华润深国投信托有限公司 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动 |
除上述情况外，中国华润不存在在境内、境外持有或控制其他上市公司5%及以上已发行股份的情形。
| （25.15%） | 有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务。股票期权做市 | |||
| 10 | 重庆燃气集团股份有限公司 | 重庆燃气（600917.CH） | 华润燃气（中国）投资有限公司（22.49%） | 城镇管道燃气供应与服务，提供燃气供应、城市管网建设、客户综合服务；CNG/LNG加气站运营及分布式能源供应，提供车船用LNG加气站、三联供等能源供应及客户服务。其中，管道燃气供应及服务是公司的核心业务 |
| 11 | 中国唐商控股有限公司 | 中国唐商 （0674.HK） | 华润（集团）有限公司（6.19%） | 展览相关业务、物业分租、发展及投资业务、餐饮及放债业务 |
| 12 | Scales Corporation Limited | SCL.NZ | 华润五丰有限公司（15.24%） | 物流服务、种植苹果、出口产品，为集团内公司提供保险服务并营运仓储和加工设施 |
| 13 | New Zealand King Salmon Investments Limited | NZK.NZ，NZK.AX | 华润五丰有限公司 （9.96%） | 养殖、加工和销售优质鲑鱼产品 |
| 14 | Comvita Limited | CVT.NZ | 华润五丰有限公司（10.05%） | 制造和营销质量天然保健品和蜂房所有权和管理 |
| 15 | 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 | 山西汾酒(600809.CH) | 华润鑫睿（香港）有限公司（11.45%） | 汾酒、竹叶青酒及其系列酒的生产、销售。酒类高新技术及产品研究、开发、生产、应用；投资办企业及相关咨询服务；副产品酒糟、生产用原辅材料和包装材料等的销售；道路普通货物运输。 |
| 16 | 中华企业股份有限公司 | 中华企业 (600675.CH) | 华润置地控股有限公司（6.76%） | 侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商品住宅的配套服务，房屋装修及维修业务，建筑材料 |
（四）收购人实际控制人中国华润持有5%以上的金融企业的简要情况
截至本报告书签署之日，华润医药控股的实际控制人中国华润持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的简要情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 成立日期 | 注册资本 | 持股比例 | 法定代表人 |
| 1 | 珠海华润银行股份有限公司 | 经营中国银行业监督管理委员会批准的金融业务 | 1996年12月 | 563,783.72万元 | 75.33% | 刘晓勇 |
| 2 | 华润深国投信托有限公司 | 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务 | 1982年8月 | 110亿元 | 51.00% | 刘晓勇 |
| 3 | 华润保险经纪有限公司 | 在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理资讯服务；中国保监会批准的其他业务 | 2003年10月 | 5,000万元 | 100% | 陈矛 |
| 4 | 国信证券股份有限公司 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期 | 1994年6月 | 820,000万元 | 25.15% | 何如 |
货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务。股票期权做市
| 5 | 百色右江华润村镇银行股份有限公司 | 吸引公众存款；发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理票据承兑与贴现，从事同业拆借，从事借记卡业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，代理收付款项及代理保险业务，经银行业监督管理机构批准的其他业务 | 2012年3月 | 10,000万元 | 51% | 刘衍升 |
| 6 | 德庆华润村镇银行股份有限公司 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借;从事银行卡（借记卡）业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，代理收付款项及代理保险业务，经银行业监督管理机构批准的其他业务 | 2011年8月 | 10,000万元 | 51% | 胡立純 |
| 7 | 华润租赁有限公司 | 1、融资租赁业务；2、租赁业务；3、向国内外购买租赁财产；4、租赁财产的残值处理及维修；5、租赁交易咨询和担保；批发Ⅲ、Ⅱ类：医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用高频仪器设备；医用磁共振设备；医用X射线设备；临床检验分析仪器Ⅱ类：神经外科手术器械；6、与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类） | 2006年6月 | 2.58亿美元 | 81%（其中直接持股60%） | 陈向军 |
| 8 | 润星财务有限公司 | 贷款融资 | 2013年9月 | 已缴股本为100万港元 | 100% | 不适用 |
除上述情况外，中国华润不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。
第三节要约收购目的
一、要约收购目的
华润医药控股对江中集团进行增资后，成为持有江中集团51% 股权的控股股东。华润医药与江西省国资委已签署战略合作协议，华润医药将以江中集团为发展平台，将其打造成为国内领先的综合性医药健康集团，带动江西省医药产业创新升级。
江中集团为上市公司江中药业的控股股东，持有上市公司已发行股份的43.03%。本次交易完成后，华润医药控股通过江中集团间接拥有江中药业的权益超过江中药业已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《收购管理办法》，华润医药控股应当向江中药业除江中集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止江中药业的上市地位为目的。
二、收购人关于本次要约收购的决定
截至本报告书签署之日，收购人及相关各方履行的相关决策程序如下：
1、2018年5月17日，华润医药与江西省国资委签署了《华润医药集团有限公司战略重组江中集团合作协议》。
2、2018年7月12日，江西省国资委对江中集团的审计结果履行备案手续，并于2018年7月27日对评估结果进行了核准批复。
3、2018年7月30日，华润医药控股与江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司、江西中医药大学、江中集团21名自然人股东及江中集团就对江中集团增资事项签署了《增资协议》。因华润医药控股与大连一方集团有限公司未就江中集团29.28%股权转让事宜达成一致，《增资协议》的签署各方及大连一方集团有限公司根据《增资协议》的约定，于2018年9月14日就江中集团增资事项签署了《江西江中制药（集团）有限责任公司的增资协议书之补充协议》。
4、2018年10月11日和2018年10月18日，本次交易分别取得了中国华润董事会执行委员会和华润医药董事会批准；2018年10月23日，本次交易取得了华润医药控股董事会批准。
5、2018年7月10日和2018年7月24日，《江中集团战略重组总体方案》已分别经江西省国资委2018年第9次主任办公会会议、江西省国有企业改革领导小组第七次会议审议通过；2018年9月7日，《江西江中制药（ 集团）有限责任公司的增资协议书之补充协议》经江西省国资委2018年第15次主任办公会审议通过。
6、2018年11月12日，《江中集团战略重组方案》获得江西省人民政府批准。
7、2018年11月21日，本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局关于本次交易涉及的经营者集中审查。
8、2019年1月26日，本次交易暨华润医药控股间接受让江中药业控股权事项已获得国务院国资委批准。
三、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的收购计划外，收购人无在未来12个月内继续增持或处置江中药业股份的计划。
第四节要约收购方案
一、要约收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
1、被收购公司名称：江中药业股份有限公司
2、被收购公司股票名称：江中药业
3、被收购公司股票代码：600750.SH
4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）
5、支付方式：现金支付
本次要约收购股份为江中药业除收购人本次间接收购取得的股份以外的其他已上市流通普通股。具体情况如下：
| 股份种类 | 要约价格（元/股） | 要约收购数量（股） | 占江中药业已发行股份的比例 |
| 无限售条件流通股 | 17.56 | 239,285,676 | 56.97% |
二、要约价格及其计算基础
本次要约收购的要约价格为17.56元/股。除就下述2017年度利润分配方案实施的调整外，若上市公司在要约收购提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人不存在购买江中药业股票的情形；要约收购报告书摘要公告日前30个交易日，江中药业股票的每日加权平均价格的算术平均值为25.0279元/股。经综合考虑，收购人确定本次要约收
购的要约价格为25.03元/股，经上市公司2017年度股东大会批准，上市公司2017年度的利润分配方案为以2017年末上市公司总股本30,000万股为基数，每10股派送现金4.5元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。该次利润分配方案已经实施完毕，本次要约价格相应调整为17.56元/股。要约价格符合《收购管理办法》第三十五条第一款的相关规定。
三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为每股人民币17.56元，收购数量为239,285,676股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币4,201,856,470.56元。支付方式为现金支付。
截至本报告书签署之日，由招商银行股份有限公司北京分行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函已提交至中登公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。
本次要约收购所需资金将来源于华润医药控股自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2019年3月4日起至2019年4月2日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、本次要约收购股份的情况
本次要约收购的股份为江中药业除收购人本次间接收购取得的股份以外的其他已上市流通普通股。
六、股东预受要约的方式和程序
1、申报代码为：706053
2、申报价格为：17.56元/股。
3、申报数量限制上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
8、竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、要约收购的资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知登记结算公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
12、要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。
13、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。
2、要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，登记结算公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托中信证券办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止江中药业上市地位为目的。
第五节收购资金来源
一、收购资金来源
基于要约价格为每股人民币17.56元，收购数量为239,285,676股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币4,201,856,470.56元。
截至本报告书签署之日，由招商银行股份有限公司北京分行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函已提交至中登公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。
本次要约收购所需资金将来源于 华润医药控股自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
二、收购人声明
华润医药控股就本次要约收购资金来源做出如下声明：
本次要约收购所需资金将来源于 华润医药控股自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。本公司承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。
本公司已将由招商银行股份有限公司北京分行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。本公司已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排。要约收购期限届满，本公司将根据中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
第六节后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有于未来12个月内改变江中药业主营业务的计划，也没有对江中药业主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人没有于未来12个月内对江中药业或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或江中药业拟购买或置换资产的重组计划，若华润医药控股未来涉及上述重组计划，将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
三、对上市公司董事、高级管理人员调整计划
截至本报告书签署之日，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。本次要约收购完成后，华润医药控股将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好信息披露工作。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日， 收购人没有对江中药业现有员工聘用作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对江中药业现有分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日， 收购人没有对江中药业业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。本次收购完成后，上市公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、人员等方面保持独立。
为了保持江中药业生产经营的独立性、保护江中药业及其他股东的合法权益，华润医药控股及实际控制人中国华润承诺如下：
1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与江中药业保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反江中药业规范运作程序、干预江中药业经营决策、损害江中药业和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用江中药业及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于本公司对江中药业拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给江中药业造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
二、收购人与上市公司的关联交易及同业竞争的情况
（一）同业竞争
根据上市公司《2018年半年度报告》，上市公司以中药产业为核心布局大健康产业，主要从事非处方药（OTC药品）、保健品（含功能食品）的生产、研发与销售，在证监会行业分类中属于医药制造业。本次要约收购不会导致上市公司主营业务范围增加。
截至本报告书签署之日，收购人华润医药控股控制的医药生产企业包括 华润三九（股票代码：000999）、华润双鹤（股票代码：600062）、东阿阿胶（股票代码：000423）及华润紫竹。华润三九主要经营OTC和中药处方药，OTC产品集中在感冒、皮肤、胃肠和骨科用药，中药处方药主要为中药注射剂，主要产品包括参附注射液、参麦注射液、华蟾素等，主要用于提高肿瘤病人的
免疫机能；华润双鹤主营心脑血管、内分泌、儿科与大输液等领域的处方药产品；东阿阿胶主要生产中药保健品；华润紫竹主要生产生殖健康领域用药。
收购人控股的上述公司中，华润双鹤、 东阿阿胶和华润紫竹的主要产品在产品类型、产品成分、适应症等方面与 江中药业主要产品存在显著差异；华润三九存在部分产品与江中药业及其控制的企业构成同业竞争情形，该等产品具体如下：
1、华润三九控制的企业的医药产品“消食健胃片”与江中药业本部的医药产品“健胃消食片”的产品成分和适应症基本相同，存在同业竞争的情况。
2、华润三九控制的企业与江中药业控制的企业桑海制药生产的医药产品“风寒感冒颗粒”，产品成分和适应症基本相同，存在同业竞争情况。
3、华润三九控制的企业与江中药业控制的企业桑海制药生产的医药产品“复方丹参片”，产品成分和适应症基本相同，存在同业竞争情况。
4、华润三九控制的企业与江中药业控制的企业桑海制药生产的医药产品“肾石通颗粒”，产品成分和适应症基本相同，存在同业竞争情况。
5、华润三九与江中药业控制的企业桑海制药生产的医药产品“小柴胡颗粒”，产品成分和适应症基本相同，存在同业竞争情况。
6、华润三九控制的企业与江中药业控制的企业济生制药生产的医药产品“板蓝根颗粒”及华润三九控制的企业生产的“复方板蓝根颗粒”，产品成分和适应症基本相同，存在同业竞争情况。
7、华润三九控制的企业与江中药业控制的企业济生制药生产的医药产品“健儿消食口服液”，二者产品成分和适应症基本相同，存在同业竞争的情况。
8、华润三九控制的企业与江中药业控制的企业济生制药的医药产品“强力枇杷露”，产品成分和适应症基本相同，存在同业竞争情况。
为保障江中药业及其股东的合法权益，华润医药控股及实际控制人中国华润就避免与江中药业及其控制的企业产生同业竞争事宜承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，本公司控制的企业华润三九医药股份有限公司及其控制的企业与江中药业本部及江中药业于2019年1月收购的控股子公司
江西南昌桑海制药有限责任公司和江西南昌济生制药有限责任公司生产的部分医药产品存在同业竞争的情况，本公司承诺在本次交易完成后五年内，通过包括但不限于托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决上述华润三九及其控制的企业与江中药业及其控制的企业之间现存的同业竞争问题。
2、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制江中药业期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与江中药业主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3、本公司或本公司控制的其他企业获得与江中药业主要产品构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知江中药业，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给江中药业或其控股企业，但与江中药业的主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若江中药业决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为江中药业已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。
若监管机构认为本公司或本公司的控制的其他企业从事上述业务与江中药业的主营业务构成同业竞争或江中药业及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
4、上述承诺于本公司对江中药业拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给江中药业造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
（二）关联交易
2017年以来，收购人与江中药业及其子公司之间的交易情况详见本报告书“第八节与上市公司之间的重大交易”之“一、与上市公司及其子公司之间的交易”。
本次要约收购完成后，收购人及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
就未来可能与江中药业产生的关联交易，华润医药控股及实际控制人中国华润承诺如下：
1、本公司不会利用控股股东/实际控制人地位谋求江中药业在业务经营等方面给予本公司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
2、本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与江中药业之间的关联交易；对于与江中药业经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及江中药业内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
3、上述承诺于本公司对江中药业拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给江中药业造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署之日前24个月内，华润医药控股与上市公司及其子公司之间的相关交易情况如下：
1、向上市公司及其子公司采购的情况
单位：元
| 采购对象 | 关系 | 交易内容 | 2018年 | 2017年 |
| 江中药业股份有限公司 | 上市公司 | 非处方药、保健品 | 287,342.03 | - |
| 江西江中医药贸易有限责任公司 | 上市公司子公司 | 非处方药、保健品 | 80,066,026.00 | 150,893,314.29 |
2、向上市公司及其子公司销售的情况
单位：元
| 销售对象 | 关系 | 交易内容 | 2018年 | 2017年 |
| 江中药业股份有限公司 | 上市公司 | - | - | - |
| 江西江中医药贸易有限责任公司 | 上市公司子公司 | 提供劳务 | 3,000.00 | 12,773.19 |
本报告书签署之日前24个月内，除上述已披露的交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易
本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排
本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排
本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
截至要约收购报告书摘要公告日，收购人不持有上市公司股份。要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
截至要约收购报告书摘要公告日，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有江中药业的股票，亦不存在要约收购报告书摘要公告日前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。
三、收购人就江中药业股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人存在的其他安排
截至要约收购报告书摘要公告日，收购人不存在就江中药业股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。
第十节专业机构意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：中信证券股份有限公司地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦联系人：吴少磊、贾镝电话：010-6083 6078传真：010-6083 3254
（二）收购人法律顾问
名称：北京市嘉源律师事务所地址：中国北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408联系人：马运弢、李新军电话：010-6641 3377传真：010-6641 2855
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系
截至本报告书签署之日，参与本次收购的各专业机构与华润医药控股、江中药业以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，中信证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本财务顾问认为， 截至要约收购报告书签署之日，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购江中药业股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；本次要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定；收购人具备规范运作上市公司的能力，对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”
四、收购人聘请的法律顾问发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，嘉源律所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“1、截至本法律意见书出具之日，华润医药控股系依法设立并有效存续的有限责任公司；华润医药控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；华润医药控股不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具备作为收购人的主体资格。
2、本次收购已经履行了现阶段所需履行的决策程序。
3、《要约收购报告书》披露的本次要约收购方案符合《证券法》、《收购管理办法》、中国证监会及上交所发布的有关规定。
4、本次要约收购所需资金来源于华润医药控股的自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
5、截至本法律意见书出具之日，收购人不存在于本次要约收购后将对江中药业造成重大不利影响的后续计划。
6、华润医药控股及实际控制人中国华润已就保证江中药业独立性、避免与江中药业及其控制的企业产生同业竞争、规范与江中药业关联交易出具书面承诺。上述承诺措施实施后，本次收购不会对江中药业的独立性造成不利影响，有利于规范关联交易、解决和避免同业竞争。
7、相关自查单位和人员在《要约收购报告书摘要》公告日前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为；截至《要约收购报告书摘要》公告日，收购人不存在就江中药业股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。
8、收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第17号准则》等法律法规及规范性文件的规定。
9、参与本次要约收购的证券服务机构具有为本次要约收购提供相关服务的资格。”
第十一节收购人的财务资料
一、审计意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对华润医药控股2015年度财务数据进行了审计，出具了编号为德师京报（审）字（16）第P0620号《审计报告》。相关审计意见认为，华润医药控股财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华润医药控股2015年12月31日的合并财务状况以及2015年度的合并经营成果和合并现金流量。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对华润医药控股2016年度财务数据进行了审计，出具了编号为德师京报（审）字（17）第P00981号《审计报告》。相关审计意见认为，华润医药控股财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华润医药控股2016年12月31日的合并财务状况以及2016年度的合并经营成果和合并现金流量。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对华润医药控股2017年度财务数据进行了审计，出具了编号为德师报（审）字（18）第P01816号《审计报告》。相关审计意见认为，华润医药控股财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华润医药控股2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。
二、最近三年一期财务数据报表
1、收购人合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 资产 | ||||
| 流动资产 | ||||
| 货币资金 | 1,140,929.17 | 1,234,993.90 | 928,212.47 | 1,011,630.53 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 323,813.37 | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 | 1,214,986.31 | 233,154.96 | - | - |
| 应收票据 | 759,360.61 | 733,443.34 | 545,302.99 | 457,034.66 |
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 应收账款 | 3,880,088.58 | 4,186,235.59 | 3,750,366.93 | 2,994,529.56 |
| 预付款项 | 346,785.43 | 235,502.34 | 158,962.85 | 178,953.31 |
| 应收利息 | 2,195.44 | 1,473.39 | 539.63 | 486.33 |
| 应收股利 | - | - | 101.22 | 1,311.15 |
| 其他应收款 | 600,281.37 | 403,132.66 | 288,803.62 | 202,060.60 |
| 存货 | 1,961,502.13 | 1,768,658.78 | 1,654,461.60 | 1,253,602.72 |
| 划分为持有待售的资产 | - | - | - | 416,968.28 |
| 以摊余成本计量的金融资产 | 30,017.50 | 294,021.80 | - | - |
| 其他流动资产 | 13,072.75 | 74,927.58 | 415,142.09 | 655,654.02 |
| 流动资产合计 | 10,273,032.67 | 9,165,544.34 | 7,741,893.41 | 7,172,231.16 |
| 非流动资产 | ||||
| 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 | 280.46 | 27,958.87 | 11,047.70 | 12,062.79 |
| 长期股权投资 | 285,484.89 | 279,807.23 | 174,316.96 | 37,326.44 |
| 投资性房地产 | 30,520.83 | 29,814.40 | 33,702.17 | 32,627.83 |
| 固定资产 | 1,092,551.83 | 1,095,245.77 | 983,843.61 | 934,580.77 |
| 在建工程 | 143,740.21 | 93,878.95 | 104,800.48 | 98,107.77 |
| 固定资产清理 | 546.49 | 54.08 | - | - |
| 生产性生物资产 | 3,661.26 | 1,351.74 | 1,645.45 | - |
| 无形资产 | 587,814.33 | 582,142.01 | 515,503.78 | 500,694.28 |
| 开发支出 | 72,689.13 | 48,257.55 | 34,223.64 | 29,134.82 |
| 商誉 | 1,730,118.71 | 1,717,346.11 | 1,558,624.42 | 1,373,500.09 |
| 长期待摊费用 | 21,771.21 | 19,149.08 | 16,784.98 | 15,034.69 |
| 递延所得税资产 | 45,383.49 | 46,559.15 | 38,991.64 | 33,758.47 |
| 其他非流动资产 | 34,210.19 | 27,938.06 | 30,217.88 | 82,418.04 |
| 非流动资产合计 | 4,048,773.03 | 3,969,503.00 | 3,503,702.70 | 3,149,245.98 |
| 资产总计 | 14,321,805.70 | 13,135,047.35 | 11,245,596.11 | 10,321,477.14 |
| 负债及所有者权益 | ||||
| 流动负债 | ||||
| 短期借款 | 2,744,155.93 | 2,095,044.30 | 1,140,290.41 | 1,207,900.23 |
| 应付票据 | 865,211.80 | 984,163.54 | 1,255,665.11 | 867,475.10 |
| 应付账款 | 2,643,276.70 | 2,561,194.00 | 2,347,642.58 | 1,961,774.36 |
| 合同负债 | 171,746.41 | 122,036.96 | 85,238.82 | 98,300.44 |
| 应付职工薪酬 | 93,926.31 | 111,072.02 | 100,732.47 | 81,729.76 |
| 应交税费 | 86,414.27 | 121,845.95 | 88,523.72 | 92,194.83 |
| 应付利息 | 9,903.65 | 17,435.17 | 24,399.04 | 20,299.85 |
| 应付股利 | 586,050.06 | 351,840.64 | 208,092.93 | 48,474.66 |
| 其他应付款 | 2,168,793.60 | 1,949,594.96 | 1,063,521.45 | 987,131.67 |
| 划分为持有待售的负债 | - | - | - | 368,648.75 |
| 一年内到期的非流动负债 | 210,406.11 | 271,085.69 | 312,576.97 | 103,884.53 |
| 其他流动负债 | 2,514.27 | - | 200,000.00 | - |
| 流动负债合计 | 9,582,399.12 | 8,585,313.24 | 6,826,683.49 | 5,837,814.17 |
| 非流动负债 |
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 长期借款 | 306,469.78 | 21,119.83 | 83,500.02 | 92,571.48 |
| 应付债券 | 400,000.00 | 200,000.00 | 389,941.16 | 689,899.97 |
| 长期应付款 | 1,916.28 | 206,026.13 | 206,988.97 | 526,710.12 |
| 专项应付款 | 13,174.09 | 13,019.32 | 13,835.16 | 13,980.52 |
| 预计负债 | 633.54 | 748.47 | 353.06 | 1,348.06 |
| 递延收益 | 60,997.12 | 59,975.08 | 60,743.87 | 61,072.00 |
| 递延所得税负债 | 73,799.82 | 72,893.51 | 60,781.12 | 58,037.81 |
| 其他非流动负债 | 2,758.61 | 2,733.54 | - | - |
| 非流动负债合计 | 859,749.25 | 576,515.88 | 816,143.36 | 1,443,619.97 |
| 负债合计 | 10,442,148.37 | 9,161,829.11 | 7,642,826.85 | 7,281,434.14 |
| 所有者权益 | ||||
| 实收资本 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 538,500.00 |
| 资本公积 | 1,387.10 | 1,363.84 | 1,363.84 | 723.62 |
| 盈余公积 | 1,701.90 | 7,764.13 | 6,980.20 | 8,669.50 |
| 未分配利润 | 670,426.28 | 712,981.80 | 612,016.13 | 655,757.26 |
| 其他综合收益 | -1,171.05 | 278.56 | -213.02 | -469.42 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,672,344.22 | 1,722,388.33 | 1,620,147.15 | 1,203,180.95 |
| 少数股东权益 | 2,207,313.11 | 2,250,829.91 | 1,982,622.10 | 1,836,862.04 |
| 所有者权益合计 | 3,879,657.32 | 3,973,218.23 | 3,602,769.25 | 3,040,043.00 |
| 负债和所有者权益总计 | 14,321,805.70 | 13,135,047.35 | 11,245,596.11 | 10,321,477.14 |
2、收购人合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一、营业收入 | 11,681,485.25 | 14,882,671.45 | 13,344,356.35 | 11,711,753.28 |
| 其中：主营业务收入 | 11,612,615.92 | - | - | - |
| 其他业务收入 | 68,869.32 | - | - | - |
| 二、营业成本 | 9,529,455.99 | 12,375,181.12 | 11,247,346.27 | 9,815,606.65 |
| 其中：主营业务成本 | 9,504,675.07 | - | - | - |
| 其他业务成本 | 24,780.92 | - | - | - |
| 税金及附加 | 56,270.61 | 66,099.32 | 53,383.75 | 43,595.37 |
| 销售费用 | 1,055,144.36 | 1,158,779.61 | 903,617.62 | 779,523.92 |
| 管理费用 | 310,378.95 | 412,644.71 | 375,902.42 | 353,129.30 |
| 其中：业务招待费 | 6,935.51 | - | - | - |
| 研究与开发费 | 50,465.68 | - | - | - |
| 财务费用 | 168,562.85 | 163,946.68 | 132,178.28 | 134,407.15 |
| 其中：利息支出 | 128,294.58 | - | - | - |
| 利息收入 | 10,275.59 | - | - | - |
| 汇兑净损失（净收益以“-”号填列） | 23,382.78 | - | - | - |
| 资产减值损失 | 14,631.07 | 16,729.14 | 14,244.55 | 16,485.53 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-” | 4,438.38 | - | - | - |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 号填列） | ||||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 17,384.43 | 25,904.00 | 26,289.62 | 94,769.12 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 6,350.67 | 12,033.60 | 4,287.65 | 4,828.53 |
| 资产处置收益 | 125.66 | 362.25 | -1,326.52 | - |
| 其他收益 | 15,432.12 | 30,384.33 | - | - |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 584,422.00 | 745,941.45 | 642,646.56 | 663,774.47 |
| 加：营业外收入 | 3,785.21 | 9,004.91 | 57,880.54 | 47,737.02 |
| 政府补助 | 616.31 | - | - | - |
| 减：营业外支出 | 4,863.53 | 4,797.95 | 6,021.74 | 9,057.61 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 583,343.68 | 750,148.40 | 694,505.37 | 702,453.88 |
| 减：所得税费用 | 116,319.40 | 143,217.93 | 154,852.85 | 156,419.80 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 467,024.27 | 606,930.47 | 539,652.52 | 546,034.08 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 180,415.80 | 230,037.48 | 194,352.16 | 201,482.87 |
| *少数股东损益 | 286,608.47 | 376,893.00 | 345,300.36 | 344,551.21 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -4,484.04 | 2,783.77 | 659.27 | 880.77 |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | - | 491.58 | 256.41 | 285.51 |
| 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | -2,350.28 | 666.07 | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产公允价值变动净额 | -2,215.17 | -96.31 | 273.59 | 272.87 |
| 外币财务报表折算差额 | 81.41 | -78.18 | -17.18 | 12.64 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | 2,292.19 | 402.87 | 595.26 |
| 七、综合收益总额 | 462,540.23 | 609,714.24 | 540,311.79 | 546,914.85 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 178,966.19 | 230,529.06 | 194,608.57 | 201,768.38 |
| *归属于少数股东的综合收益总额 | 283,574.04 | 379,185.19 | 345,703.23 | 345,146.46 |
3、收购人合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 12,100,528.36 | 15,926,593.19 | 13,594,679.83 | 13,436,948.16 |
| 收到的税费返还 | 1,566.43 | 2,938.79 | 1,977.46 | 3,728.95 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,422,831.19 | 1,478,672.26 | 1,531,190.99 | 645,538.18 |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 14,524,925.98 | 17,408,204.24 | 15,127,848.28 | 14,086,215.29 |
| 购买商品、接收劳务支付的现金 | 10,332,280.62 | 13,421,964.77 | 11,265,666.01 | 11,077,665.82 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 540,424.21 | 637,978.66 | 540,114.39 | 512,648.49 |
| 支付的各项税费 | 529,937.21 | 587,790.74 | 568,174.83 | 509,193.23 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 3,145,400.95 | 2,341,937.05 | 2,432,465.95 | 1,489,396.05 |
| 经营活动现金流出小计 | 14,548,042.99 | 16,989,671.21 | 14,806,421.19 | 13,588,903.59 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -23,117.01 | 418,533.03 | 321,427.09 | 497,311.70 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 1,220,223.98 | 769,743.28 | 1,329,115.39 | 1,191,010.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 15,793.64 | 13,250.28 | 12,606.96 | 16,142.18 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 2,533.63 | 4,774.62 | 1,106.88 | 17,610.18 |
| 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 | 1,352.94 | 149.44 | 71,122.84 | 117,993.99 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 2,547.60 | 16,708.52 | 32,447.55 | 8,991.04 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,242,451.79 | 804,626.15 | 1,446,399.61 | 1,351,747.39 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 124,945.52 | 131,218.42 | 136,207.15 | 134,950.72 |
| 投资支付的现金 | 1,240,014.45 | 1,079,829.81 | 1,111,956.86 | 1,285,870.62 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 301,928.07 | 226,383.68 | 250,332.61 | 312,054.16 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 19,925.06 | 83,454.39 | 1,143.96 | 57,926.40 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,686,813.11 | 1,520,886.31 | 1,499,640.58 | 1,790,801.89 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -444,361.32 | -716,260.16 | -53,240.97 | -439,054.50 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 11,792.00 | 5,663.00 | 3,430.47 | 2,700.00 |
| 取得借款所收到的现金 | 4,827,082.37 | 4,937,735.39 | 2,864,779.24 | 3,364,059.53 |
| 发行债券收到的现金 | 200,000.00 | - | 450,000.00 | 200,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 784,053.05 | 796,505.66 | 139,071.95 | 65,704.12 |
| 筹资活动现金流入小计 | 5,822,927.42 | 5,739,904.05 | 3,457,281.66 | 3,632,463.65 |
| 偿还债务所支付的现金 | 4,401,288.39 | 4,141,727.29 | 3,332,239.46 | 3,525,679.16 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 217,370.32 | 222,957.63 | 216,919.20 | 209,377.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 882,255.79 | 744,178.65 | 311,386.10 | 38,716.70 |
| 筹资活动现金流出小计 | 5,500,914.50 | 5,108,863.57 | 3,860,544.77 | 3,773,772.86 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 322,012.93 | 631,040.49 | -403,263.10 | -141,309.22 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 350.54 | -1,850.37 | 171.07 | 360.04 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -145,114.86 | 331,462.98 | -134,905.91 | -82,691.98 |
| 加：期初现金及现金等价物余 | 1,020,417.25 | 688,954.26 | 823,860.17 | 906,552.15 |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 额 | ||||
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 875,302.39 | 1,020,417.25 | 688,954.26 | 823,860.17 |
三、主要会计政策及财务报表附注
华润医药控股主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十三节备查文件”之“13、华润医药控股最近三年经审计的财务会计报告”。
第十二节其他重大事项
除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：
1、截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
3、收购人不存在任何其他对江中药业股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
华润医药控股有限公司
法定代表人：_______________
2019年2月26日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）： ______________
财务顾问主办人： ______________ ______________
项目协办人： ______________ ______________ ______________
中信证券股份有限公司
日期：2019年2月26日
张佑君黄江宁
| 黄江宁 | 李浩然 |
| 张宇松 | 吴少磊 | 贾镝 |
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《江中药业 股份有限公司要约收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市嘉源律师事务所负责人：郭斌 __
经办律师：马运弢
李新军2019年2月26日
第十三节备查文件
一、备查文件目录
1、华润医药控股营业执照；
2、华润医药控股的董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明文件；3、华润医药与江西省国资委签署的《华润医药集团有限公司战略重组江
中集团合作协议》；4、华润医药控股与江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司、江
西中医药大学、江中集团21 名自然人股东及江中集团就对江中集团
增资事项签署的《江西江中制药（集团）有限责任公司的增资协议
书》；5、《增资协议》的签署各方及大连一方集团有限公司就江中集团增资事
项签署的《江西江中制药（集团）有限责任公司的增资协议书之补充
协议》。6、华润医药控股董事会、华润医药董事会和中国华润有限公司董事会执
行委员会就本次交易做出的相关决议；
7、银行保函已提交至中登公司上海分公司的证明文件；
8、关于华润医药控股与上市公司之间最近24个月重大交易的说明；9、要约收购报告书摘要公告日前6个月内华润医药控及其董事、监事、
高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖 江中药
业股票的自查报告；10、华润医药控股所聘请的、为本次要约收购提供服务的专业机构及相
关人员在要约收购报告书摘要公告日前6个月内持有或买卖江中药业
股票的自查报告；
11、中登公司上海分公司就有关各方持有或买卖江中药业股票情况的查
询结果；12、华润医药控股关于不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符
合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
13、华润医药控股最近三年经审计的财务会计报告；
14、中信证券股份有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告书》；15、北京市嘉源律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》。
二、备查文件备置地点
上述备查文件于要约收购报告书公告之日起备置于江中药业法定地址，在正常工作时间内可供查阅。
联系地址：江西省南昌市高新区火炬大街788号
联系人：丁圆圆
电话：0791-88169323
传真：0791-87593241
（本页无正文，为《江中药业股份有限公司要约收购报告书》之签字盖章页）
华润医药控股有限公司
法定代表人：_______________
2019年2月26日
附表
要约收购报告书
| 基本情况 | ||||
| 上市公司名称 | 江中药业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江西省南昌市高新区火炬大道788号 | |
| 股票简称 | 江中药业 | 股票代码 | 600750 | |
| 收购人名称 | 华润医药控股有限公司 | 收购人注册地 | 北京市 | |
| 收购人是否为公司第一大股东或实际控制人 | 是?否□注：收购人对江中集团进行增资后，成为持有江中集团51%股权的控股股东。江中 集团为上市公司江中药业的控股股东，持有上市公司已发行股份的43.03%。因此， 收购人通过江中集团间接控制江中药业 | 有无一致行动人 | 有□无? | |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是?3家 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是?3家 否□ 回答“是”，请注明公司家数 | |
| 要约收购目的 | 履行要约义务?取得或巩固公司控制权□退市 □ 其他（请注明） | |||
| 要约类型 （可多选） | 全面要约?部分要约□主动要约□强制要约? 初始要约□竞争要约□ | |||
| 预定收购股份数量和比例 | 股票种类：A股（人民币普通股） 数量：239,285,676比例：56.97% | |||
| 要约价格是否符合《收购管理办法》规定 | 是?否□ | |||
| 对价支付方式 | 现金对价?证券对价 □ 现金对价与证券对价任选其一 □ 现金对价与证券对价二者结合 □ | |||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□否? | |||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是?否□ | |||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□否?注：截至本报告书签署之日，除本报告书披露的收购计划外，收购人无在未来12个月内继续增持江中药业股份的计划。 | |||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□否? | |||
| 是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否? | |||
| 是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件 | 是?否 □ | |||
| 是否已充分披露资金来源 | 是?否 □ | |||
| 是否披露后续计划 | 是?否 □ | |||
| 是否聘请财务顾问 | 是?否 □ | |||
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是?否□ | |||
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否? | |||
（本页无正文，为《江中药业股份有限公司要约收购报告书附表》之签字盖章页）
华润医药控股有限公司
法定代表人：_______________
2019年2月26日