证券代码：002046 证券简称：轴研科技 公告编号：2019-010
洛阳轴研科技股份有限公司
对外投资公告
一、对外投资概述1.对外投资的基本情况为适应轴研科技主动延伸行业综合服务的战略意图，通过横向整合纵向延伸，整合河南省伊川县的磨料磨具产业，轴研科技于2017年12月7日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于拟投资设立国机精工（伊川）新材料有限公司的议案》，详细内容见公司于2017年12月8日披露于巨潮资讯网的《对外投资公告》（公告编号：2017-092）。2017年12月8日，国机精工（伊川）新材料有限公司（以下简称“精工新材”）成立，注册资本5,000万元，轴研科技出资2,550万元，占股权比例51%。
根据工作进展，精工新材拟参股设立矾土熟化公司—伊川精工矿业有限公司（暂定名，具体以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“矿业公司”）、参股设立刚玉合成公司—伊川精工研磨材料有限公司（暂定名，具体以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“研材公司”），设立控股转供电公司—伊川精工能源有限公司（暂定名，具体以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“能源公司”）。
矿业公司拟注册资本2,500万元，精工新材出资625万元，占股权比例25%。
研材公司拟注册资本9,600万元，精工新材出资2,400万元，占股权比例25%。
能源公司拟注册资本3,000万元，精工新材出资1,530万元，占股权比例51%。
上述事项业经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。
按照设立方案，矿业公司和研材公司为公司的参股子公司，不纳入公司合并财务报表，能源公司为公司的控股子公司，将纳入公司合并财务报表。轴研科技与拟设立公司的股权关系如下：
另外，经轴研科技第六届董事会第二十二次会议审议通过，同意能源公司设立后，由其投资4229.02万元，建设变电设施，为伊川磨料磨具产业园区提供电力供应保障。
2.上述事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.上述事项已经轴研科技第六届董事会第二十二次会议审议通过，不需提交股东大会审议。
二、投资标的的基本情况
（一）伊川精工矿业有限公司
矿业公司以矾土熟化为主要业务，拟设立于河南省洛阳市伊川县。
1.合资方介绍
（1）伊川精工新材料有限公司（以下简称“伊川新材”）
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：洛阳市伊川县产业集聚区综合服务中心9楼910室
法定代表人：张伊猛
注册资本金：2300.00万元
主营业务：刚玉磨料、刚玉磨具研发、加工及销售，磨具研发、加工及销售，磨料磨具相关装备的研发、加工及销售，超硬材料的加工及销售，售电服务，从
洛阳轴研科技股份有限公司国机精工（伊川）新材料有限公司
国机精工（伊川）新材料有限公司51%
51%
伊川精工研磨材
料有限公司
| 伊川精工矿业有限公司 | 伊川精工研磨材料有限公司 | 伊川精工能源有限公司 |
| 25% | 25% | 49% | 51% |
事技术和货物的进出口业务。
实际控制人：张伊猛产权控制关系：
（2）洛阳文昂耐火材料有限公司（以下简称“文昂公司”）
类型：有限责任公司(自然人独资)住所：洛阳市伊川县白沙镇范村三组法定代表人：易青波注册资本金：300.00万元主营业务：耐火材料的研发、生产及销售，保温材料、模具、五金、化工产品（不含危险化学品）购销。
实际控制人：易青波产权控制关系：
（3） 伊川县安远耐火材料有限公司（以下简称“安远公司”）类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：洛阳市伊川县白沙镇豆村法定代表人：赵学标注册资本金：1000.00万元主营业务：耐火材料、粉砂、磨料磨具产销，废旧碳化硅砖加工、销售。实际控制人：赵学标产权控制关系：
易青波洛阳文昂耐火材料有限公司
洛阳文昂耐火材料有限公司100%
100%张伊猛
| 张伊猛 | 石小磊 |
伊川精工新材料有限公司50%
| 50% | 50% |
（4）洛阳帝桂园实业有限公司（以下简称“帝桂园公司”）
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：洛阳市伊川县城关镇滨河新区高新四路南侧正航专家公寓楼6层法定代表人：李红涛注册资本金：5000.00万元主营业务：房地产开发，室内外装饰工程施工，园林绿化工程施工，安全防范工程施工，物业管理服务，计算机技术咨询服务，餐饮服务，酒店管理，电子产品开发与销售，珠宝饰品加工及销售，农作物种植，农副产品初加工服务，非金属建筑材料、塑料管道、绝缘材料及化妆品、洗涤用品的购销。
实际控制人：晋会坡产权控制关系：
（5）轴研科技同其他各投资方无关联关系，其他各投资方之间亦无关联关系。
2. 经营范围
高档耐火材料及新型研磨材料的研发、制造与销售；矿产品（煤及国家专控产品除外）的销售；进出口贸易。最终以工商登记机关核定的经营范围为准。
3.出资方式
矿业公司注册资本金为2,500万元人民币，各方股东以现金方式投资，资金来源为自有资金。
| 晋会坡 | 李红涛 |
洛阳帝桂园实业有限公司60%
| 60% | 40% |
| 赵学标 | 赵海成 | 赵建渠 |
伊川县安远耐火材料有限公司60%
| 60% | 20% | 20% |
4. 股东及出资股东及具体出资额和比例见下表：
| 序号 | 股 东 | 出资方式 | 出资额（万元/人民币） | 出资比例（%） |
| 1 | 国机精工（伊川）新材料有限公司 | 现金 | 625 | 25.00 |
| 2 | 伊川精工新材料有限公司 | 现金 | 1,035 | 41.40 |
| 3 | 洛阳文昂耐火材料有限公司 | 现金 | 280 | 11.20 |
| 4 | 伊川县安远耐火材料有限公司 | 现金 | 280 | 11.20 |
| 5 | 洛阳帝桂园实业有限公司 | 现金 | 280 | 11.20 |
| 合计 | 2,500 | 100.00 | ||
（二）伊川精工研磨材料有限公司
研材公司以刚玉合成为主要业务，拟设立于河南省洛阳市伊川县。1.合资方介绍
（1）伊川精工新材料有限公司
具体见上述“（一）伊川精工矿业有限公司之1.合资方介绍之（1）伊川精工新材料有限公司”的相关介绍。
（2）洛阳帝桂园实业有限公司
具体见上述“（一）伊川精工矿业有限公司之1.合资方介绍之（4）洛阳帝桂园实业有限公司”的相关介绍。
（3）伊川县安远耐火材料有限公司
具体见上述“（一）伊川精工矿业有限公司之1.合资方介绍之（3）伊川县安远耐火材料有限公司”的相关介绍。
（4）洛阳文昂耐火材料有限公司
具体见上述“（一）伊川精工矿业有限公司之1.合资方介绍之（2）伊川县安远耐火材料有限公司”的相关介绍。
（5）洛阳盛铁耐火材料有限公司（以下简称“盛铁公司”）
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：洛阳市伊川县彭婆镇西高屯村
法定代表人：高要峰
注册资本金：1000.00万元
主营业务：耐火材料的生产、销售，冶金炉料购销（含进出口业务）。实际控制人：高要峰产权控制关系：
（6） 洛阳澎威研磨材料有限公司（以下简称“澎威公司”）类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：洛阳市伊川县平等乡王庄村法定代表人：王正年注册资本金：2000.00万元主营业务：耐火材料生产、销售。实际控制人：王正年产权控制关系：
（7）轴研科技同其他各投资方无关联关系，其他各投资方之间亦无关联关系。
2. 经营范围
新型研磨材料及高档耐火材料的研发、制造与销售；刚玉磨料磨具的研发、制造与销售，主要包括：棕刚玉磨料的研发，棕刚玉冶炼、加工及销售等；白刚玉、半脆刚玉、单晶刚玉的研发、制造与销售；磨料磨具相关装备的研发、制造与销售；矿产品（煤及国家专控产品除外）的销售；进出口贸易。最终以工商登记机关核定的经营范围为准。
| 高要峰 | 高来彬 |
洛阳盛铁耐火材料有限公司99.50%
| 99.50% | 0.5% |
| 王正年 | 王国强 |
洛阳澎威研磨材料有限公司50%
| 50% | 50% |
3.出资方式研材公司注册资本金为9,600万元人民币，各方股东以现金方式投资，资金来源为自有资金。
4. 股东及出资研材公司股东及具体出资额和比例见下表：
| 序号 | 股 东 | 出资方式 | 出资额（万元/人民币） | 出资比例（%） |
| 1 | 国机精工（伊川）新材料有限公司 | 现金 | 2,400 | 25.00 |
| 2 | 伊川精工新材料有限公司 | 现金 | 2,400 | 25.00 |
| 3 | 洛阳帝桂园实业有限公司 | 现金 | 1,600 | 16.67 |
| 4 | 伊川县安远耐火材料有限公司 | 现金 | 800 | 8.33 |
| 5 | 洛阳文昂耐火材料有限公司 | 现金 | 800 | 8.33 |
| 6 | 洛阳盛铁耐火材料有限公司 | 现金 | 800 | 8.33 |
| 7 | 洛阳澎威研磨材料有限公司 | 现金 | 800 | 8.33 |
| 合计 | 9,600 | 100.00 | ||
（三）伊川精工能源有限公司
能源公司以向伊川磨料磨具产业园提供转供电服务为主要业务，拟设立于河南省洛阳市伊川县。
1.合资方介绍
合资方为伊川精工研磨材料有限公司，研材公司的情况请见本公告相关内容。
精工新材为轴研科技的控股子公司，轴研科技持有其51%的股权，伊川精工研磨材料有限公司为精工新材拟参股设立的合资公司，精工新材将持有其25%的股权。
2.经营范围
供电服务。最终以工商登记机关核定的经营范围为准。
3.出资方式
能源注册资本金为3,000万元人民币，各方股东以现金方式投资，资金来源为自有资金。
4. 股东及出资
能源公司股东及具体出资额和比例见下表：
| 序号 | 股 东 | 出资方式 | 出资额（万元/人民币） | 出资比例（%） |
| 1 | 国机精工（伊川）新材料有限公司 | 现金 | 1,530 | 51.00 |
| 2 | 伊川精工研磨材料有限公司 | 现金 | 1,470 | 49.00 |
| 合计 | 3,000 | 100.00 | ||
三、对外投资合同的主要内容
（一）伊川精工矿业有限公司
合资各方初步拟定了《设立伊川精工矿业有限公司（暂定）之合资协议书》，截至本公告日，该协议尚未签署。初步拟订的协议主要内容如下：
1. 注册资本及各方出资
1.1 目标公司注册资本金为贰仟伍佰万元人民币。
1.2 各方认缴出资及股权比例
| 序号 | 股东名称 | 出资 方式 | 认缴出资额 （万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 国机精工（伊川）新材料有限公司 | 现金 | 625 | 25 |
| 2 | 洛阳文昂耐火材料有限公司 | 现金 | 280 | 11.2 |
| 3 | 伊川县安远耐火材料有限公司 | 现金 | 280 | 11.2 |
| 4 | 洛阳帝桂园实业有限公司 | 现金 | 280 | 11.2 |
| 5 | 伊川精工新材料有限公司 | 现金 | 1,035 | 41.4 |
| 合计 | 2,500 | 100 | ||
目标公司的投资和建设分为二个阶段进行，第一阶段建设三台矾土熟化设备，第一阶段投资方为文昂公司、安远公司、帝桂园公司（（以下简称“第一阶段投资方”）， 各自认缴出资额为人民币280万元（以下简称“第一阶段各自认缴出资额”），第二阶段根据总体建设情况而定。为了不影响公司设立和工作进程，经各方协商一致，第二阶段投资方的股权出资先由伊川新材认缴，第二阶段投资方的合计认缴出资金额为人民币1035万元（以下简称“第二阶段认缴出资额”）；如果第二阶段无投资方投资时，则优先由第一阶段的投资方进行投资，无论何种情况，伊川新材应无条件将先期认缴的该部分股权转让给所确定的第二阶段具体投资方。
精工新材按照其他投资方注册资本金每个缴付节点的合计实缴比例（计算公式为：其他投资方合计实缴出资额/合计认缴出资额*100%）向目标公司缴付注册
资本金。
目标公司的注册资本金缴纳最终期限为2020年12月31日，并以各方最终实际缴付的出资额确定其在目标公司的股权比例，并据此享受其在目标公司的相关权益。
各方未按约定时间（以目标公司下发的正式通知为准）缴付注册资本金的，每逾期缴付一天，应按照逾期缴付金额万分之七的标准向守约投资方承担逾期违约金。逾期三个月未缴纳到位的，视为自动放弃股权，按各自认缴注册资本金总额的30%向守约投资方支付违约金，已支付的金额折抵违约金且不再退还，由守约投资方按各自实际缴付出资比例进行分配。
2. 公司组织机构
2.1 目标公司设董事会，董事会对股东会负责，董事会由5名董事组成，由股东委派或更换，其中：精工新材委派2名，其他投资方共同委派3名；董事会设董事长1名，由精工新材提名，报轴研科技备案后，董事会选举产生，董事长为公司法定代表人。
2.2 目标公司设监事会，监事会 由3名监事组成，其中：精工新材委派1名，其他投资方共同委派1名，职工监事1名；监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
2.3 目标公司设总经理1名，总经理由精工新材提名，报轴研科技备案后，董事会决定聘任或解聘。
2.4目标公司的财务负责人由精工新材委派，董事会聘任。
3. 合同的生效条件和生效时间
各方签字盖章（法人）或签字（自然人），并履行完审批程序后生效。
（二）伊川精工研磨材料有限公司
合资各初步拟定了《关于设立伊川精工研磨材料有限公司（暂定）之合资协议书》，截至本公告日，该协议尚未签署。初步拟订的协议主要内容如下：
1.注册资本及各方出资
1.1 目标公司注册资本金为玖仟陆佰万元人民币。1.2 各方认缴出资及股权比例
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 国机精工（伊川）新材料有限公司 | 现金 | 2,400 | 25.00 |
| 2 | 伊川县安远耐火材料有限公司 | 现金 | 800 | 8.33 |
| 3 | 洛阳文昂耐火材料有限公司 | 现金 | 800 | 8.33 |
| 4 | 洛阳盛铁耐火材料有限公司 | 现金 | 800 | 8.33 |
| 5 | 洛阳帝桂园实业有限公司 | 现金 | 1,600 | 16.67 |
| 6 | 洛阳澎威研磨材料有限公司 | 现金 | 800 | 8.33 |
| 7 | 伊川精工新材料有限公司 | 现金 | 2,400 | 25.00 |
| 合计 | 9,600 | 100 | ||
目标公司的投资和建设分为三个阶段，每阶段各建设一组（三台）冶炼设备。第一阶段投资方为安远公司、盛铁公司、帝桂园公司（以下简称“第一阶段投资方”），各自认缴出资额为人民币800万元（以下简称“第一阶段各自认缴出资额”），第二阶段投资方为文昂公司、澎威公司、帝桂园公司（以下简称“第二阶段投资方”），各自认缴出资额为人民币800万元（以下简称“第二阶段各自认缴出资额”），第三阶段投资方是按照伊川县政府要求为有产能置换指标后期入园的企业（以下简称“第三阶段投资方”）预留。为了不影响目标公司设立和工作进程，经各方协商一致，第三阶段投资方的股权出资先由伊川新材认缴，第三阶段投资方的合计认缴出资金额为人民币2400万元（以下简称“第三阶段认缴出资额”）；如果第三阶段投资方确定无投资意愿或无能力投资，则优先由第一阶段投资方、第二阶段投资方进行投资，无论上述何种情况，伊川新材应无条件将先期认缴的该部分股权转让给所确定的第三阶段具体投资方。
精工新材按照其他投资方注册资本金每个缴付节点的合计实缴比例（计算公式为：其他投资方合计实缴出资额/合计认缴出资额*100%）向目标公司缴付注册资本金。
目标公司的注册资本金缴纳最终期限为2020年12月31日，并以各方最终实际缴付的出资额确定其在目标公司的股权比例，并据此享受其在目标公司的相关权益。
各方未按约定时间（以目标公司下发的正式通知为准）缴付注册资本金的，每逾期缴付一天，应按照逾期缴付金额万分之七的标准向守约投资方承担逾期违约金。逾期三个月未缴纳到位的，视为自动放弃股权，按各自认缴注册资本金总额的30%向守约投资方支付违约金，已支付的金额折抵违约金且不再退还，由守约投资方按各自实际缴付出资比例进行分配。
2. 公司组织机构
2.1 目标公司设股东会，由各方股东协商完成董事会和监事会的组建，并完善目标公司章程。
2.2 目标公司设董事会，董事会对股东会负责，董事会由5名董事组成，由股东委派或更换，其中：精工新材委派2名，其他投资方共同委派3名；董事会设董事长1名，由精工新材提名，报轴研科技备案后，董事会选举产生，董事长为公司法定代表人。
2.3 目标公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中：精工新材委派1名，其他投资方共同委派1名，职工监事1名；监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
2.4 目标公司设总经理1名，总经理由精工新材提名，报轴研科技备案后，董事会决定聘任或解聘。
2.5 目标公司的财务负责人由精工新材委派，董事会聘任。
3. 合同的生效条件和生效时间
各方签字盖章（法人）或签字（自然人），并履行完审批程序后生效。
（三）伊川精工能源有限公司
初步拟订了《设立伊川精工能源有限公司（暂定）之合资协议书》，截至本公告日，因伊川精工研磨材料有限公司尚未成立，该协议尚未签署。初步拟订的协议主要内容如下：
1. 注册资本及各方出资
1.1 目标公司注册资本金为叁仟万元人民币。
1.2 双方认缴出资及股权比例
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 国机精工（伊川）新材料有限公司 | 现金 | 1,530 | 51.00 |
| 2 | 伊川精工研磨材料有限公司 | 现金 | 1,470 | 49.00 |
| 合计 | 3,000 | 100.00 | ||
1.3 注册资本金缴纳方式及期限1.3.1为保障协议履行，在目标公司注册并开户后十日内，双方以现金方式将各自认缴出资额的30%向目标公司缴付首次注册资本金。
1.3.2 在目标 公司签订商务合同后十日内（以目标公司下发的正式通知为准），双方以现金方式各自认缴出资额的30%向目标公司缴付注册资本金，后续根据设备购置进度（以目标公司下发的正式通知为准）双方以现金方式陆续将各自认缴出资额的20%向目标公司缴付注册资本金。
1.3.3 在目标公司设备安装验收合格后十日内（以目标公司下发的正式通知为准），双方以现金方式向目标公司缴付各自认缴出资额剩余20%的注册资本金。
2. 公司组织机构
2.1 目标公司设股东会，由双方协商完成组织机构的组建，并完善目标公司章程。
2.2 目标公司设执行董事1名，执行董事对股东会负责，执行董事由精工新材委派，每届任期三年，任期届满经精工新材委派可以连任；执行董事为公司法定代表人。
2.3目标公司设监事1名，监事对股东会负责，监事由研材公司委派，每届任期三年，任期届满可以连任。
2.4 目标公司设总经理1名，总经理由精工新材委派，执行董事决定聘任或解聘；设财务负责人1名，由精工新材委派，执行董事决定聘任或解聘。
3. 合同的生效条件和生效时间
各方签字盖章（法人）或签字（自然人），并履行完审批程序后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.投资的目的精工新材为公司控股子公司，于2017年12月在河南省伊川县设立，其设立目的是以伊川磨料磨具产业园建设为载体，以伊川县域内磨料磨具产业集聚为手段，推动伊川磨料磨具产品结构调整、产业转型，完善轴研科技磨料磨具业务的产业链，提升价值链。精工新材为实施其设立时的经营目的，在前期工作和论证的基础上，拟对外投资上述矿业公司、研材公司和能源公司三个企业。
2.资金来源本次投资的资金来源为精工新材自筹资金。3.存在的风险由于合作方在经营理念、经营方法、管理制度、企业文化等方面存在的差异，可能导致决策执行不利，给企业经营效率和效果带来一定影响。
4.对上市公司未来财务状况和经营成果的影响本次投资如能按计划实施，将进一步延伸轴研科技磨料磨具业务的产业链。考虑到所需时间因素，预计对公司2019年度经营成果不会产生实质性影响。
六、备查文件1.轴研科技第六届董事会第二十二次会议决议。2.各方拟签订的《合资协议书》。
洛阳轴研科技股份有限公司董事会
2019年2月27日