万华化学集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料
2019年3月7日
烟台
万华化学集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会日程和议程安排
一、会议时间：2019年3月7日（星期四）上午10:00二、会议地点：烟台市幸福南路7号，烟台万华合成革集团有限公司多媒体会议室
三、会议召开方式：现场和网络表决结合
四、参加会议人员：公司部分董事、监事及高级管理人员；2019年3月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表；公司聘请的律师。
五、会议审议议题公司于2019年2月16日召开的第七届董事会2019年第二次会议提交的议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于修改公司章程部分条款的议案》 | √ |
| 2 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次吸收合并烟台万华化工有限公司后续相关事宜的议案》 | √ |
| 3 | 《关于修改<公司董事、监事津贴制度>的议案》 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | 应选董事（4）人 |
| 4.01 | 选举荣锋先生为公司第七届董事会董事 | √ |
| 4.02 | 选举陈殿欣女士为公司第七届董事会董事 | √ |
| 4.03 | 选举齐贵山先生为公司第七届董事会董事 | √ |
| 4.04 | 选举华卫琦先生为公司第七届董事会董事 | √ |
议案一：
关于修改公司章程部分条款的议案
各位股东及股东代表：
公司整体上市工作已经完成，根据交易各方签订的《吸收合并协议》等约定，本次交易完成后公司注册资本等事项将会发生变化，另根据新修订的《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定并结合公司经营发展的需要，拟对《公司章程》部分条款进行修改、补充和完善：
一、原公司章程第2条规定为：
“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司于1998年12月9日经山东省体改委鲁体改函字[1998]105号文同意，并经山东省人民政府批准(鲁政股字[1998]70号《山东省股份有限公司批准证书》)，由烟台万华合成革集团有限公司(以下简称“万华集团”)作为主要发起人，联合烟台东方电子信息产业集团有限公司(以下简称“东方电子”)、烟台氨纶集团有限公司(以下简称“氨纶集团”)、烟台冰轮股份有限公司(以下简称“烟台冰轮”)、红塔兴业投资有限公司(以下简称“红塔兴业”)四家企业共同发起设立；于1998年12月16日在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号370000018020049。”
现修改为：
“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司于1998年12月9日经山东省体改委鲁体改函字[1998]105号文同意，并经山东省人民政府批准(鲁政股字[1998]70号《山东省股份有限公司批准证书》)，由烟台万华合成革集团有限公司作为主要发起人，联合烟台东方电子信息产业集团有限公司、烟台氨纶集团有限公司、烟台冰轮股份有限公司、红塔兴业投资有限公司四家企业共同发起设立；公司于1998年12月16日在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司目前登记机关为烟台市工商行政管理局，统一社会信用代码：91370000163044841F”。
二、原公司章程第6条规定为：
“公司注册资本为人民币2,734,012,800元。”现修改为：
“公司注册资本为人民币3,139,746,626元。”
三、原公司章程第7条规定为：
“公司为永久存续的股份有限公司。”现修改为：
“公司为永久存续的股份有限公司。公司应当吸收境内外科学先进的治理经验和模式，逐步建立健全安全和高效的法人治理结构。
根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织（“党组织”）和工作机构，党组织在公司中发挥政治核心作用，保障党和国家的方针、政策在公司贯彻执行；公司应为党组织的活动提供必要条件，推动党建工作制度化、规范化，促进党组织围绕生产经营开展活动、发挥作用。”
四、原公司章程第13条规定为：
“经依法登记，公司的经营范围：安全生产许可证范围内危险化学品的生产；许可证范围内铁路专用线经营；丙烷、正丁烷的带有存储设施的经营、仓储经营（以上经营项目有效期限以许可证为准）；聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、技术服务及相关技术人员培训；批准范围内的自营进出口业务；化工产品（不含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
现修改为：
“经依法登记，公司的经营范围：安全生产许可证范围内危险化学品的生产；食品添加剂的研发、生产和销售；许可证范围内铁路专用线经营；丙烷、正丁烷的带有存储设施的经营、仓储经营（以上经营项目有效期限以许可证为准）；聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、技术服务及相关技术人员培训；批准
范围内的自营进出口业务；化工产品（仅限化工园区内经营）（不含危险化学品）的研发、生产、销售及技术服务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
五、原公司章程第19条规定为：
“公司目前的股本结构为：股本总额为2,734,012,800股，全部为普通股。”现修改为：
“公司目前的股本结构为：股本总额为3,139,746,626股，全部为普通股。”
六、原公司章程第23条规定为：
“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”
现修改为：
“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。”
七、原公司章程第25条规定为：
“公司因本章程第23条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第23条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第23条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。”
现修改为：
“公司因本章程第23条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第23条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司董事会要全面、 审慎分析收购公司股份对公司日常经营和未来发展的影响，说明收购方案的合法性、必要性、可行性。
公司收购的本公司股份应登记在按规定开立的专用账户中，该账户中的股份依法不享有股东大会表决权、利润分配、配股、质押等权利。
公司依照本章程第23条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。”
八、原公司章程第41条规定为：
“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第42条规定的担保事项；
(十三)审议 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”
现修改为：
“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第42条规定的担保事项；
(十三)审议 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
（十六）因本章程第23条第（一）项、第（二）项的原因回购本公司股份；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”
九、原公司章程第78条规定为：
“下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
现修改为：
“下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
（二）因本章程第23条第（一）项、第（二）项的原因回购本公司股份；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)本章程的修改；
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(六)股权激励计划；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
十、原公司章程第113条规定为：
“董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)提名董事候选人；
(十七)提议召开股东大会；
(十八)向公司股东征集其在股东大会上的投票权；
(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。”现修改为：
“董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、因本章程第23条第（一）项、第（二）项规定原因收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）根据本章程规定或股东大会授权，决定因本章程第23条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公司股份的方案；
(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十七)提名董事候选人；
(十八)提议召开股东大会；
(十九)向公司股东征集其在股东大会上的投票权；
(二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。本条第（八）项事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”
十一、原公司章程第137条规定为：
“公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由总经理提请董事会聘任或解聘。”
现修改为：
“公司设总经理（或“总裁”）1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司设副总经理（或“副总裁”）若干名，由总经理（或“总裁”）提名，董事会聘任或解聘。”
公司章程的修改涉及到工商行政管理部门核准的内容，将以工商行政管理部门最终核准、登记的情况为准。
同时董事会提请股东大会授权公司在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修改公司章程等事项进行相应调整。根据《公司法》、《公司章程》的要求，上述内容的变更将提交公司股东大会经特别决议批准通过后生效。
以上内容请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
议案二：
关于提请股东大会授权董事会办理公司本次吸收合并烟台万华化工有
限公司后续相关后续事宜的议案
各位股东及股东代表：
公司发行股份吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）后，公司注册资本将发生变化，公司需修改章程中与注册资本相关的条款及向市场监督管理部门办理变更登记手续；同时，由于本次交易对手方之一合成国际有限公司作为外国投资者将直接持有公司股份，公司将变为外商投资企业，根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》等相关规定，公司需向商务主管部门办理外商投资企业设立备案登记手续。
根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理上述事宜以及其他与本次吸收合并后续相关的所有具体事宜；上述授权事项的授权期限，自股东大会审议通过授权议案之日起十二个月。
以上内容请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
议案三：
关于修改《公司董事、监事津贴制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司计划对《公司董事、监事津贴制度》部分条款进行修改，修改内容如下：
原制度第三条规定为：
“本制度所指的劳务报酬指董事、独立董事、监事参与董事会、监事会工作的基本报酬。董事、监事每人每年15万元人民币。独立董事每人每年18万元人民币。”
现修改为 ：
“本制度所指的劳务报酬指董事、独立董事、监事参与董事会、监事会工作的基本报酬。董事、监事每人每年15万元人民币，其中在公司领取薪酬的董事、监事每人每年5万元人民币；独立董事每人每年18万元人民币。”
原制度第五条规定为：
“本制度所指的会议补助指董事、监事参加董事会、监事会会议的补助，标准为每人每次3000元。”
现修改为：
“本制度所指的会议补助指董事、监事参加董事会、监事会现场会议的补助，标准为每人每次3000元，其中在公司领取薪酬的董事、监事不享受该会议补助。”
以上内容请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
议案四：
关于更换公司部分董事的议案
各位股东及股东代表：
公司整体上市工作已经完成，根据万华化学目前的股权结构，以及公司现有部分董事已经退休的状况，拟更换公司部分董事人选。
公司董事李建奎先生、丁建生先生、牧新明先生、刘立新先生，由于已经退休，已向公司董事会递交辞呈。
李建奎先生、丁建生先生、牧新明先生、刘立新先生在任职期间勤勉尽责，公司及董事会对其任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。
根据公司第七届董事会2019年第二次会议决议，拟提名荣锋先生、陈殿欣女士、齐贵山先生、华卫琦先生为公司第七届董事会董事，任期与本届董事会一致。
根据公司章程的规定，本项议案选举董事将采用累计投票制度。
以上内容请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
附：候选人简历：
荣锋，男，1965年1月出生，中共党员，党校研究生学历。曾任烟台市财政驻厂员管理处科员、副科长，烟台市国资委统计评价科副科长、科长，烟台冰轮集团、北极星国有控股公司、烟台交运集团、烟台氨纶集团、机电控股监事，烟台东方电子、莱动公司、公交集团公司监事会主席，烟台市国有资产监督管理委员会总会计师、党委委员，烟台市国有资产监督管理委员会副主任、总会计师、党委委员。
现任烟台国丰投资控股有限公司党支部书记、董事长，烟台万华化工有限公司董事、万华实业集团有限公司董事。
陈殿欣，女，1966年2月出生，中共党员，党校研究生学历。曾任烟台化工采购供应站职员，烟台市国有资产评估中心职员、副主任，烟台市国资局资产评估管理科副科长，烟台市国资委产权管理科科长、离退休干部工作办公室主任，2014年2月至2018年10月期间兼任烟台冰轮集团有限公司董事、烟台冰轮股份有限公司董事、烟台泰和新材集团有限公司董事、烟台国丰投资控股有限公司董事长、烟台国盛投资控股有限公司董事长、烟台中集来福士海洋工程有限公司副董事长、烟台中集来福士船业有限公司副董事长、烟台国裕融资租赁有限公司董事。
现任烟台国丰投资控股有限公司党支部副书记、总经理，烟台万华化工有限公司董事、万华实业集团有限公司董事。
齐贵山，男，1983年2月出生，中共党员，大学学历。曾任烟台交运集团有限责任公司办公室文字秘书、企业管理部部长助理，烟台国盛投资控股有限公司综合部部长。
现任烟台国丰投资控股有限公司综合部部长，烟台国盛投资管理有限公司监事会主席、烟台万华合成革集团有限公司董事、烟台铭祥控股有限公司董事、烟台石川密封科技股份有限公司董事，烟台万华化工有限公司董事、万华实业集团有限公司董事。
华卫琦，男，1972年3月31日出生，化工专业博士,MBA，并先后入选中组部国家“万人计划”领军人才、泰山产业领军人才，享受国务院政府特殊津贴专家。
华卫琦2001年1月加入万华，历任化工过程研究所所长、发展规划部部长、技术研究部部长、中央研究院院长、公司技术总监，现任公司副总裁兼中央研究院院长、国家聚氨酯工程技术研究中心主任。
在万华工作期间，组建培育出了一支千余人的研发创新团队，先后主持和承担国家科技支撑、863、国际科技合作、省市重大科技专项等10余项，推动MDI技术多次更新换代，并开发成功了ADI、MDI废盐水回用等一批重大科技成果，累计申请国内外发明专利60余件，获山东省科技进步一等奖和二等奖4项，以及中
国青年科技奖、求是杰出青年科技成果转化奖、山东省优秀发明家（记一等功）、山东省劳动模范等荣誉称号。