证券代码：300206 证券简称：理邦仪器 公告编号：2019-009
深圳市理邦精密仪器股份有限公司关于收购参股公司的全资子公司股权暨关联交易的公告
特别提示：
1、本次交易为深圳市理邦精密仪器股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金的方式收购Edan-Messer Diagnostics Limited（以下简称“香港EMD”）所持有的深圳理邦梅塞尔诊断有限公司（以下简称“深圳EMD”）100%的股权。本次交易以上海众华资产评估有限公司为本次交易出具的评估报告作为定价参考，经交易双方协商一致最终确定为250万美元。
2、张浩先生系公司董事长、持股5%以上股东，其同时担任香港EMD董事及深圳EMD董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条的相关规定，香港EMD及深圳EMD为公司的关联法人，公司本次与香港EMD发生的交易构成关联交易。
3、本次股权收购的资金来源为公司自有资金，关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。同时，本次关联交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
4、本次股权转让协议自交易双方履行完成相关审批程序后，由交易双方授权签字代表签署后生效。
一、关联交易概述
1、2015 年 9 月 11 日，公司第二届董事会 2015 年第五次会议审议通过了《关于子公司对外投资设立合资公司》的议案，公司董事会同意公司全资子公
司理邦科技（香港）有限公司（以下简称“理邦科技”）与 BIT Analytical InstrumentsGmbH（以下简称“BIT”）在香港设立Edan-Messer Diagnostics Limited，理邦科技与BIT各持股50%，香港EMD主要从事 IVD （体外诊断）产品的研发及生产业务。2016年8月24日，香港EMD在深圳成立全资子公司，深圳理邦梅塞尔诊断有限公司。
深圳EMD于2016年成立后，推出了H系列血细胞分析仪（主要包含三分类H30、五分类H50全自动血细胞分析仪及其相关配套试剂），受到了广大国内外客户的一致好评。因此，本次收购深圳EMD的股权将有利于进一步完成集团内部优质资源的整合，实现体外诊断业务板块的整合统一管理，极大地提高体外诊断业务的日常运营效率，为今后集团业务的持续增长提供有力支撑。
2、经公司与香港EMD友好协商一致，公司拟以自有资金对香港EMD持有的深圳EMD的100%股权进行收购，参考上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2019〕第 0043号评估报告，本次股权收购的价格最终确定为250万美元，收购完成后，深圳EMD将成为公司的全资子公司。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条规定，张浩先生系公司董事长、持股5%以上股东，其同时担任香港EMD董事及深圳EMD董事长，因此香港EMD及深圳EMD为公司的关联法人，故公司本次与香港EMD发生的交易构成关联交易。
4、2019 年2月26日，公司召开第三届董事会2019年第一次会议，在关联董事张浩先生回避表决的情况下，审议通过了《关于收购参股公司的全资子公司100%股权的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。公司第三届监事会2019年第一次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该议案。
5、本次股权收购的资金来源为公司自有资金，关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。同时，本次关联交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联交易对方的基本情况
（一）基本信息1、名称：Edan-Messer Diagnostics Limited
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：香港湾仔轩尼诗道145号安康商业大厦3楼303室
4、股本：661.2 万美元
5、主营业务：IVD 产品的研发及生产业务
6、股东：理邦科技、BIT分别持有其50%股权。
7、公司全资子公司理邦科技为香港EMD的股东之一，持有香港EMD的50%股权，公司董事长、持股5%以上股东张浩先生在香港EMD担任董事。本次交易构成关联交易。
8、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：港币/万元
| 项目 | 2017年12月31日（经审计） | 2018年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 4,251.85 | 4,058.11 |
| 负债总额 | 275.12 | 477.53 |
| 应收款项总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 3,976.73 | 3,580.58 |
| 项目 | 2017年度 | 2018年1-9月 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -623.76 | -396.14 |
三、关联交易标的基本情况
（一）基本信息
1、名称：深圳理邦梅塞尔诊断有限公司
2、住所：深圳市坪山区坑梓街道金沙社区金辉路15号1号生产楼北座103、201、202、301室
3、成立时间：2016年8月24日
4、公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
5、法定代表人：张浩
6、注册资本：250万美元
7、统一社会信用代码：91440300016002748Q
8、经营范围：三分类血球试剂、五分类血球试剂、全自动三分类血液细胞分析仪、全自动五分类血液细胞分析仪、全自动生化分析仪、全自动化学发光分析仪的研发、生产经营(取得相关许可后方可经营)。
9、股东：香港EMD持有其100%的股权。
10、业务发展状况：
深圳EMD目前主要从事 IVD（体外诊断）产品的研发及生产业务。目前生产的主要产品包括：H30系列三分类血液细胞分析仪、H50系列五分类血液细胞分析仪及与分析仪相关的试剂，优异的产品性能受到国内外客户的一致好评。根据公司未来对体外诊断产线的发展规划，深圳EMD的细胞分析仪将与公司现有高端POCT平台产品形成良好的互补，为全球客户提供更丰富、更具有创新性的的体外诊断产品。
11、最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：人民币/万元
| 项目 | 2017年12月31日（经审计） | 2018年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 1,771.29 | 2,323.51 |
| 负债总额 | 389.32 | 1,204.31 |
| 所有者权益 | 1,381.97 | 1,119.20 |
| 项目 | 2017年度 | 2018年1-9月 |
| 营业收入 | 227.60 | 673.60 |
| 营业利润 | -404.67 | -154.00 |
| 净利润 | -303.51 | -154.00 |
此外，深圳EMD不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项等或有事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的定价政策和定价依据
根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2019〕第 0043号评估报告，深圳EMD在评估基准日2018年12月31日股东全部权益账面价值为1,186.78万元，评估值为1,866.00万元。参考上述评估报告，经交易双方友好协商最终确定本次收购价格为250万美元。此次股权收购交易的定价合理公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
1．交易标的：香港EMD持有的深圳EMD的100%股权。
2、交易金额：250万美元。
3、支付方式：公司以现金方式支付全部股权转让款。支付时间为股权转让协议生效后45个工作日内或股权出让方同意的其他期限。
4、股权交割：交易双方应在股权转让协议生效后45个工作日内完成股权转让变更登记手续。
5．内部审批：本次关联交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
6、协议生效：股权转让协议自交易双方完成内部审批手续后，由双方授权签字代表签署后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁及其他事宜，不影响公司独立性。
本次交易完成后，深圳EMD将成为公司的全资子公司，也不会产生同业竞争问题。
七、交易目的和对公司的影响
本次交易符合公司未来战略发展规划，交易完成后深圳EMD将成为公司的全资子公司，有利于进一步明晰公司组织框架，实现业务板块整合统一管理；有利于提高公司对子公司的决策效率，降低管理成本与风险。
公司本次收购股权的资金为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司的独立性。收购股权的交易定价合理，遵循了自愿、平
等、互惠互利、公平公允的原则，符合公司和全体股东的利益
八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019 年 1 月 1 日至本披露日（2019年2月26日），公司及控股子公司与同一关联人深圳EMD累计发生各类关联交易的总金额为77.90元（不含本次审议的关联交易额度），具体明细如下：
单位：人民币/万元
| 交易主体 | 交易对方 | 交易内容 | 累计交易金额 |
| 深圳市理邦精密仪器股份有限公司 | 深圳理邦梅塞尔诊断有限公司 | 采购：H30及H50整机、零配件及其相关试剂等 | 136.51 |
| 销售：材料等 | 2.05 | ||
| 合计： | 138.56 | ||
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
公司独立董事经审核认为，本次公司以自有资金收购参股公司的全资子公司的100%股权，有助于进一步增强公司在体外诊断领域的市场竞争力，提升公司
体外诊断产品线的经营业绩，符合公司长远发展。本次关联交易定价公允，遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的合作原则，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第三届董事会2019第一次会议审议。
2、独立董事的独立意见
我们作为公司的独立董事，对公司以自有资金收购参股公司的全资子公司股权暨关联交易事项进行了认真审议，现发表如下独立意见：
公司本次以自有资金250万美元，收购香港EMD所持有的深圳EMD100%的股权，有利于进一步实现集团内部优质资源的整合，实现体外诊断业务板块的整合统一管理，极大的提高体外诊断业务的日常运营效率，为今后集团业务的持续增长提供有力支撑。
公司本次关联交易事项，已经董事会审议通过，决策及表决程序符合《创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的行为。该事项不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，符合公司发展及全体股东的利益。基于上述情况，公司独立董事一致同意该事项。
十、备查文件
1、《第三届董事会2019年第一次会议决议》；
2、《第三届监事会2019年第一次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第三届董事会2019年第一次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于公司第三届董事会2019年第一次会议相关事项的独立意见》；
5、《股权转让协议书》
6、上海众华资产评估有限公司资产评估报告（沪众评报字【2019】第0043号）
特此公告。
深圳市理邦精密仪器股份有限公司
董事会二〇一九年二月二十七日