中信证券股份有限公司
关于四川金时科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇一九年二月
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声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”）接受四川金时科技股份有限公司（以下简称“金时科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任金时科技首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作报告。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《四川金时科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中相同的含义）
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目 录
第一节 项目运作流程 ...... 3
一、保荐机构项目审核流程 ...... 3
二、项目立项审核的主要过程 ...... 6
三、项目执行的主要过程 ...... 6
四、内部审核主要过程 ...... 17
第二节 项目存在问题及其解决情况 ...... 19
一、立项评估决策 ...... 19
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况 ...... 19
三、内部核查部门关注的主要问题 ...... 27
四、内核小组会议关注的主要问题 ...... 81
五、证券服务机构出具专业意见的情况 ...... 81
六、关于发行人利润分配政策完善情况的核查意见 ...... 82
七、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 ...... 82
八、对相关责任主体所作承诺的核查意见 ...... 85九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见.......85十、对发行人招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查 ...... 85
附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 ...... 89
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本机构根据中国证监会《证券公司内部控制指引》（证监机构字[2003]260号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（第63号令）及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（第54号令）等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《投资银行委员会项目立项管理办法》、《辅导工作管理暂行办法》、《证券发行上市业务尽职调查工作管理办法》、《<保荐代表人尽职调查工作日志>管理暂行办法》、《内部审核工作管理办法》、《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定，根据前述规定，本机构的内部项目审核流程主要包括如下环节：
（一）立项审核
中信证券投资银行管理委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会。立项委员涵盖投行委各行业组、业务线和固定收益部、经纪业务发展与管理委员会、合规部内核小组等部门的业务骨干。立项委员每年调整一次并公布。
立项委员会的工作职责是：根据有关法律、法规及投行委的相关管理规定，通过召开立项会议的方式审核提交立项项目是否符合相关立项条件；核定项目组负责人及项目组成员；核定项目初步预算；要求项目组予以重点关注政策、技术及项目管理等方面的问题；批准撤消因各种原因已结束工作的立项项目等。
对于申请立项的项目，立项会议以记名方式进行投票表决，并经参会表决总票数三分之二及以上投票同意方能通过。未能通过的项目，项目组应认真落实立项会的审核意见，对项目存在的问题进行调整或整改，待条件成熟后按照规定重新提出申请。
对于未能通过立项会议审核的项目，如被否决的有关融资方案、技术问题或风险因素等问题未能进行切实调整或有效完善的情况下，该项目不可再次提出立项申请。
（二）内部审核流程
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本机构设内核小组，承担本机构承做的发行证券项目（以下简称“项目”）的内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责项目的内部审核工作，并直接对内核小组负责。内核小组根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
内部审核的具体流程如下：
1、项目现场审核
本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据改制重组、辅导阶段的跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核小组。内核小组将为每个项目指定内核联络人，并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内核小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核小组将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、检查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。
2、项目发行申报预约及受理
内核小组实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前须事先以书面方式向内核小组提出审核预约，内核小组业务秘书负责项目预约登记。
经本机构投行业务负责人同意，项目组可正式向内核小组报送项目申报材料、保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工作底稿索引目录等申报内核文件。
项目组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申报材料，内核小组将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受
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理后，内核小组业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核小组外聘律师和会计师。
3、项目申报材料审核
内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核小组提供专业意见支持。审核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
项目初审完成后，由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、保荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人上市申请文件时一并提交。
4、项目内核会议
内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进
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行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。
内核会委员分别由本机构合规部、资本市场部、质量控制组等部门的相关人员及外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃权及反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。
5、会后事项
内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决议及反馈意见，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修改及完善申报材料，内核小组将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安排内核会议进行复议。
项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈意见答复等文件及时报送内核小组审核。
6、持续督导
内核小组将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
二、项目立项审核的主要过程
立项申请时间： 2017年6月6日立项评估决策机构成员： 刘东红，宋怡然，陶江，杨莹，杨纯，张京雷，胡征源立项评估决策时间： 2017年6月22日
三、项目执行的主要过程
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（一）项目组构成及进场工作时间
保荐代表人：梁勇、牛振松项目协办人：李咏其他执行人员：舒细麟、王笑雨、师龙阳、刘洋、杨浩然进场工作时间：项目执行人员于2017年5月开始陆续进场工作，尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。
（二）尽职调查的主要过程
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书（2015年修订）》等相关规定制作，列出本保荐人作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，项目组成员向发行人及相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解答有关的疑问。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单
项目组成员收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的文件与尽职调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革、发行人股东、发行人的各项法律资格、登记及备案、发行人主要财产（土地、房产、设备、商标、专利等）、业务与技术情况、高级管理人员与核心技术人员、劳动关系及人力资源、法人治理及内部控制、同业竞争及关联交易、财务与会计、税务、业务发展目标、募集资金运用、环境保护、重大合同、债权债务和担保、诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
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项目组成员通过分析上述取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（4）现场参观了解发行人的研发、采购、生产、仓储等方面的经营情况
项目组在现场期间多次参观发行人的研发部门、生产车间、仓储车间等场所，逐步了解产品的研发、采购、生产及验收入库流程，详细了解发行人产品特性、经营模式及生产经营情况。
（5）高级管理人员、主要技术人员和尽职调查补充清单
项目组成员与发行人的高级管理人员、主要技术人员进行访谈，了解发行人管理层对研发、采购、生产、销售、财务等方面的认识和规划，并对行业特点、产品技术等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料所了解的企业情况，提交补充尽职调查清单。
（6）现场核查、外部核查及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，项目组成员走访发行人采购、销售、财务等职能部门，考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等，并针对发现的问题进行专题核查。项目组成员对重点客户和供应商进行外部核查，现场走访重点客户和供应商，查看其经营场所，访谈相关人员，获取有关工商资料及交易信息。
（7）列席发行人股东大会、董事会等会议
通过列席旁听发行人股东大会、董事会等会议，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，了解发行人公司治理情况。
（8）辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及发行上市过程中需要关注的问题及上市基本程序、上市公司财务规范与内控要求、上市公司信息披露与规范运作。辅导形式并不局限于集中授课，随时随地交流也起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性
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尽职调查。
（9）重大事项的会议讨论
尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事项的具体情况，并就解决方案提出建议。
（10）协调发行人及相关主体出具相应承诺及说明
针对股东的股权锁定情况及是否存在代持股份的情况，股东股权无质押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况、发行人的实际控制人及发行人的独立性等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，由工商、税务、社保、住房公积金等相关部门出具发行人合法合规的证明。
2、尽职调查的主要内容
依据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15号），项目组对发行人主要的尽职调查内容描述如下：
（1）基本情况尽职调查
项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商材料文件，包括企业法人营业执照、公司章程、三会文件、年度检验、政府部门批准文件、验资报告、审计报告等资料，调查了解发行人改制设立股份公司以前的历史沿革、股权变更情况，主要包括公司设立以来历次股权变动、相关转让情况等重要事项，核查发行人增资、股东变动的合法合规性以及核查股东结构演变情况。
项目组通过查阅公司章程、各股东股权架构，确认公司的实际控制人为李文秀、李海坚和李海峰。项目组通过搜集李文秀、李海坚和李海峰直接或间接投资的其他企业的相关资料，了解实际控制人直接或间接控制除发行人之外的其他企业的业务范围，并判断其与发行人是否存在潜在同业竞争的情形。项目组取得了发行人股东的股份锁定承诺以及关于无重大诉讼、仲裁、行政处罚以及对发行人股份未进行质押等方面的承诺。
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此外，项目组通过访谈公司管理层，查阅相关资料，了解公司自成立以来是否发生过重大重组行为。
保荐人通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资等资料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。通过发行人及子公司所在地劳动和社会保障部门出具的证明，验证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规定开立了独立的社会保障账户，参加了各项社会保险，报告期内有无因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
项目组通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、供销合同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。
（2）业务与技术调查
发行人主营业务为烟标等包装印刷品的研发、生产和销售，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为制造业中的“印刷和记录媒介复制业（C23）”。项目组收集了行业主管部门及其它相关部门发布的各种法律、法规及政策文件，了解行业监管体制和政策趋势。
通过收集行业杂志、行业研究报告，咨询行业专业研究机构，了解发行人所处行业的市场环境、市场容量、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势，判断行业的发展前景及对行业发展的有利因素和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。
通过查阅行业分析报告等研究资料，咨询行业分析师及企业核心技术人员、市场人员，调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。了解发行人经营模式，包括采购模式、生产模式、销售模式等，判断其主要风险及对未来的影响。
通过查询相关研究资料，分析发行人所在行业上下游价值链的情况，通过对
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该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。
通过访谈调查发行人的采购模式，查阅发行人主要产品及服务的成本构成。依据审计报告和发行人财务信息，分析报告期内发行人向主要供应商的采购金额占发行人同类产品及服务采购金额和总采购金额的比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况。查阅发行人同主要供应商的合同，分析交易条款，判断发行人与供应商合作关系的稳定性及采购价格的变动情况。
通过与发行人律师沟通并取得相关人员的承诺，调查发行人高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况及是否发生关联采购交易。
发行人采取以销定产的生产模式。通过与发行人采购、生产人员沟通，调查发行人采购与生产环节的衔接情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险。通过查阅原材料类存货的资料，判断是否存在原材料积压风险，并实地调查存货中原材料减值的情况。通过查阅发行人的存货管理制度，并访谈相关部门人员，了解存货的管理流程及安全保障情况。
查阅发行人的主要业务流程资料，结合核心技术或关键业务环节，分析发行人的技术水平及其在行业中的领先程度。通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人主要设备的成新率和剩余使用年限；核查设备利用率、租赁、抵押、保障等情况。
查阅发行人商标、专利等主要无形资产的权属证明文件，并关注其对发行人生产经营的重大影响。取得发行人被许可使用资产的合同文件，分析未来对发行人生产经营可能造成的影响；调查上述许可合同中，发行人所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况。
查阅发行人环保设备、环保措施及环保费用支出等方面的资料，了解发行人环保情况。
通过查阅产品质量标准文件及质量控制制度文件、并对主要供应商进行现场
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走访，了解发行人质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。获取质量技术监督部门证明文件，调查发行人产品是否符合行业标准，报告期内是否因质量问题受到过质量技术监督部门的处罚。
取得发行人安全生产及以往安全事故处理等方面的资料，调查发行人是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施，成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况。
结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险。了解发行人市场认知度和信誉度，评价其产品的品牌优势。
通过与发行人销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法，调查发行人产品的市场定位、客户的市场需求状况等。搜集发行人主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合竞争对手等情况，对发行人主要产品的行业地位进行分析。搜集行业类似产品定价普遍策略，了解发行人主要产品的定价策略，调查报告期发行人产品销售价格的变动情况。查阅发行人报告期按区域分布的销售记录，调查发行人产品的销售区域，分析发行人销售区域局限化现象是否明显等。通过调查报告期发行人产品销售情况，了解其销售模式的具体特征。与发行人、会计师一起结合发行人的业务特点讨论确定收入确认原则及具体方法。
查阅发行人报告期对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，分析发行人销售是否过分依赖某一客户；抽查重要客户的销货合同等销售记录，分析其主要客户的回款情况。
查阅发行人最近三年产品客户诉讼和质量安全纠纷等方面的资料，调查发行人销售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情况；查阅销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查是否存在大额异常的销售退回。
依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的承诺及全国工商登记信息查询系统检索，核查主要关联方在报告期内前五名销售客户中占有权益情况。
查阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调
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查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。
查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研发费用占发行人主营业务收入的比重，未来技术创新机制等情况，对发行人的研发能力进行分析。
（3）同业竞争与关联交易调查
项目组通过取得发行人改制方案，并通过询问发行人及其控股股东或实际控制人等方法，判断是否存在同业竞争情形，并核查发行人控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。
通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和企业会计准则的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料。核对大额关联销售合同，了解交易发生背景，核查相关关联交易的必要性、公允性。
通过与发行人高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询律师及注册会计师意见，调查发行人关联交易价格是否公允。
调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
（4）董事、监事、高级管理人员调查
项目组查阅了公司三会文件以及公司章程中与董事、监事、高管人员任职有关的内容，收集并查阅了董事、监事、高级管理人员的简历和调查表，并与其沟通交流，调查了解董事、监事及高级管理人员的相关情况。
（5）组织结构和内部控制调查
项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、董事会各专门委员会工作细则、董事会秘书工作制度等公司治理制度文件，与发行人高管进行
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交流，对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进行调查和了解。
项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度，与发行人高管进行交流，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况，取得了发行人管理层关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见，并取得了工商、税务、质监等相关部门出具的合法证明。
（6）财务与会计调查
项目组取得并查阅了发行人的原始报告、审计报告、评估报告等财务报告，查阅了发行人审计机构出具的《内部控制鉴证报告》、《非经常性损益审核报告》等报告，并与发行人高管、财务人员以及发行人审计机构交流，调查了解发行人的会计政策和财务状况。
项目组对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测算比较，结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产负债、盈利及现金流状况。
项目组通过对公司收入结构和利润来源进行分析，判断其盈利增长的贡献因素。通过对毛利率、资产收益率、净资产收益率、净利率等指标进行计算，并通过分析公司竞争优势和未来发展潜力，并结合产品市场容量和行业发展前景，判断发行人盈利能力的持续性和成长性。
项目组对发行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率等指标进行计算，结合发行人的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；项目组计算发行人报告期内资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。
项目组对发行人产品销售的地域分布、行业分布、季节分布进行调查了解，并查阅发行人主要产品报告期内价格变动及销量变动资料，调查了解发行人收入变化的情况，并通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目等方法调查了解发行人收入确认的方法和收款的一般流程，分析销售收入、应
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收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。
项目组根据发行人的生产流程了解发行人产品成本核算情况，并查阅了报告期产品的成本明细表，了解产品成本构成及变动情况，结合销售价格情况分析发行人毛利率情况。
项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表，通过与发行人高管交流，并与发行人销售规模、研发投入、人员变动情况等因素结合分析调查费用构成、变动情况及对利润的影响。
项目组查阅存货明细表，结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查报告期内存货变动的原因。通过访谈仓库管理人员、实地核查等方法，核查存货跌价准备计提是否充分，分析存货跌价准备政策的稳健性。
项目组查阅了发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。
项目组查阅发行人税收优惠或财政补贴资料，核查发行人享有的税收优惠、财政补贴是否符合财政税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况，分析发行人对税收优惠和财政补贴政策的依赖程度以及税收优惠和财政补贴政策变化对未来经营业绩、财务状况的影响。
（7）未来发展规划
通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人内部会议纪要、未来2-3年的发展计划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略。通过了解竞争对手发展战略，将发行人与竞争对手的发展战略进行比较，并对发行人所处行业、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展战略是否合理、可行。
通过与高管人员及员工、供应商、销售客户谈话等方法，调查发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品、人员、技术、市场、投融资等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目标和
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具体计划与发行人现有业务的关系。
取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件，并通过与发行人高管人员谈话、咨询行业专家等方法，调查募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来的经营的影响。
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等方法，结合类似项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响，核查发行人是否审慎预测项目效益。并结合行业的发展趋势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项目的市场前景作出判断。调查发行人固定资产变化与企业业务规模变动的匹配关系，并分析新增固定资产折旧对发行人未来经营成果的影响。
（9）风险因素及其他重要事项调查
项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析。
项目组查阅了发行人的重大合同，并与发行人高管及发行人律师交流，调查了解发行人合同履行情况。
（三）保荐代表人参与项目的主要过程
中信证券指定梁勇、牛振松担任金时科技IPO项目的保荐代表人。保荐代表人参与了尽职调查、辅导和申请材料准备工作。保荐代表人具体工作时间与内容如下：
2017年5月保荐代表人陆续进场。保荐代表人制定了项目总体方案及进度计划，指导项目组进行尽职调查及辅导工作，复核工作底稿，并对重点问题进行
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核查：保荐代表人通过查阅发行人业务相关资料、审阅有关报告和行业分析资料、咨询行业专家、与其他中介机构沟通、组织中介机构协调会和重大事项协调会、现场实地考察、与高管及相关人员访谈、走访发行人客户及供应商、走访政府机构等方式，开展尽职调查工作。
项目其他人员所从事的具体工作及发挥的作用分别如下：
舒细麟主要参与项目重点问题讨论，并参与相关的规范辅导工作；王笑雨全过程组织、协调并参与项目的全面尽职调查、规范辅导与申请材料准备等工作；师龙阳主要负责风险因素、业务与技术、业务发展目标、募投项目等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作；刘洋主要负责发行人基本情况、历史沿革、董监高及治理结构、关联方及关联关系等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作；杨浩然主要负责财务会计、关联交易等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作。
2017年10月，中信证券内核小组、质量控制组、签字保荐代表人及保荐业务部门负责人履行了问核程序。保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。
四、内部审核主要过程
（一）内部核查部门审核项目情况
内部核查部门成员：
朱洁、陶江、李珊、李咏、郝冬、赵璇、冯婧、林淼、石路朋、熊玲莉、金然、苗祥玲、张阳现场核查次数： 1次
核查内容：
对项目的进展及执行情况进行现场核查，主要包括：对项目工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调查情况等进行检查；参观发行人生产经营场所；和发行人高级管理人员进行访谈等现场核查工作时间： 2017年9月19日至2017年9月22日，现场工作4天
（二）内核小组审核项目情况
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内核小组成员构成：
内核小组成员共10名，其中：合规部4人，资本市场部1人，质量控制组1人，外聘律师与会计师委员4人会议时间： 2017年10月24日内核小组意见：
同意将四川金时科技股份有限公司申请文件上报中国证监会审核表决结果：
四川金时科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目无条件通过中信证券内核小组的审核
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
（一）立项评估决策机构成员意见
同意立项。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
立项委员会各成员一致同意本项目立项。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况
（一）关于发行人职工社会保险及住房公积金制度执行情况的核查1、问题描述经核查，项目组发现报告期内发行人存在未为全体员工足额缴纳社会保险及住房公积金的情况。
2、核查情况项目组走访了发行人所在地相关主管部门，了解当地社会保险和住房公积金的缴纳政策；取得了发行人报告期内社会保险和住房公积金的缴纳明细，并抽查了部分月份缴费凭证；向发行人提出了规范性建议，要求其按照有关法律、法规和其他规范性文件的要求，为符合条件的员工办理参加社会保险与住房公积金的相关手续，并取得了相关主管部门出具的合法合规证明，以及实际控制人的相关承诺。
截至2018年12月31日，发行人（合并口径）共有员工516人，员工各项社会保险与住房公积金制度的执行情况如下：
报告期内，发行人为员工缴纳社会保险的情况如下：
缴费比例（%）年度
期末员工人数
期末实缴人数
实缴人数占比
缴纳金额（万元）
养老医疗失业工伤 生育
大病医疗2016年 581 55094.66% 431.0119.006.500.600.50 0.50 1.00
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缴费比例（%）年度
期末员工人数
期末实缴人数
实缴人数占比
缴纳金额（万元）
养老医疗失业工伤 生育
大病医疗2017年 542 521 96.13% 426.02 19.006.500.600.32 0.50 1.002018年 516 473 91.67% 440.86 19.006.500.600.49 0.60 1.00
报告期内，发行人为员工缴纳住房公积金的情况如下：
年度
期末员工
人数
期末实缴
人数
实缴人数
占比
缴纳金额（万元）
缴费比例
（%）2016年 581 414 71.26% 33.99 5.002017年 542 529 97.60% 74.63 5.002018年 516 480 93.02% 67.70 5.00
报告期各期末，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险以及住房公积金的情形，主要原因为：（1）退休返聘员工无需为其缴纳；（2）报告期末月入职员工当月暂未缴纳，相关手续正在办理中，次月开始缴纳；（3）员工已在其他单位缴纳；（4）港籍员工未缴纳；（5）部分员工自愿放弃缴纳住房公积金。
经测算，如发行人为在外单位缴纳的员工、香港籍员工、自愿放弃缴纳住房公积金的员工补缴社会保险及住房公积金，则报告期内需补缴的金额分别为27.92万元、11.54万元及7.38万元，合计46.84万元，占当期利润总额的比例较低，对发行人经营业绩不构成重大影响。
根据成都市龙泉驿区人力资源和社会保障局出具的相关证明，截至2019年1月16日，发行人及其子公司金时印务在龙泉驿区行政区域内，无违反劳动保障法律法规政策的相关记录。
根据成都住房公积金管理中心出具的相关证明，截至2018年12月底，发行人及其子公司没有因违反住房公积金法律法规受到其行政处罚的记录。
发行人实际控制人李文秀、李海坚和李海峰就社保及住房公积金事项出具了承诺：“如金时科技或其控股子公司因社保及住房公积金实际缴纳情况而被任何政府主管部门要求补缴社会保险或住房公积金，或被任何政府主管部门处以行政处罚，或被任何政府主管部门、法院或仲裁机构决定、判决或裁定向任何员工或其他方支付补偿或赔偿，李文秀、李海坚和李海峰共同无条件全额承担赔偿责任，在金时科技或其控股子公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向金时科技或
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其控股子公司给予全额补偿，以保证金时科技或其控股子公司和金时科技未来上市后的公众股东免受损害。”
（二）关于发行人同业竞争情况的核查
1、问题描述报告期内，发行人实际控制人及其关联自然人控制的部分企业中，存在与发行人经营相同或相似业务的情况。
2、核查情况
（1）关联方是否存在同业竞争情况的核查
项目组对发行人的控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员进行访谈，取得其填写的情况调查表，并通过天眼查（https://www.tianyancha.com/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等网站进行检索，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）相关法律法规、规则对关联方的定义和要求，梳理了发行人的关联自然人和关联法人，以及关联法人的经营范围和实际经营情况。
经核查，报告期内，汕头金时、佛兰印务、金富源等关联企业与发行人存在部分业务相同或相近的情况。
（2）发行人同业竞争的解决情况
针对发行人部分关联方存在同业竞争的情况，项目组根据各关联企业的实际经营情况向发行人提出了解决方案，发行人具体落实情况如下：
①汕头金时
汕头金时系发行人实际控制人李文秀、李海坚通过香港金时（集团）公司间接持有100%股权的企业。汕头金时设立于1996年9月27日，设立时公司名称为“汕头市金时印刷有限公司”，经营范围为“生产、加工OPP薄膜、铝薄等香烟包装材料和印刷包装品（不得印刷书刊、杂志）”。2011年底，发行人购买汕头金时的部分机器设备及原材料、半成品、产成品等资产。
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2017年5月，汕头金时公司名称变更为“汕头市金时实业有限公司”，经营范围变更为“电子产品的生产；销售：建筑材料，日用百货，机械设备，机电设备；食品销售；保健食品、药品的研发、技术咨询服务；商务咨询；企业管理咨询。（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
②佛兰印务报告期内，佛兰印务曾为公司实际控制人之一李文秀及其配偶李镇桂间接持有44%股权的企业。佛兰印务设立于1998年9月28日，注册资本为3,000万元，住所为四川省中江县朝阳南路236号，经营范围为“印刷商标类及塑料类包装制品，承接彩色印务（印刷经营许可证许可范围为包装装潢印刷品印刷，有效期至2016年2月15日）；销售本公司产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2017年11月23日，佛兰印务在德阳市工商行政管理局办理完毕注销登记手续，并取得该局核发的《外商投资企业注销登记通知书》。
③金富源
报告期内，金富源曾为发行人实际控制人之一李文秀的弟弟李文龙持股60%的公司。金富源设立于2012年7月23日，注册资本为500万元，住所为四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）南二路2508号，经营范围为“数码光学技术产品、包装材料产品的研发、制造与销售；光学仪器相关技术和软件的咨询服务；货物进出口及技术进出口（以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）”。
截至本报告出具日，金富源已取得国家税务总局成都市龙泉驿区税务局签发的《清税证明》，目前正在办理工商注销程序。
（三）关于关联方资金占用情况的核查
1、问题描述
经核查，报告期内，发行人存在向部分关联方拆出资金的情况。
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2、核查情况
（1）关联方资金占用的核查情况
项目组对发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员、主要关联方进行访谈，核查了发行人的银行账户资金流水，并与发行人报告期内的关联交易进行对比分析。
经核查，报告期内发行人向关联方拆出资金的情况如下：
单位：万元关联方
期初占用资金余额
拆出累计发生金额
回收累计发生金额
期末占用资金余额
本年度实际使
用期限
具体用途2018年度- - ---- -
2017年度汕头金时 13,394.85 1,000.0014,394.85-79-106天 资金周转金富源 370.00 -370.00-
16天、106天、
110天
日常经营
支出合计13,764.85 1,000.0014,764.85-- -
2016年度汕头金时 27,864.85 28,150.0042,620.0013,394.85滚动使用 资金周转金富源 400.00 -30.00370.00203天、365天
日常经营
支出李文秀 150.00 -150.00-14天 资金周转李文龙 - 20.0020.00-3天 资金周转李海坚 - 6.006.00-22、58天 资金周转
合计28,414.85 28,176.0042,826.0013,764.85- -
（2）关联方资金占用的规范情况
上述关联方资金拆借已于2017年4月底前清理完毕，公司已对报告期内的关联方拆借资金按照同期银行贷款利率收取了资金占用费，报告期内确认利息收入4,343.99万元。
为杜绝关联方资金占用，发行人制定了《防范控股股东和其他关联方资金占用制度》，并在《公司章程（草案）》中建立了对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人及其控制的企业侵占发行人资产时，发行人董事会应立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结；凡控股股东不能在限定
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时间内以现金清偿的，发行人可以通过变现控股股东股份偿还所侵占公司资产。
（四）关于发行人股东历次出资时间是否符合相关规定的核查
1、问题描述经核查，发行人前身金时薄膜及子公司金时印务前身娇子印务历史上存在股东未按相关规定及时出资的情形，以及未及时就股东实缴出资办理工商变更登记手续的情形。
2、核查情况（1）金时薄膜设立出资存在不符合《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》中关于合营各方分期缴纳出资比例相关规定的情形
2008年12月1日，彩时集团与汕头金时利签订《中外合资经营企业合同》，约定共同设立合营公司金时薄膜。2008年12月4日，彩时集团与汕头金时利共同签署了金时薄膜公司章程。根据金时薄膜设立时的合同及公司章程，合营企业注册资本为6,000万元，其中，彩时集团认缴出资额为3,600万元，占注册资本的60%；汕头金时利认缴出资额为2,400万元，占注册资本的40%。双方均以人民币现金方式出资，并自合营企业执照颁发之日起三个月内到位各自认缴出资额的30%，其余部分在二年内全部缴齐。
2009年3月8日，金时薄膜股东签订了《章程修正案》，约定将股东的出资期限修改为“自合营企业执照颁发后，在2009年4月2日之前由股东彩时集团出资不低于合营企业注册资本的20%，其余部分由股东双方在二年内按各自认缴额全部交齐”。
根据建科会计出具的《验资报告》，截至 2009年4月2日，金时薄膜已收到彩时集团以货币形式缴付的出资港币1,400万元，新增实收资本人民币1,234.506万元。
尽管金时薄膜的股东按照修订的出资期限履行了出资义务，且章程修改取得了成都经开区外经贸局出具的“成经管外[2009]06号”批复文件，但是章程中关于分期缴纳出资的第一期出资比例的约定不符合《中外合资经营企业合营各方出
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资的若干规定》第四条“合营合同中规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15％，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清”的规定。
经核查：1）截至本报告出具日，发行人的股东均已按照公司章程的约定缴足注册资本，其未按期出资的违法行为已经得到更正；2）发行人自设立起至今均已通过历年外商投资企业联合年检以及工商年检程序，截至本报告出具日处于合法存续的状态；3）上述未及时出资行为已经超过法定的两年追责时效，并且《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》已于2014年3月1日废止；4）发行人已取得龙泉驿区市监局、成都经开区投资服务局出具的证明，证明其自设立以来未受到该局行政处罚。因此，项目组认为，上述情形不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（2）娇子印务设立出资存在延迟出资的情形
2008年12月1日，彩时集团与佛兰印务签署《中外合资经营企业合同》，约定共同设立合营公司娇子印务。2008年12月4日，彩时集团与佛兰印务共同签署了娇子印务公司章程。根据娇子印务设立时的公司章程，娇子印务的注册资本为8,000万元。其中，彩时集团认缴出资额为7,600万元，占注册资本的95%；佛兰印务认缴出资额为400万元，占注册资本的5%。股东均以人民币现金方式出资，股东应自合营企业执照颁发之日起三个月内各自认缴出资额的30%，其余部分在两年内缴齐。
2008年12月24日，娇子印务依法在成都市工商局办理完毕设立登记手续，并取得了营业执照。
根据建科会计出具的《验资报告》，截至2009年2月4日，娇子印务已收到彩时集团以货币形式缴付的出资港币2,000万元，新增实收资本人民币1,762.96万元；截至2009年2月16日，娇子印务已收到彩时集团以货币形式缴付的出资港币1,000万元，新增实收资本人民币881.48万元。因此，彩时集团已按照公司章程约定的出资期限履行了出资义务。
根据建科会计出具的《验资报告》，截至2009年3月31日，娇子印务已收到佛兰印务以货币形式缴付的出资120万元，新增实收资本人民币120万元。因
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此，佛兰印务晚于公司章程约定的出资期限履行了出资义务，存在延迟出资的情形，不符合《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》的相关规定。
经核查：1）截至本报告出具日，金时印务的股东均已按照公司章程的约定缴足注册资本，其未按期出资的违法行为已经得到更正；2）金时印务自设立起至今均已通过历年外商投资企业联合年检以及工商年检程序，截至本报告出具日处于合法存续的状态；3）上述未及时出资行为已经超过法定的两年追责时效，并且《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》已于2014年3月1日废止；4）金时印务已取得龙泉驿区市监局、成都经开区投资服务局出具的证明，证明其自设立以来未受到该局行政处罚。因此，项目组认为，上述情形不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（3）金时薄膜存在未及时就股东实缴出资事宜办理工商变更登记手续的情形
经核查，2009年，金时薄膜存在未及时就汕头金时利实缴注册资本办理工商变更登记手续的情形，不符合当时有效的《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年修订）第三十二条“公司变更实收资本的，应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记”的规定。
针对上述事项，2010年2月9日，汕头金时利向成都市龙泉驿工商行政管理局提交了《关于金时科技注册资本缴纳情况说明及承诺》，说明汕头金时利已于2009年3月缴付注册资本50万元，但由于相关员工的工作疏忽，未及时到工商局办理实收资本变更登记手续。成都经开区外经贸局在该份说明文件上加盖公章并出具了“情况属实”的意见。
2010年2月25日，金时薄膜在成都市龙泉驿工商行政管理局补办了上述实收资本变更登记手续，成都市龙泉驿工商行政管理局未提出相关异议。
经核查：1）金时薄膜未及时办理上述工商变更登记手续系由于相关员工的工作疏忽，并非金时薄膜主观故意，金时薄膜已及时补充办理了相关变更登记手续，有关主管部门均未提出异议；2）上述未及时办理工商登记的行为已经超过法定的两年追责时效；3）发行人已取得龙泉驿区市监局、成都经开区投资服务
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局出具的证明，证明其自设立以来未受到该局行政处罚。因此，项目组认为，上述情形不会对本次发行上市构成实质性障碍。
三、内部核查部门关注的主要问题
（一） 关于发行人历史沿革
1、关于发行人设立过程：2008年12月，彩时集团与汕头金时利共同出资6,000万元设立发行人的前身“金时薄膜科技有限公司”；2009年12月，汕头金时利将持有发行人的股权全部转让给彩时集团；后彩时集团作为唯一股权增资发行人注册资本至17,600万元。2017年4月前海彩时对发行人增资4,400万元。
1）请说明彩时集团作为实际控制人家族控制的香港公司，其对发行人的设立出资、后续增资的资金来源，是否合法？请结合实际控制人取得香港身份的时间，说明上述外币出资及增资是否涉及境内自然人返程投资？历次外币出资是否履行完善的商务、外汇审批手续？
回复：
项目组对发行人实际控制人进行了的访谈，并取得了彩时集团出具的承诺函。经核查，彩时集团对发行人的设立出资以及后续增资的资金均为自有资金，系发行人实际控制人多年经商及投资所得，资金来源合法。
《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）第一条第二款规定：“本通知所称‘返程投资’，是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。”经核查，发行人及其控股股东彩时集团成立前，发行人实际控制人均已成为香港特别行政区永久居民，因此不涉及境内自然人返程投资的情形。
发行人历次外币出资履行的相关审批手续情况如下：
（1）设立及股权转让出资
2008年12月22日，成都经开区外经贸局出具“成经管外[2008]29号”《成
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都经济技术开发区管委会对外经济贸易局关于同意设立四川金时薄膜科技有限公司的批复》，同意彩时集团、汕头金时利在成都经济开发区共同投资设立金时薄膜，注册资本为6,000万元。
2009年4月3日，建科会计对金时薄膜申请设立登记的注册资本首期出资的实收情况进行了审验，并出具“建科验一字[2009]010号”《验资报告》，验证截至2009年4月2日，金时薄膜已收到彩时集团以货币形式缴付的出资港币1,400万元，新增实收资本人民币1,234.506万元。针对上述实缴事宜，国家外汇管理局四川省分局均出具了《询证回函（流入）》，证明上述出资外汇登记手续已办理完毕。
2009年12月2日，汕头金时利和彩时集团签署《股权转让协议》，约定汕头金时利将其持有的金时薄膜40%股权全部转让给彩时集团。2010年5月10日，彩时集团向汕头金时利支付了股权转让款港币573,657.95元，折合人民币50万元。该次出资已于2010年5月19日办理完毕转股收汇外资外汇登记手续。
2010年10月20日，建科会计对金时有限第三期注册资本实收情况进行了审验，并出具“建科验一字[2010]047号”《验资报告》，验证截至2010年10月19日，金时有限已收到彩时集团以货币形式缴付的出资港币5,502.90万元，新增实收资本人民币47,154,940.00元。针对上述实缴事宜，国家外汇管理局四川省分局均出具了《询证回函（流入）》，证明上述出资外汇登记手续已办理完毕。
（2）增资
2011年7月19日，成都经开区外经贸局出具了“成经管外[2011]14号”《成都经济技术开发区管委会对外经济贸易局关于同意四川金时科技有限公司增资的批复》，同意彩时集团向金时有限增加注册资金11,600万元。
2011年7月27日，建科会计审验了金时有限新增注册资本的实收情况，并出具“建科验字[2011]023号”《验资报告》，验证截至2011年7月26日，金时有限已收到彩时集团以货币形式缴付的出资港币13,000,000.00元，新增实收资本人民币10,756,070.00元。
2011年9月15日，建科会计审验了金时有限新增注册资本的第二期实收情
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况，并出具“建科验字[2011]027号”《验资报告》，验证截至2011年9月14日，金时有限已收到彩时集团以货币形式缴付的出资港币24,000,000.00元，新增实收资本人民币19,668,480.00元。
2011年11月2日，建科会计审验了金时有限新增注册资本的第三期实收情况，并出具“建科验字[2011]035号”《验资报告》，验证截至2011年10月18日，金时有限收到彩时集团实缴注册资本85,575,450.00元，其中，彩时集团以货币出资港币11,700,000.00元，金时有限新增实收资本人民币9,575,450.00元；另外彩时集团将其转让娇子印务的股权所得76,000,000.00元对金时有限做境内再投资，金时有限新增实收资本76,000,000.00元。
针对上述实缴事宜，国家外汇管理局四川省分局均出具了《询证回函（流入）》，证明上述出资外汇登记手续已办理完毕。
综上，发行人历次外币出资均履行了必要的商务、外汇审批手续。
2）请说明汕头金时利的股权结构及实际控制人，其参与设立发行人前身一年后及转让股权的原因？是否存在代持等潜在纠纷？
回复：
汕头金时利已于2015年10月30日完成注销登记手续，注销前股权结构为发行人实际控制人之一李文秀之弟李文龙持股20%，自然人李文婷持股80%。根据李文婷出具的确认函，其与发行人股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。金时薄膜设立时，汕头金时利的认缴出资额为2,400万元，占注册资本的40%。实缴50万元后，由于其无力缴付剩余出资，遂决定退出对金时薄膜的投资并将其股权全部转让给彩时集团。
根据汕头金时利注销前股东出具的确认函，汕头金时利持有及转让金时薄膜股权系其投资意愿的真实表示，不存在代持等潜在纠纷。
3）前海彩时的股东为实际控制人之一李海坚，主要从事对外投资业务，请说明其在本次IPO之前入股发行人的原因，资金来源是否合法？李海坚作为发行人的董事兼总经理，本次增资是否需要进行股份支付会计处理？
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回复：
发行人实际控制人最初仅通过控股股东彩时集团间接持有发行人股份。由于实际控制人家族内部股权调整，实际控制人之一李海坚通过其100%控股的前海彩时对发行人增资。根据项目组对李海坚的访谈，以及前海彩时出具的承诺函，前海彩时对发行人的出资来源均为自有资金，出资来源合法；前海彩时对发行人的出资系真实持有，不存在信托、代持、委托或类似其他安排。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。鉴于李海坚作为实际控制人之一通过前海彩时对发行人进行增资的行为系家族内部股权调整，并不是发行人以获取其服务为目的的交易，因此不满足股份支付的认定条件，故不适用股份支付的会计处理。
2、关于控股股东：2017年6月12日，李嘉渝将其持有彩时集团的15%股份转让给李文秀。
1）请说明在本次IPO之前调整控股股东股权结构的原因，是否存在潜在纠纷，是否可能导致报告期内，实际控制人的认定发生变更？彩时集团在香港的经营活动、公司治理是否依法合规，是否有境外律师发表意见？
回复：
（1）彩时集团股权结构变动情况
根据彩时集团的商业登记证以及周年申报表，彩时集团自设立起至2017年6月11日，其股东为李文秀、李海坚、李海峰和李嘉渝。根据彩时集团提供的股权转让文件，2017年6月12日，李嘉渝将所持有彩时集团15%的股份转让给李文秀。截至本报告出具日，李文秀、李海坚和李海峰为彩时集团股东。
项目组取得了股权转让双方签署的转让协议，并对股权转让双方进行了访谈。经核查，李嘉渝将其所持有彩时集团全部的150股股份无对价转让给李文秀，系出于双方个人意愿的家族内部股权调整，不存在潜在纠纷。
（2）发行人实际控制人的认定情况
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经核查，截至本报告出具日，李文秀持有公司控股股东彩时集团70%的股份，李海坚持有公司控股股东彩时集团15%的股份并间接持有公司第二大股东前海彩时100%的股份，李海峰持有公司控股股东彩时集团15%的股份。李文秀与李海坚、李海峰为母子关系，李海坚与李海峰为兄弟关系，三人已签署了《一致行动协议》，对三人在公司股东大会、董事会会议及其他公司重大决策事项中采取一致行动等事项进行了相关约定。
项目组认为，李文秀、李海坚与李海峰通过彩时集团持有发行人74.0741%的股份，李海坚通过前海彩时持有发行人18.5186%的股份，依其持有的股份所享有的表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响，能够实际支配公司的行为。因此，李文秀、李海坚与李海峰为发行人实际控制人。
经核查，李嘉渝为李文秀之女、李海坚与李海峰的妹妹。2017年6月12日，李嘉渝将所持有彩时集团15%的股份转让给李文秀系家族内部股权调整行为，不影响李文秀、李海坚和李海峰对彩时集团的控制权，且发行人最近三年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人未发生变化，均为李文秀。因此，项目组认为，彩时集团股东由李文秀、李海坚、李海峰和李嘉渝变更为李文秀、李海坚和李海峰符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的相关规定，不属于发行人实际控制人的变更。
综上，项目组认为，彩时集团为发行人控股股东，李文秀、李海坚和李海峰为发行人实际控制人，发行人在最近三年内，实际控制人未发生变更。
（3）彩时集团经营合法合规性情况
项目组查阅了彩时集团报告期内的商业登记证与周年申报表，并根据香港钟沛林律师行出具的《法律意见书》，彩时集团依照香港法律法规合法设立并有效存续，合法拥有其资产并经营其业务，未涉及任何诉讼、仲裁、调查、清盘、解散、处罚等情形。
2）请说明实际控制人家族在香港和大陆是否存在违法违规行为、是否存在被有权机关处罚或限制人身自由的情况？
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回复：
项目组通过登录全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网等网站，对实际控制人是否涉及违法违规、诉讼、仲裁事项进行了检索；取得了实际控制人的《个人信用报告》；并对实际控制人进行了访谈。此外，实际控制人均在香港钟沛林律师行的见证下出具了个人声明，承诺其在香港无犯罪记录。经核查，实际控制人不存在违法违规行为，亦不存在被有权机关处罚或限制人身自由的情况。
3、关于外部投资者：2017年4月，深圳方腾、前海红树、金时众志、中证投资、金石坤享和上海广沣向金时有限增资，金时有限新增注册资本1,760万元，定价依据为每注册资本13.64元。
1）请说明项目组对最终出资人的核查情况，包括其出资来源是否合法、是否存在结构化安排、对赌条款？是否存在委托、信托持股等利益输送安排，是否存在不符合上市公司股东资格的出资人？最终出资人与发行人及其实际控制人、发行人董监高、主要客户供应商，以及本次发行相关中介机构及其签字人员是否存在关联关系？是否办理完成私募基金备案？
回复：
项目组取得了发行人各外部投资者的营业执照、公司章程或合伙协议、上溯至自然人或国有控股法人主体或上市公司的穿透出资结构表、法人股东调查表及承诺函、合伙企业之自然人出资人调查表及承诺函，以及上述外部投资者与发行人签署的《增资扩股协议》等资料。经核查，上述外部投资者出资来源合法，不存在结构化安排或对赌条款，不存在委托、信托持股等利益输送安排，不涉及契约型私募基金、资产管理计划和信托计划等三类股东以及其他中华人民共和国法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任上市公司股东的情形。
经核查，外部投资者中，金石坤享和中证投资与本次负责发行人股票发行上市的保荐机构中信证券存在关联关系：公司股东金石坤享的普通合伙人及执行事务合伙人为金石沣汭投资管理（杭州）有限公司，其基金管理人为青岛金石灏汭投资有限公司，金石沣汭及金石灏汭均系中信证券通过全资子公司金石投资有限
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公司100%持股的二级子公司；公司股东中证投资系中信证券100%持股的全资子公司。除上述关联关系外，发行人外部投资者的最终出资人与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户、供应商以及本次发行相关中介机构及其签字人员均不存在关联关系。
私募基金备案核查情况如下：
经核查，深圳方腾系两名自然人股东合资成立的有限责任公司，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；经济信息咨询(不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；市场营销策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东以外的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
经核查，前海红树系九名自然人合伙成立的有限合伙企业，经营范围为“股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；创业投资咨询业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东以外的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定
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义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
经核查，金时众志的合伙人均为发行人及其下属子公司的员工，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，其投资资金均由其合伙人认缴，没有向合伙人以外的其他投资者募集资金，同时金时众志也不是以进行投资活动为目的设立的合伙企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
经核查，中证投资系中信证券的全资子公司，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
经核查，金石坤享属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，备案工作正在办理过程中。青岛金石灏汭投资有限公司为金石坤享的基金管理人，系金石投资有限公司的全资子公司，已按规定在中国证券投资基金业协会私募产品备案管理系统办理登记备案手续。
经核查，上海广沣系两名自然人股东合资成立的有限责任公司，经营范围为“投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东以外的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案。上海广沣作为其他私募投资基金的管理人，已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人备案登记，登记编号为P1020458。
2）请说明项目组对持股平台金时众志股东出资的核查情况，包括但不限于：
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入股员工的选定标准，出资人是否全部为公司员工，与发行人是否存在关联关系，实际出资款支付情况及来源，是否存在发行人及其关联方提供借款的情况，是否存在代持行为等。
回复：
项目组取得了金时众志的工商档案、合伙协议、财产份额管理办法、合伙人任职情况明细表、合伙人出资转款凭证、自然人出资人调查表及承诺函等。
经核查，金时众志合伙人均为在公司发展历程中发挥重要作用或作出较大贡献的核心员工，以及公司为进一步优化治理结构、提升管理水平而引进的人才。各合伙人根据其在发行人经营发展中所发挥的作用、在发行人处担任的职位、司龄，同时结合自身经济能力，综合确定其认缴的出资额。
出资人中，除翁云史已退休、李金凤已离职外，其余出资人均为公司现有在职员工。考虑到上述两人在公司的司龄较长、为公司发展作出一定贡献，结合其个人意愿，对其份额予以保留。
金时众志有限合伙人之一李文龙系公司实际控制人之一李文秀之弟，目前担任发行人全资子公司金时印务副总经理。除此之外，金时众志出资人与发行人无其他关联关系。
项目组取得了金时众志出资人的银行转账凭证，核查确认实际出资款均由个人银行账户转出，且均在合伙协议约定的缴付期限（2017年4月28日）之前出资完毕。所有合伙人均出具了承诺函，确认出资份额系本人真实持有，资金来源为自有资金，不存在信托、代持、委托或类似其他安排。
3）请说明上述增资股东的锁定期安排是否遵守“突击入股”的规定？
回复：
经核查，上述增资股东均已承诺：“1、自本企业通过增资方式取得公司股份的工商变更登记完成之日（即2017年4月26日）起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的该部分股份，也不由公司回购该部分股份。
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2、发行人经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
本企业违反前述承诺的，将依法承担责任。”
以上锁定期安排符合“突击入股”的规定，项目组已取得上述主体签署的相关承诺函。
4、关于股东纳税情况：请说明彩时集团作为境外投资者，发行人自设立以来历次分红的纳税义务是否履行？
回复：
项目组取得了发行人自设立来历次分红的股东会决议文件、完税凭证及银行转账汇款凭证。经核查，发行人自设立以来历次向境外股东彩时集团分红均履行了代扣代缴的纳税义务。
5、关于发行人股改：发行人股改于2017年6月完成，请说明是否符合《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（2015年修订）的相关规定？
回复：
经核查，发行人此次股改符合《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（2015年修订）的相关规定，具体如下：
（1）发行人系以发起方式设立的股份公司，发起人之一彩时集团为境外股东，符合《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（2015年修订）第六条的相关规定；
（2）发行人前身金时有限2014年度、2015年度、2016年度连续盈利，符合《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（2015年修订）第十四条的相关规定；
（3）发行人整体变更履行了以下程序：
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①2017年5月17日，金时有限董事会作出决议，同意由金时有限的全体股东作为发起人，以金时有限截至2017年4月30日经审计的账面财务数据为基准，整体变更为股份有限公司，整体变更后股份公司的名称为“四川金时科技股份有限公司”。同日，金时有限全体股东共同签署了《发起人协议》。
②2017年6月2日，发行人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过整体变更事项，同时审议通过了关于股份公司章程，选举董事、监事，建立相关管理制度、议事规则等议案。
③2017年6月19日，公证天业出具了“苏公W[2017]B085号”《验资报告》，验证截至2017年6月19日止，金时有限已将截至2017年4月30日的账面净资产55,679.55万元折合为金时科技股份36,000万股，每股面额1元，股本总额为36,000万元。
④2017年6月19日，成都经开区投资服务局向发行人出具了“蓉经开外资备201700036号”《外商投资企业变更备案回执》。金时有限整体变更为股份有限公司的相关事宜在商务部门办理完毕了备案手续。
⑤2017年6月26日，发行人在成都市工商局进行了工商登记，取得了统一社会信用代码为915101126818379484的《营业执照》。
综上，发行人符合《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（2015年修订）规定的外商投资股份有限公司设立条件及程序。
（二） 关于发行人子公司及业务重组情况
发行人全资子公司金时印务成立于2008年12月（原名“娇子印务”），由 彩时集团与佛兰印务共同合资设立。2011年5月和2013年5月，发行人分别收购了金时印务全部股权。2011年12月至2012年3月，金时有限和金时印务收购汕头金时的部分经营性资产。
1、请说明彩时集团在2008年在同一地区分别设立金时有限和金时印务的两家公司的原因，两家公司业务有何差别，收购后是否仍独立运作？
回复：
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2008年，为了充分利用西南地区烟标客户集中的地理优势，同时响应国家“西部大开发”及四川省成都市龙泉驿区政府的招商引资扶持政策，彩时集团与佛兰印务共同出资设立了娇子印务（金时印务前身），向四川烟草工业有限责任公司等客户提供烟标印刷服务。与此同时，为向烟标产品的上游包装材料生产环节进行业务开拓，彩时集团与汕头金时利合资设立金时薄膜（金时有限前身）。2011年，为加强上下游业务的协同性，彩时集团将持有的娇子印务95%的股权转让给金时有限，并将转让股权所得对金时有限再投资。2013年，佛兰印务将其持有的金时印务5%股权转让给金时有限。自此，金时印务成为金时有限的全资子公司。
烟标产品的生产包括包装材料生产环节及烟标印刷环节。其中，包装材料生产环节是包装防伪材料的加工制造，通过利用镭射防伪转移膜将防伪技术转移到纸制品上，形成防伪材料镭射转移纸；烟标的印刷环节主要根据产品的设计需求，采用胶印、丝印或凹印等印刷技术，在防伪材料上印刷外观图形与商标标示。发行人与子公司金时印务有明确的业务分工：金时科技从事烟标上游包装材料的生产加工，主要产品为镭射转移纸，其产品作为烟标印刷的原材料主要向子公司金时印务销售；子公司金时印务从事烟标印刷，客户主要为各省中烟公司。
彩时集团将转让金时印务的股权所得对金时有限再投资后，未对金时有限和金时印务的业务模式产生重大影响，两家公司独立运作，上下游业务分工明确。
2、请说明佛兰印务的股东及控制关系，其出售金时印务是否履行了完备的国资审批程序，价格是否公允？
回复：
佛兰印务系由四川烟草工业有限责任公司持股56%、香港金时利集团有限公司持股44%的企业。其中，香港金时利集团有限公司由发行人实际控制人之一李文秀持有40%股权，其配偶李镇桂持有60%股权。
2013年，佛兰印务公开挂牌转让其持有的金时印务5%的股权，本次股权转让已履行的各项审批程序包括：金时印务内部股东会决议同意佛兰印务挂牌公开转让且金时有限具有优先受让权；佛兰印务对此次股权转让事项进行了国有资产
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评估备案，在重庆联合产权交易所进行挂牌，并取得其认定金时有限符合受让金时印务5%股权的条件的《受让资格确认通知书》；佛兰印务与金时有限签订《产权交易合同》，取得重庆联合产权交易所出具的《产权交易凭证》，确认佛兰印务与金时有限本次产权交易行为符合交易的程序性规定；金时印务股东会决议通过本次股权转让事宜，并取得了成都经开区外经贸局的批复文件，依法办理工商登记手续。
金时印务委托重庆铂码房地产土地资产评估有限公司对金时印务拟转让股权涉及的公司股东全部权益的市场价值采用收益法进行了评估，并按照评估价值进行股权转让，转让价格公允。
3、请说明汕头金时出售经营性资产的定价依据，比账面价值增值率是否合理，金时有限和金时印务取得后在实际经营过程中使用情况？
回复：
项目组取得了汕头金时转让37项机器设备的合同、出库及入库明细、评估报告等，经核查，上述设备参考账面价值作价，共计3,160.29万元；评估价值为3,182.51万元，评估增值率为0.70%。金时有限和金时印务取得该批设备后，投入到日常经营生产活动中，截至2017年6月30日，其中10项已报废处置，1项已转让，1项计入低值易耗品，其余设备仍正常使用。
项目组取得了汕头金时转让原材料、半成品、产成品等资产的合同、出库及入库明细等，经核查，上述资产参考市场价格作价。上述资产中，产成品已于取得后对外出售，原材料、半成品已投入生产并使用完毕。
4、请说明汕头金时出售上述资产后，所从事的具体业务，报告期内是否与发行人及其客户供应商发生业务往来？
回复：
项目组取得了汕头金时的人员构成、资产清单、财务报表等资料，并对其办公场所进行了实地走访。经核查，汕头金时出售上述资产后，不再从事烟标生产业务，报告期内除招股说明书已披露的关联交易外，无实际业务经营。2017年5月，汕头金时变更了公司名称及经营范围。
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报告期内，汕头金时与发行人发生的关联交易已在招股说明书中披露。报告期内，除向发行人采购烟标并销售给其客户，以及向湖北骏马等纸品供应商采购白卡纸并销售给发行人外，汕头金时与发行人及其客户、供应商不存在其他业务往来。
5、报告期内，前海彩映曾经为发行人的全资孙公司，于2017年4月注销。请说明注销原因，注销前从事的具体业务情况，是否存在未履行完毕的债务、纠纷，是否存在违规行为。
回复：
前海彩映系发行人为尝试云印刷业务而设立的公司。经核查其存续期内的财务报表等资料，前海彩映自成立至注销未实现营业收入，因业务开展未及预期，发行人决定将其注销。前海彩映履行了法定的注销手续，于2016年12月22日、2017年4月18日分别取得了深圳市前海地方税务局和国家税务局出具的关于核准注销的《税务事项通知书》；于2017年4月27日取得了深圳市市场监督管理局出具的《企业注销通知书》；2017年8月9日、10日分别取得深圳市前海国税局和地税局出具的关于无税务违法记录的证明。经核查，前海彩映注销时不存在未履行完毕的债务或纠纷，存续期间不存在违法违规行为。
（三） 关于发行人的业务
1、关于产能利用率
报告期内，公司烟标产品的产销情况如下：
单位：万箱项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度产能75150120 120产量23.55117.6298.53 84.76销量39.05110.5989.60 99.50产能利用率31.40%78.41%82.11% 70.63%
产销率165.78%94.02%90.94% 117.38%注：上述产能是指生产设备在正常运转、扣除正常节假日及正常维修保养、工件转换等条件下所能达到的理论生产能力。
1）请补充说明闲置产能所对应的产品，相关设备是否处于长期闲置状态？是否处置？相应固定资产是否存在减值？发行人固定资产减值计提是否充分？
3-2-41
回复：
报告期内，发行人产能均主要用于生产烟标产品。报告期内，发行人相关生产设备不存在处于长期闲置状态的情形，阶段性产能利用不足的主要原因系根据下游中烟公司订单的数量、频次、交货周期等要求，以及生产设备定期维护等原因，生产设备在一年内的运行负荷存在差异所致。因此，报告期内发行人对应固定资产不存在减值。
报告期内，发行人产能利用率符合其所处行业的普遍特点。烟标产品的特殊性决定了烟标企业的生产模式一般为以销定产，生产部门根据各省中烟公司下达的订单安排生产计划。烟标生产需求与卷烟消费需求具有明显的联动性，又要提前于卷烟消费的高峰期。因此，每年春节、国庆、中秋等传统节假日前的1-2个月是烟标生产需求的高峰期。为避免机器设备、生产人员长期处于满负荷运作状态带来的不利影响，发行人有必要保留部分富余的生产能力，此举也有利于提高产成品合格率，减少返工、退货的成本。生产模式和下游产品的季节性消费波动决定了发行人所处的烟标行业存在部分时间产能未能充分利用的情况。
2）请说明最近半年发行人产能利用率较低的原因？是否符合行业惯例？是否存在产能过剩情况？
回复：
2017年上半年，发行人产能利用率较低，主要原因系：1）2016年末，根据客户订单要求的交货周期，公司库存商品及发出商品金额较大，上述产品在2017年上半年实现销售，导致2017年上半年产销率相对较高，同时产能利用率相对较低；2）在湖南中烟2016年8月-2018年12月的烟标采购招标中，中标供应商数量增加，导致发行人获得的中标份额有所减少，因此上半年订单数量较去年同期有所下降。
由于发行人所处行业的普遍生产模式为以销定产，而发行人在全年取得烟标订单具有一定的波动性，在客户下达订单后，由于交货时限要求等因素影响，生产设备处于满负荷运行，因此有必要保留少量富余的生产能力。该情况符合发行人所处行业的普遍特点，发行人不存在产能长期过剩的情况。
3-2-42
受到行业客户相对集中的影响，发行人存在因订单不足而出现产能利用率下降的风险，对于该等风险，招股说明书中已进行充分披露。
2、关于募投项目
本次发行募集资金投入项目情况如下：
单位：万元序号 项目名称 项目投资总额募集资金投资额 实施主体
1 包装印刷生产线扩产及技改项目 35,656.5335,656.53 金时印务2 包装材料生产线技改及扩产项目 10,510.3310,510.33 公司3 技术研发中心建设项目 7,189.757,189.75 公司4 信息化建设项目 4,894.554,894.55 公司
合计58,251.1658,251.16-
1）请说明“包装印刷生产线扩产及技改项目”与“包装材料生产线技改及扩产项目”在内容上的具体区别，拆分由全资子公司金时印务和公司实施的原因，说明其生产安排的合理性？
回复：
“包装材料生产线技改及扩产项目”的主要产品为镭射转移纸，该产品为印刷品的上游包装材料，下游客户为印刷企业；“包装印刷生产线扩产及技改项目”的主要产品为烟标等中高端印刷产品，下游客户主要为各省中烟公司。
发行人与全资子公司金时印务具有明确的业务分工，其中发行人主要负责上游包装材料镭射转移纸的生产，报告期内，其生产的镭射转移纸主要向全资子公司销售；金时印务负责印刷产品的生产，其产品为烟标等中高端印刷品，主要客户为各省中烟公司。因此，上述两个募集资金投资项目分别由发行人及其子公司金时印务实施。
2）请说明前两个项目实施后，发行人的总体产能增长情况，在下游整体需求受控烟影响萎缩的情况下，未来产能消化是否存在较大风险？请测算募投项目固定资产投资后的折旧金额对利润的影响程度，并补充风险提示。
回复：
3-2-43
截至2017年6月末，发行人烟标年产能为150万箱，此次“包装印刷生产线扩产及技改项目”实施后，发行人烟标年产能将新增27万箱，较项目实施前增长15.25%，增幅较小。2014年至2016年，发行人烟标产量分别为84.76万箱、98.53万箱和117.62万箱，产量复合增长率为17.80%。因此，此次发行人募集资金投资项目烟标印刷新增产能较为合理，产能消化压力较小。
此次“包装材料生产线技改及扩产项目”系“包装印刷生产线扩产及技改项目”的配套项目，其产能主要为满足自身烟标生产需要。此外，发行人亦积极研发各类新型包装材料，未来该生产线在满足自身烟标生产需求的基础上，也可用于其他中高档包装材料的生产需要。
本次募集资金投资项目全部实施后，预计每年新增固定资产折旧费用为3,966.91万元，占发行人2016年度扣除非经常性损益后的净利润24,544.73万元的16.16%。对于募集资金投资项目实施后新增折旧费用对利润影响的风险，已在招股说明书中补充披露。
3）请说明募投项目立项、环评批文进展情况，是否存在障碍？
回复：
目前，发行人已完成各募投项目的立项备案手续，具体情况如下：
序号 项目名称 项目备案情况
1 包装印刷生产线扩产及技改项目川投资备[2017-510112-23-03-199943]JXWB-1651号2 包装材料生产线技改及扩产项目川投资备[2017-510112-41-03-199946]JXWB-1652号3 技术研发中心建设项目 川投资备[2017-510112-41-03-199949]JXWB-1653号4 信息化建设项目 川投资备[2017-510112-41-03-199955]JXWB-1654号
发行人已向当地环境保护部门提交环境评价的申请文件，目前相关手续正在办理中，根据与主管部门的沟通情况，发行人募集资金投资项目的环境评价批复工作不存在实质性障碍。
3、关于关联交易
2017年1-6月2016年度 2015年度 2014年度关联方
交易内容
定价方式
金额 比例金额 比例 金额 比例 金额 比例汕头金销售烟市场- -151.430.19801.821.16 1,794.74 2.39
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2017年1-6月2016年度 2015年度 2014年度关联方
交易内容
定价方式金额 比例金额 比例 金额 比例 金额 比例时 标 价格汕头金
时
采购白
卡纸
市场价格
- ---68.890.20 1,478.78 3.50
1）请说明汕头金时从事的具体业务，报告期内，与发行人同时存在销售和采购的关联交易的原因，未来是否仍会发生？
回复：
（1）汕头金时基本情况
汕头金时成立于1996年9月27日，法定代表人为李文秀，注册资本13,800万元，住所为汕头市潮汕路金园工业城第一片区，李文秀、李海坚通过香港金时（集团）公司间接持有其100%股权。汕头金时公司原名“汕头市金时印刷有限公司”，经营范围为“生产、加工OPP薄膜、铝薄等香烟包装材料和印刷包装品（不得印刷书刊、杂志）”。
2011年-2012年，汕头金时向发行人出售机器设备、原材料、半成品、产成品等资产后，不再从事烟标生产业务。报告期内除招股说明书已披露的关联交易外，无实际业务经营。
2017年5月，汕头金时公司名称变更为“汕头市金时实业有限公司”，经营范围变更为“电子产品的生产；销售：建筑材料，日用百货，机械设备，机电设备；食品销售；保健食品、药品的研发、技术咨询服务；商务咨询；企业管理咨询。（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（2）发行人与汕头金时的关联交易情况
报告期内，发行人向汕头金时销售烟标，销售金额分别为1,794.74万元、801.82万元、151.43万元和0万元，占营业收入的比例分别为2.39%、1.16%、0.19%和0%，主要原因系：公司于2011年-2012年向汕头金时购买的部分机器设备等资产交割后，汕头金时不再从事烟标生产业务，其部分订单由公司生产并销售给汕头金时，再由汕头金时销售给其客户。报告期内，发行人向汕头金时的
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关联销售金额及占营业收入的比例逐年下降，2017年起未再发生相关交易行为。
报告期内，发行人向汕头金时采购白卡纸，采购金额分别为1,478.78万元、68.89万元、0万元和0万元，占营业成本的比例分别为3.50%、0.20%、0%和0%，主要原因系汕头金时历史上曾经营烟标业务，因此曾与多家纸品供应商建立合作关系，考虑到合作的便捷性，公司投产初期通过汕头金时采购部分白卡纸。2015年起，公司纸品采购逐渐改为以直采为主，因此减少了与汕头金时的交易，2016年起未再发生相关交易行为。
2）请项目组说明对发行人包括上述在内的全部经常性销售、采购关联交易定价公允性的核查过程及结论？
回复：
对于经常性关联交易定价公允性的核查，项目组履行了如下核查程序：
（1）取得了报告期内发行人与关联方的购销明细，并与发行人和无关联第三方之间的交易价格、关联方和无关联第三方之间的交易价格进行比较；
（2）通过函证的方式，核查报告期内发行人与关联方之间的交易金额和数量，并对重要关联方进行实地走访，了解关联交易定价机制；
（3）查阅了同行业可比上市公司同类原材料的采购价格及同类产品销售价格。
经核查，项目组认为，报告期内发行人的经常性关联交易采取市场化定价，不存在关联交易价格显失公允的情况，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
3）请补充说明金平侨兴的历史沿革，主要经营范围及具体从事业务，报告期该公司的盈利情况，2016年成为发行人第五大供应商的原因及合理性，发行人未能直接向最终供货方采购而通过该公司进行采购的原因？关联采购价格的公允性？2017年该公司就办理注销程序的原因？截止目前该公司的经营状态？发行人与其发生资金拆借的原因及合理性？
回复：
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（1）金平侨兴历史沿革
金平侨兴由发行人实际控制人之一李文秀之弟李文龙与自然人李君贤于2002年5月10日共同出资设立，设立时注册资本为50万元，其中李文龙出资10万元，占注册资本的20%；李君贤出资40万元，占注册资本的80%。
2008年1月，李君贤将所持有金平侨兴80%的股权以40万元的价格转让给查双美。
2008年6月，金平侨兴新增注册资本1,400万元，由股东李文龙以货币缴付。变更后，李文龙持有金平侨兴97.24%股权，查双美持有2.76%股权。
2017年11月30日，金平侨兴在汕头市金平区工商行政管理局办理完毕注销登记手续，并取得该局核发的《核准注销登记通知书》。
（2）主要经营范围、具体从事业务、报告期内盈利情况
金平侨兴经营范围为“销售：塑料制品，五金交电，日用百货，针纺织品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”。报告期内，除2016年与公司发生的偶发性关联交易外，金平侨兴未实际经营业务。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，金平侨兴营业收入分别为0万元、0万元、1,899.19万元和0万元，净利润分别为-4.45万元、-4.57万元、39.18万元和-2.86万元。（以上数据未经审计）
（3）关联交易的原因及合理性、关联采购价格的公允性
2016年，公司向金平侨兴采购白卡纸，采购金额为1,899.19万元，占当期营业成本的比例为4.42%，主要原因系：受2015年底川渝中烟分立导致的结算延迟影响，公司2016年对供应商的货款结算亦出现延迟，导致应收账款及应付账款账面余额均较高。在此种情形下，为缓解生产旺季短期资金紧张、确保原材料及时供应，由金平侨兴向供应商购入一批白卡纸并销售给公司，交易价格参考市场价格协商确定。
经核查，发行人向金平侨兴采购白卡纸的价格为5.73元/kg，与当期向无关联第三方采购同类白卡纸的价格不存在重大差异，不存在关联交易价格显失公允
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的情况。
同时，2016年下半年，为缓解川渝中烟结算延迟导致的生产旺季短期资金紧张，确保生产经营的正常进行，公司向金平侨兴临时性拆入资金1,000.00万元，并于2017年1月归还该笔资金。
（4）办理注销程序的原因及目前的经营状态
鉴于金平侨兴已多年无实际业务经营，金平侨兴股东决定办理注销程序，已于2017年11月30日完成注销。目前金平侨兴无业务经营。
4）报告期内，发行人与实际控制人及汕头金时等关联方频繁发生大额资金拆入、拆出，请说明项目组对完整性的核查情况，目前的清理情况，以及是否计算并支付利息？本次IPO前，发行人是否已建立防止关联方资金占用的内控制度并有效执行？
回复：
项目组核查了报告期内发行人应收、应付款项明细账及银行日记账，并取得了报告期内发行人与实际控制人及重要关联方的银行账户对账单。经核查，招股说明书已对报告期内的关联方资金往来进行了完整披露。
截至报告期末，关联方资金拆借已清理完毕，发行人已对报告期内的关联方拆借资金按照同期银行贷款利率收取了资金占用费，报告期内确认利息收入4,343.99万元。
为杜绝关联方资金占用，公司制定了《防范控股股东和其他关联方资金占用制度》，并在《公司章程（草案）》中建立了对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人及其控制的企业侵占公司资产时，公司董事会应立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结；凡控股股东不能在限定时间内以现金清偿的，公司可以通过变现控股股东股份偿还所侵占公司资产。
同时，为避免实际控制人及其控制的其他企业与发行人未来产生违规担保及非经营性资金占用的情形，发行人实际控制人承诺：“在本次发行上市完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与金时科技及其下属公司之间
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发生的关联担保，对于无法避免或有合理理由存在的担保情形，本人及本人控制的其他企业将与金时科技及其下属公司依法签订协议，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《四川金时科技股份有限公司章程》等文件的规定，依法履行其相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以显失公允的条件与金时科技及其下属公司进行交易，保证不进行违规担保或非经营性资金占用的行为。若出现违反上述承诺而损害金时科技及其下属公司利益的情形，本人将对前述行为给金时科技及其下属公司造成的损失向金时科技及其下属公司进行赔偿。”
5）李文龙入股金时众志，且其旗下公司与发行人存在关联交易，请项目组说明李文龙对外投资情况是否已完整披露为关联方？
回复：
项目组取得了李文龙填写的关联自然人调查表，并进一步通过“天眼查”搜索整理其潜在关联企业清单，由李文龙本人根据清单亲自逐一核实，并签字确认具有关联关系的企业。通过上述核查识别出的李文龙控制或施加重大影响（包括担任董事、高级管理人员）的企业已在招股说明书中完整披露。
6）发行人关联方众多，实际控制人控制的其他企业涉及房地产、保健品、纺织等，请说明项目组对关联方及关联交易披露完整性的核查情况。
回复：
项目组取得了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并进一步通过“天眼查”搜索上述人员及其近亲属的姓名，整理每个关联自然人的潜在关联方清单，由关联自然人本人根据清单亲自逐一核实，并签字确认具有关联关系的企业。项目组进一步通过国家企业信用信息公示系统查询上述企业的工商信息，从而确认发行人的关联法人。
项目组取得了发行人报告期内全部购销明细、应收应付款项明细账、银行对账单及银行日记账等资料，将交易对方与发行人关联方清单进行核对，确认是否为关联交易。同时，项目组通过“企查查”、“天眼查”等网络查询平台获取了发行人报告期内主要供应商及全部客户的工商信息，核查其股东、董事、监事、高
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级管理人员是否与发行人的关联自然人重合，进一步识别发行人的关联自然人与发行人供应商和客户是否具有关联关系。
经核查，发行人关联方及报告期内的关联交易已在招股说明书中进行完整披露。
4、关于环保处罚
公司于2017年6月5日，因违反规定设置排污口被成都市龙泉驿区环境保护局处以人民币2万元的罚款；因建设项目规模发生变动未重新报批环境影响评价文件被成都市龙泉驿区环境保护局处以人民币10万元的罚款。
请说明公司所受环保处罚的具体原因，整改情况，是否构成重大违法行为？除上述外，公司是否还存在其他违法或受处罚事项？
回复：
报告期内，公司及其子公司受到的行政处罚具体原因及整改情况如下：
（1）2017年6月5日，成都市龙泉驿区环境保护局下发《成都市龙泉驿区环境保护局行政处罚决定书》（龙环罚字[2017]072号），因涉嫌违反环境保护主管部门的规定设置排污口，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第二十二条第一款的规定，对发行人处以人民币2万元的罚款。
经核查，发行人已按时缴纳2万元罚款，并已向成都市龙泉驿区环境保护局提交《污水排放现场检查及整改报告》，及时安排工作人员拆除、封闭违规管道口与排水管，同时对全厂范围的管网进行了排查与检查，确保排污口的设置符合有关要求。
（2）2017年6月5日，成都市龙泉驿区环境保护局下发《成都市龙泉驿区环境保护局行政处罚决定书》（龙环罚字[2017]073号），因涉嫌建设项目环境影响评价文件经批准后建设项目的规模、采用的生产工艺发生重大变动，未重新报批环境影响评价文件，擅自开工建设，违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条的规定，对发行人处以人民币10万元的罚款。
经核查，发行人已按时缴纳10万元罚款，并已向成都市龙泉驿区环境保护
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局提交《技改项目报环保局审批的检查及整改报告》。2017年7月20日，发行人已就防伪材料生产线技改项目取得了成都市龙泉驿区环境保护局核发的“龙环审批[2017]复字164号”《关于四川金时科技有限公司“防伪材料生产线”技改项目环境影响报告表审查批复》。
成都市龙泉驿区环境保护局于2017年9月26日出具了《关于四川金时科技股份有限公司环境保护情况的说明》，认定发行人的前述两项违法行为未造成严重环境污染或损害，不构成重大环保违法行为，相关处罚不属于重大行政处罚。
项目组登录四川省成都市龙泉驿区人民政府网站进行了查询，就发行人及其附属公司报告期内受到行政处罚的情况对发行人实际控制人及高级管理人员进行了访谈，并就发行人及其附属公司报告期内是否存在重大违法违规行为取得了各政府部门出具的证明文件。经核查，除上述已披露的行政处罚情形外，发行人及其附属公司报告期内不存在其他违法违规或行政处罚事项。
5、关于发行人客户
报告期内，公司向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元年度 序号 客户名称
销售收入（不含税）
占营业收入
比
四川中烟工业有限责任公司
注
重庆中烟工业有限责任公司
9,459.47 36.63%2 湖南中烟工业有限责任公司 7,699.55 29.81%3 云南中烟物资（集团）有限责任公司6,398.64 24.78%4 贵州中烟工业有限责任公司 1,108.94 4.29%5 安徽中烟工业有限责任公司 700.85 2.71%2017年
1-6月
合计25,367.45 98.23%1 湖南中烟工业有限责任公司 39,608.36 48.69%
四川中烟工业有限责任公司
注
重庆中烟工业有限责任公司
19,560.56 24.04%3 云南中烟物资（集团）有限责任公司12,103.72 14.88%4 贵州中烟工业有限责任公司 2,695.09 3.31%5 安徽中烟工业有限责任公司 2,241.42 2.76%2016年度
合计76,209.15 93.68%
川渝中烟工业有限责任公司
注
四川中烟工业有限责任公司重庆中烟工业有限责任公司
44,863.13 64.96%2015年度
2 云南中烟物资（集团）有限责任公司13,236.40 19.17%
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年度 序号 客户名称
销售收入（不含税）
占营业收入
比3 安徽中烟工业有限责任公司 4,828.40 6.99%4 贵州中烟工业有限责任公司 2,686.26 3.89%5 湖南中烟工业有限责任公司 1,696.02 2.46%合计67,310.21 97.47%1 川渝中烟工业有限责任公司 47,247.97 62.89%2 云南中烟物资（集团）有限责任公司15,259.77 20.31%3 安徽中烟工业有限责任公司 5,603.78 7.46%4 贵州中烟工业有限责任公司 3,429.38 4.56%5 汕头市金时实业有限公司 1,794.74 2.39%2014年度
合计73,335.63 97.61%注：2015年10月12日，国家烟草专卖局宣布撤销川渝中烟工业有限责任公司，分别组建四川中烟工业有限责任公司、重庆中烟工业有限责任公司。截至2017年6月末，四川中烟工业有限责任公司和重庆中烟工业有限责任公司系川渝中烟工业有限责任公司之子公司，故将其收入合并列示。
1）请补充说明发行人客户集中的情况，2015年川渝中烟分家对发行人造成的影响（包括不限于销售收入，存货，应收账款，回款及后续订单的影响），发行人报告期与川渝中烟交易的基本情况，发行人获得四川中烟的订单过程，四川中烟的采购方式，中标的主要产品情况，四川中烟对发行人产品的总需求量及未来规划情况？
回复：
（1）关于发行人客户集中度较高的分析
报告期内，公司产品主要为烟标，下游行业为卷烟制造业。2001年烟草专卖局出台了《关于加快卷烟产品结构调整的意见》，并陆续提出“大市场、大企业、大品牌”、 “发展中式卷烟”、“532”、“461”等发展战略和目标，对烟草生产企业进行持续的重组、整合，行业集中度逐渐提高。目前，全国共有17家省级烟草工业公司及上海烟草集团从事卷烟生产业务。根据《国家烟草专卖局、中国烟草总公司关于印发烟用物资采购管理规定的通知》等规定，烟标等烟用物资主要通过公开招标的方式采购，烟标生产企业需符合招标条件，成为中烟公司的合格供应商后方可对其销售。下游客户采购集中、采购规模大、进入壁垒高等因素，决定了烟标生产企业普遍存在客户集中度高的特点。
2014年至2016年，公司与可比公司前五大客户集中度情况如下：
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公司简称 2016年 2015年 2014年
公司 93.68%97.47%97.61%新宏泽 91.35%91.64%94.81%永吉股份 99.14%99.47%99.24%劲嘉股份 57.57%65.60%61.76%东风股份 67.53%66.47%68.52%
如上表所示，发行人同行业可比上市公司普遍存在客户集中度较高的特点。其中，劲嘉股份、东风股份经营规模较大，客户相对分散，因此集中度相对较低；新宏泽、永吉股份经营规模相对较小，各年度前五大客户集中度均超过90%，其中永吉股份达到99%以上。
（2）报告期内川渝中烟分拆影响分析
2015年川渝中烟分拆对发行人的影响主要集中于销售收入及期末应收账款余额，具体影响情况如下：
单位：万元销售收入 期末应收账款
年度 客户
金额 占比 金额 占比川渝中烟工业有限责任公司 47,247.9762.89%11,704.36 73.26%2014年度
合计47,247.9762.89%11,704.36 73.26%川渝中烟工业有限责任公司 34,535.7250.01%20,922.97 47.57%四川中烟工业有限责任公司 9,839.9414.25%14,975.60 34.05%重庆中烟工业有限责任公司 487.480.71%1,289.04 2.93%2015年度
合计44,863.1364.96%37,187.61 84.55%四川中烟工业有限责任公司 17,976.1622.10%12,328.88 69.70%重庆中烟工业有限责任公司 1,584.391.95%42.78 0.25%2016年度
合计19,560.5624.04%12,371.66 69.95%四川中烟工业有限责任公司 8,027.3631.08%8,671.62 54.20%重庆中烟工业有限责任公司 1,432.105.55%1,678.34 10.49%2017年1-6月
合计9,459.4736.63%10,349.96 64.69%
销售收入方面，与2015年向川渝中烟、四川中烟和重庆中烟的销售收入相比，2016年，发行人向四川中烟和重庆中烟的销售收入有所下降，其中以归属四川中烟的品牌销售下降为主，归属重庆中烟的品牌销售较为稳定。向四川中烟销售收入下降的主要原因系：1）川渝中烟分拆后，四川中烟经营策略发生调整，一定程度上压缩了烟草生产计划，导致对上游原材料采购需求下降；2）根据四川中烟与发行人于2016年1月签订的《购销补充协议》，对2016年的采购执行
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价格有所下降。上述因素导致发行人2016年向四川中烟销售的数量和单价均有所下降，从而导致销售收入下降。根据公司与四川中烟签订的2017-2018年的《购销合同》，2017-2018年度的中标价格与2016年的执行价格相比基本持平。
应收账款方面，受川渝中烟分拆影响，2015年末货款结算出现一定程度的延迟，因此2015年末公司对川渝中烟、四川中烟、重庆中烟的应收账款余额明显上升。2016年，回款逐渐恢复正常，由于四川中烟、重庆中烟对发行人的结算周期通常为5-6个月，与其他客户相比较长，因此期末应收账款余额占比相对较高。
（3）四川中烟的采购方式及中标情况
报告期内，发行人来自分拆前的川渝中烟及分拆后的四川中烟的订单均通过参与其公开招标方式获得。根据《国家烟草专卖局、中国烟草总公司关于印发烟用物资采购管理规定的通知》、招标文件的相关规定，四川中烟烟标采购的主要流程如下：
①确定采购计划
国家烟草专卖局、中国烟草总公司负责下达专卖品卷烟材料年度分配计划，中烟公司根据下达的烟叶和卷烟生产计划编制年度采购计划。中烟公司采购部门依据批准的年度采购计划编制采购预算并提交预算委员会讨论，并根据批准的年度采购计划和预算编制采购实施方案，方案包括物资名称、品种规格、采购数量、采购金额等。
②公告招标信息
中烟公司通过其官方网站等方式公告招标基本信息，通常包括招标内容、限价要求、投标人资格要求、资格审查方式、报名与招标文件取得方式、投标时限、联系方式等。
③投标文件审核
烟标生产企业根据招标公示取得招标文件，并按要求在规定时限内编制并递交投标文件。中烟公司组织评标委员会并对投标人进行资格审查、并对合格投标
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人投标文件进行开标评审。
④确定合作关系中烟公司根据评标委员会的评定结果确定中标企业，按照招标文件规定确定中标价格，并与中标企业签署《采购合同》，通常合同期限为1-2年。合同签署后，中烟公司根据自身生产计划按月或一月多次下达订单，发行人根据订单的要求编排生产计划并实施。
报告期内，发行人对四川中烟中标情况如下：
中标时间 采购区间 中标产品
中标人
排名
中标价格（含税）娇子（黑）商标（含金拉线版及非卖正包）
1 2.99元/套2016.7.2 2016年7月-2018年12月
娇子（红芙蓉）商标（含省外版及非卖正包）
1 2.88元/套娇子（龙涎香）商标（含非卖正包）
2 26.50元/套娇子（九寨沟）商标（含非卖正包）
1 15.91元/套娇子（宽窄好运）商标（含非卖正包）
2 3.77元/套娇子（清甜香）凉山版商标（含非卖正包）
1 2.31元/套娇子（X） 商标（含非卖正包）
2 2.03元/套娇子（太阳神鸟蓝）商标（含非卖正包）
1 3.00元/套娇子（蓝）商标（含非卖正包）-不含二维码
3 1.47元/套娇子（凉烟）商标（含非卖正包）
1 3.10元/套娇子（时代阳光）商标（含非卖正包）
1 2.60元/套娇子（软阳光）商标（含新版及非卖正包）
2 2.00元/套
2016.12.20 2017年1月-2018年12月
天下秀（红名品）商标（含非卖正包）
1 1.96元/套
根据行业惯例，四川中烟未在其招标文件、中标通知或与发行人签署的《购销合同》中约定采购数量。根据发行人的中标人排名及采购区间，未来四川中烟
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的需求具有可持续性，具体采购数量视四川中烟采购计划而定。
2）请补充说明湖南中烟一跃成为2016年第一大客户的原因？发行人与其交易的基本情况，获得其订单的过程，湖南中烟的采购方式，中标的主要产品情况，湖南中烟对发行人产品的总需求量及未来规划情况，今年上半年湖南中烟的采购额不到去年全年一半的原因及合理性，订单的持续性，请说明项目组对发行人客户的核查过程及结论。
回复：
（1）发行人对湖南中烟销售变化情况的分析
2016年，发行人对湖南中烟销售收入为39,608.36万元，销售规模较上年大幅增长，且湖南中烟成为发行人第一大客户，主要原因系发行人先后于2015年7月、2016年8月中标湖南中烟2015年8月-2016年7月、2016年8月-2018年12月的“芙蓉王”、“白沙”品牌部分系列烟标采购项目，并于2015年下半年起开始供货。其中，“芙蓉王”为湖南中烟主力卷烟品牌，产品销售规模大，经过2015年下半年产品磨合后，2016年湖南中烟对发行人烟标产品的采购量明显上升。
2017年1-6月，发行人对湖南中烟的销售额有所下降，主要原因系：在湖南中烟2016年8月-2018年12月的烟标采购招标中，中标供应商数量增加，导致发行人获得的中标份额有所减少。一般情况下，为避免单一供应商风险，中烟公司对于产销量较大的卷烟品牌会选择多家原材料供应商，历次中标供应商的份额排名发生一定变动符合行业惯例。
（2）湖南中烟的采购方式及中标情况
报告期内，发行人来自湖南中烟的订单均通过参与其公开招标方式获得。根据《国家烟草专卖局、中国烟草总公司关于印发烟用物资采购管理规定的通知》及湖南中烟招标文件的相关规定，湖南中烟采购流程与四川中烟等客户类似。
报告期内，发行人对湖南中烟卷烟品牌的中标情况如下：
中标时间 采购区间 中标产品 中标人排名
中标价格（含税）
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中标时间 采购区间 中标产品 中标人排名
中标价格（含税）盒包装纸-芙蓉王（硬） 2 3,334元/万张条包装纸-芙蓉王（硬） 2 10,822元/万张盒包装纸-芙蓉王（蓝） 2 4,386元/万张条包装纸-芙蓉王（蓝） 2 17,363元/万张盒包装纸-白沙精品SFOCKE 2 1,989元/万张2015.7.27
2015年8月-2016年7月
条包装纸-白沙精品SFOCKE 2 7,725元/万张盒包装纸-芙蓉王（硬） 4 3,025元/万张条包装纸-芙蓉王（硬） 4 10,526元/万张盒包装纸-芙蓉王（蓝） 3 4,386元/万张条包装纸-芙蓉王（蓝） 3 17,363元/万张盒包装纸-白沙（硬） 3 715元/万张条包装纸-白沙（硬） 3 3,948元/万张盒包装纸-白沙（软） 3 361元/万张条包装纸-白沙（软） 3 2,110元/万张盒包装纸-白沙精品SFOCKE 3 1,846元/万张
2016.7.2
2016年8月-2018年12月
条包装纸-白沙精品SFOCKE 3 7,158元/万张注：1张“条包装纸”和10张“盒包装纸”为1套。
根据行业惯例，湖南中烟未在其招标文件、中标通知或与发行人签署的《购销合同》中约定采购数量。根据发行人的中标人排名及采购区间，未来湖南中烟的需求具有可持续性，具体采购数量视湖南中烟采购计划而定。
（3）项目组对发行人销售情况的核查
项目组取得了发行人报告期内烟标产品招投标文件、中标通知书、购销合同、订单、结算凭证等资料，比较中标通知书与购销合同、结算凭证的品种、价格等是否存在差异；访谈发行人高级管理人员、销售负责人，了解发行人取得订单的方式、招投标流程、主要客户及其采购量、采购单价的变化情况及原因；向发行人报告期内主要客户询证，并走访发行人报告期内主要客户采购负责人，了解发行人与主要客户的合作历史、报告期内销售情况、客户采购内部决策流程等。
经核查，报告期内发行人销售情况真实可信，不存在异常情况。
6、关于发行人员工
报告期发行人主营业务收入分别为74,415.98万元、68,112.03万元、76,362.08
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万元及25,376.08万元，实现净利润20,187.34万元、26,358.41万元、27,755.51万元、8,888.22万元。截止各报告期末人数为512人、598人、581人、537人。报告期发行人支付给关键管理人员的薪酬总额分别为52.73万元、52.09万元、52.27万元和42.94万元。
1）报告期公司主营业务收入的变动趋势与人员增减变动趋势相反的原因，发行人的员工人数变动情况与业务规模变动是否匹配；
回复：
报告期各期末，公司在职员工（合并口径）人数变化情况如下：
时间 员工人数2014年12月31日
2015年12月31日
2016年12月31日
2017年6月30日
公司的员工结构中，生产人员约占70%-80%，因此人员的流动与生产任务集中度相关性较强。公司每年下半年至次年年初处于相对生产旺季，各年末时点人数受当月入职、离职人数影响有所波动，同时年中与年末相比人数相对较少，与公司业务规模趋势相符。报告期各期，按照员工实际在职月份加权计算的员工平均人数分别为520人、566人、601人、577人，整体呈现上升趋势，与业务规模增长趋势相符。
2）报告期各期末公司员工专业结构分布变动情况，发行人各类员工的薪酬结构与薪资水平是否发生变化，与同地区或同类行业公司是否存在显著差异？
回复：
报告期各期末，公司员工（合并口径）的专业结构情况如下：
单位：人，%2017年6月30日
2016年12月31日
2015年12月31日
2014年12月31日序号 岗位类别
数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比
生产及辅助
人员
398 74.1244676.7646778.09383 74.802 技术人员 29 5.40254.30203.3417 3.32
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2017年6月30日
2016年12月31日
2015年12月31日
2014年12月31日序号 岗位类别
数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比3 销售人员 8 1.49101.7291.517 1.374 财务人员 14 2.61122.07132.1713 2.54
管理及行政
人员
88 16.398815.158914.8892 17.97-合计537 100.00581100.00598100.00512 100.00
报告期各期末，发行人员工专业结构分布相对稳定。发行人技术人员数量逐年上升，销售人员、财务人员、管理及行政人员数量稳定，生产人员在期末时点流动性相对较大，符合发行人业务特征。
报告期内，公司员工总体收入水平如下表所示：
单位：元/年项目 2017年1-6月2016年度 2015年度 2014年度薪酬总额
注
11,525,99732,817,28430,291,660 26,340,015年均人数
注
577601566 520年均薪酬19,97654,60453,519 50,654当地平均工资
注
-52,93049,878 45,708同行业企业平均工资
注
-42,833 39,589 36,390注1：发行人员工薪酬总额为报告期各期税前实发数，包括出勤工资、岗位工资、绩效工资、加班工资、计件工资、工龄工资、年终奖励、其他补贴等。注2：年均人数为按照员工实际在册月份加权计算的年度平均人数。注3：当地平均工资数据取自成都统计公众信息网发布的成都制造业就业人员平均工资，网址为http://www.cdstats.chengdu.gov.cn/，2017年上半年数据尚未发布。注4：同行业企业平均工资数据取自国家统计局发布的全国城镇私营单位就业人员年平均工资，网址为http://www.stats.gov.cn/，2017年上半年数据尚未发布。
报告期内，发行人员工总收入水平总体呈增长趋势，人力成本与公司业绩变动情况相符。发行人员工平均工资水平持续提升，员工平均工资高于当地和同行业的平均水平，具有一定竞争力。
报告期内，公司各岗位员工平均收入水平如下表所示：
单位：元/年
岗位类别 2017年1-6月2016年度 2015年度 2014年度生产及辅助人员 17,99253,68453,152 50,237
技术人员 23,72044,15044,125 46,486
销售人员 31,11579,31884,794 88,158
财务人员 28,99953,72353,771 52,939
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岗位类别 2017年1-6月2016年度 2015年度 2014年度管理及行政人员26,59158,98054,032 49,933合计19,97654,60453,519 50,654
2014年至2016年，公司各岗位员工收入水平整体稳定，其中生产及辅助人员、管理及行政人员收入水平呈上升趋势，符合公司业务发展趋势。2017年1-6月人均收入有所下降，主要原因系：（1）上半年处于相对生产淡季，生产及辅助人员收入以计件工资为主，因此收入水平出现较大幅度下降；（2）发行人实际控制人之一李海峰于2014年至2016年担任销售部经理，2017年1月离职，导致销售人员平均工资有所下降。
3）结合发行人注册办公所在地以及同行业薪酬水平情况说明发行人董监高薪酬待遇水平的合理性。
回复：
报告期内，发行人支付给董事、监事及高级管理人员的薪酬情况如下表：
姓名 职务 当期薪酬（万元）
2014年度李海坚 执行董事、总经理 26.10翁云史
注
监事 4.32周丽霞 副总经理 10.21张国永 副总经理 12.10
合计52.732015年度李海坚 执行董事、总经理 26.36周丽霞 副总经理 13.07张国永 副总经理 12.66
合计52.092016年度李海坚 执行董事、总经理 26.42周丽霞 副总经理 13.13张国永 副总经理 12.72
合计52.272017年1-6月
注
李海坚 董事长、总经理（1-6月） 12.24李文秀 董事（4-6月） 9.12李文龙 曾任董事（4-5月） 3.08
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姓名 职务 当期薪酬（万元）李杰 董事、副总经理（6月） 1.215周丽霞 董事、副总经理（1-6月） 5.88
孙苹 独立董事（6月） 0.50赵亚娟 独立董事（6月） 0.50朱颉榕 独立董事（6月） 0.50
汪丽 监事会主席（6月） 0.625
丁胜 监事（6月） 0.725陈茂愈 监事（6月） 0.62温思凯 财务总监兼董事会秘书（6月） 2.02张国永 副总经理（1-6月） 5.91
合计42.94注1：翁云史2014年1月-6月任发行人监事、金时印务副总经理，领取薪酬；2014年7月至2017年5月仍担任发行人监事，但不再担任其他职务，未领取薪酬。注2：对于2017年1-6月期间任命的董事、监事及高级管理人员，仅将其实际任期内的薪酬认定为支付给董事、监事及高级管理人员的薪酬。
由上表可知，发行人核心管理人员薪酬远高于当地及同行业人均工资水平，亦明显高于公司其他岗位普通员工的工资水平，且报告期内呈稳定小幅上升趋势，具有一定竞争力。
（四） 关于发行人的财务
1、关于毛利率
报告期内，公司毛利率变动如下：
单位：万元项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度综合毛利率 42.70% 47.16% 49.57% 43.81%主营业务毛利率 42.03% 43.93% 49.99% 43.92%其中：烟标 42.03% 43.93% 49.99% 43.92%
药盒 24.87% 26.25% - -注：发行人2016年度及2017年1-6月营业收入中包含利息收入，故综合毛利率高于主营业务毛利率。
1）请补充说明发行人2015年毛利率较其他年度均较高的原因及合理性？最近一期毛利率较历史年份均较低的原因，具体分析其销售单价下降对发行人的具体影响。
回复：
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2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，发行人主营业务毛利率分别为43.92%、49.99%、43.93%和42.03%。其中，烟标销售收入占发行人主营业务的收入和毛利的比重保持在99%以上。影响发行人烟标产品毛利率变动的因素主要为销售单价和单位营业成本，具体分析如下：
单位：元/套项目 2017年1-6月2016年度 2015年度 2014年度平均销售单价 2.602.763.04 2.99价格同比变动 -5.91%-9.17%1.64% -单位营业成本 1.511.551.52 1.68成本同比变动 -2.73%1.85%-9.36% -烟标产品毛利率 42.03%43.93%49.99% 43.92%注：2017年1-6月“价格同比变动”及“成本同比变动”系指2017年1-6月与2016年度相比的变动幅度。
其中，发行人烟标产品单位营业成本明细如下：
单位：元/套2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比直接材料 1.06 70.29 1.24 80.11 1.19 78.37 1.36 80.96直接人工 0.10 6.45 0.07 4.60 0.08 5.02 0.08 4.81制造费用 0.35 23.27 0.24 15.28 0.25 16.61 0.24 14.24
合计1.51 100.00 1.55 100.00 1.52 100.00 1.68 100.00
（1）2015年毛利率较高的原因分析
2015年度，发行人烟标产品平均销售单价同比上升1.64%，单位营业成本同比降低9.36%，导致2015年度烟标产品毛利率较2014年度上升6.07个百分点。其中，单位成本同比降低9.36%，主要系直接材料较2014年度降低0.17元/套，其主要原因系：发行人从2014年起使用白卡纸和基膜等原材料自主生产半成品镭射转移膜及镭射转移纸，由于工艺尚不稳定，成品率相对较低，导致物料耗用较大；2015年，发行人生产工艺逐渐成熟，成品率逐渐提升，使得单位产品物料耗用有所减少。
（2）2017年1-6月毛利率较低的原因分析
2017年1-6月，发行人烟标产品平均销售单价较2016年降低5.91%，高于单位营业成本的降幅，导致2017年1-6月烟标产品毛利率较2016年度降低1.90
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个百分点。2017年1-6月，发行人烟标产品平均销售单价降低0.16元/套，主要系单价较高的“芙蓉王（硬）”系列产品销量占比下降所致。具体而言：2016年度，“芙蓉王（硬）”系列产品的平均单价为3.74元/套，销量占比为28.69%；2017年1-6月，该等产品的平均单价为3.49元/套，单价基本保持稳定并有小幅下降，但销量占比下降为17.71%，导致发行人烟标产品平均销售单价有所下降。
2）发行人自2016年起，除烟标外，开始从事药盒的印刷，请说明发行人该类业务的发展情况。
回复：
发行人于2016年、2017年1-6月产生少量药盒收入，系出于合作便捷性考虑，向从事保健品业务的关联方云大生物、昆明固康、广东固升、深圳固升供应少量药盒所致。上述关联交易金额较小，占营业收入的比例极低。为避免及减少关联交易，发行人已逐步减少并停止该等交易行为。
2、关于应收账款
截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司应收账款账面余额分别为15,975.77万元、43,985.47万元、17,688.70万元和15,999.35万元，占当期营业收入的比例分别为21.26%、63.69%、21.74%和61.95%。2015年末公司应收账款余额较上年期末增加了28,009.69万元，主要系川渝中烟分立导致货款延期支付所致。
1）补充说明发行人与客户的结算模式（票据结算和信用结算的比例）、结算周期及其与发行人应收账款账龄的匹配情况，报告期各期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户之间的匹配情况。
回复：
报告期内，发行人与主要客户的结算模式及结算周期如下：
客户 结算模式 结算周期湖南中烟 银行转账 一般为发行人开具发票之日起1个月川渝中烟
银行转账为主（报告期内占比90%以上），承兑汇票为辅
分立前一般为发行人开具发票之日起1-3个月；分立期间延迟至5-6个月四川中烟 承兑汇票为主（报告期内占比一般为发行人开具发票之日起5-6个月
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客户 结算模式 结算周期
75%以上），银行转账为辅云南中烟 银行转账 一般为发行人开具发票之日起1个月重庆中烟 银行转账 一般为发行人开具发票之日起6个月贵州中烟
承兑汇票为主（报告期内占比
60%以上），银行转账为辅
一般为发行人开具发票之日起3-6个月安徽中烟 银行转账 一般为发行人开具发票之日起1个月
报告期各期末，发行人应收账款账龄均在两年以内，其中账龄1年以内的占比超过99%，与客户结算模式及周期相匹配，回款状况良好。
报告期内，发行人应收账款主要客户与发行人主要客户之间的匹配情况如下：
单位：万元销售收入 期末应收账款余额客户
金额 占比 金额 占比2017年1-6月/2017年6月末四川中烟工业有限责任公司 8,027.3631.08%8,671.62 54.20%湖南中烟工业有限责任公司 7,699.5529.81%1,972.51 12.33%云南中烟物资（集团）有限责任公司
6,398.6424.78%2,581.38 16.13%重庆中烟工业有限责任公司 1,432.105.55%1,678.34 10.49%贵州中烟工业有限责任公司 1,108.944.29%465.93 2.91%安徽中烟工业有限责任公司 700.852.71%410 2.56%
合计25,367.4598.23%15,779.79 98.63%2016年度/2016年12月末湖南中烟工业有限责任公司 39,608.3648.69%1,763.56 9.97%四川中烟工业有限责任公司 17,976.1622.10%12,328.88 69.70%云南中烟物资（集团）有限责任公司
12,103.7214.88%2,478.21 14.01%贵州中烟工业有限责任公司 2,695.093.31%466.47 2.64%安徽中烟工业有限责任公司 2,241.422.76%322.81 1.82%重庆中烟工业有限责任公司 1,584.39 1.95%42.78 0.24%
合计76,209.1593.68%17,402.71 98.38%2015年度/2015年12月末川渝中烟工业有限责任公司 34,535.7250.01%20,922.97 47.57%云南中烟物资（集团）有限责任公司
13,236.4019.17%2,912.94 6.62%四川中烟工业有限责任公司 9,839.9414.25%14,975.60 34.05%安徽中烟工业有限责任公司 4,828.406.99%1,124.55 2.56%贵州中烟工业有限责任公司 2,686.263.89%1,063.21 2.42%
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销售收入 期末应收账款余额客户
金额 占比 金额 占比湖南中烟工业有限责任公司 1,696.022.46%1,219.31 2.77%重庆中烟工业有限责任公司 487.480.71%1,289.04 2.93%
合计67,310.2197.47%43,507.62 98.91%2014年度/2014年12月末川渝中烟工业有限责任公司 47,247.9762.89%11,704.36 73.26%云南中烟物资（集团）有限责任公司
15,259.7720.31%1,988.17 12.44%安徽中烟工业有限责任公司 5,603.787.46%885.43 5.54%贵州中烟工业有限责任公司 3,429.384.56%1,220.29 7.64%汕头市金时实业有限公司 1,794.742.39%9.89 0.06%
合计73,335.6397.61%15,808.13 98.95%
如上表所示，报告期内，发行人主要客户与应收账款主要客户相匹配。报告期内，发行人主要客户销售收入占比和期末应收账款余额占比的差异主要受客户结算周期及期末时点验收结算进度影响。
2）请补充说明发行人大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
回复：
项目组取得并核查了发行人报告期内的应收账款及应收票据明细账、银行账户对账单、银行日记账等资料，并对客户进行了走访和函证。经核查，发行人大额应收款项能够按期收回，报告期各期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
3）请说明项目组对应收账款的核查情况（函证，比例，回函及差异解决情况）结合同行业可比公司坏账准备计提政策等说明发行人应收账款坏账准备计提是否充分？
回复：
（1）应收账款核查情况
项目组对各期末应收账款金额100万元以上的客户进行了函证，具体情况如下：
单位：万元
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客户
期末应收账款余额
回函确认
金额
替代测试确认金额
确认金额
合计2017年6月末四川中烟工业有限责任公司 8,671.628,671.62- 8,671.62云南中烟物资（集团）有限责任公司
2,581.382,581.38- 2,581.38湖南中烟工业有限责任公司 1,972.511,972.51- 1,972.51重庆中烟工业有限责任公司 1,678.341,678.34- 1,678.34贵州中烟工业有限责任公司 465.93465.93- 465.93安徽中烟工业有限责任公司 410.00410.00- 410.00汕头市金时实业有限公司 141.19141.19- 141.19
合计15,920.9815,920.98- 15,920.98核查比率99.44%99.44%- 99.44%
2016年末四川中烟工业有限责任公司 12,328.8812,328.88- 12,328.88云南中烟物资（集团）有限责任公司
2,478.212,478.21- 2,478.21湖南中烟工业有限责任公司 1,763.561,763.56- 1,763.56贵州中烟工业有限责任公司 466.47466.47- 466.47安徽中烟工业有限责任公司 322.81322.81- 322.81汕头市金时实业有限公司 141.19141.19- 141.19重庆中烟工业有限责任公司 42.7842.78- 42.78
合计 17,543.9017,543.90- 17,543.90核查比率99.18%99.18%- 99.18%
2015年末川渝中烟工业有限责任公司 20,922.97-20,922.97 20,922.97四川中烟工业有限责任公司 14,975.6014,975.60- 14,975.60云南中烟物资（集团）有限责任公司
2,912.942,912.94- 2,912.94重庆中烟工业有限责任公司 1,289.041,289.04- 1,289.04湖南中烟工业有限责任公司 1,219.311,219.31- 1,219.31安徽中烟工业有限责任公司 1,124.551,124.55- 1,124.55贵州中烟工业有限责任公司 1,063.211,063.21- 1,063.21汕头市金时实业有限公司 135.02135.02- 135.02
合计 43,642.6422,719.6720,922.97 43,642.64核查比率99.22%51.65%47.57% 99.22%
2014年末川渝中烟工业有限责任公司 11,704.36-11,704.36 11,704.36云南中烟物资（集团）有限责任公司
1,988.171,988.17- 1,988.17
3-2-66
客户
期末应收账款余额
回函确认
金额
替代测试确认金额
确认金额
合计贵州中烟工业有限责任公司 1,220.291,220.29- 1,220.29安徽中烟工业有限责任公司 885.43885.43- 885.43成都金富源包装材料有限公司
116.91116.91- 116.91汕头市金时实业有限公司 9.899.89- 9.89
合计 15,925.044,220.6911,704.36 15,925.04核查比率99.68%51.65%47.57% 99.68%
由于川渝中烟于2015年分立，2014年末和2015年末发行人对川渝中烟的应收账款无法以函证的方式进行核查。项目组执行了如下替代测试程序：
1、核查了发行人向川渝中烟销售的产品出库明细、结算明细以及应收账款明细等；
2、每年各执行两笔穿行测试，取得了相关合同、订单、出库记录、运输单、发票以及回款凭证等；
3、对发行人销售部门及财务部门的相关人员进行了访谈。
综上，项目组通过函证和替代测试核查了报告期应收账款的真实性，核查覆盖比例分别为99.68%、99.22%、99.18%和99.44%。
（2）应收账款坏账准备计提情况
报告期内，发行人应收账款坏账准备计提政策如下：
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
单项金额重大的判断依据或金额标准 余额超过人民币500万元（含）单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法
单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。经减值测试后，预计未来现金流量净值不低于其账面价值的，则按账龄分析法计提坏账准备
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
确定组合的依据账龄组合以应收账款的账龄为信用风险特征划分组合按组合计提坏账准备的计提方法账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备
3-2-67
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例（%）1年以内（含1年，以下同） 51-2年 102-3年 303-4年 504-5年 805年以上 100
③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
单独计提坏账准备的理由
单项金额不重大且按照账龄分析法计提坏账准备不能反映其风险特征的应收账款坏账准备的计提方法
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备
发行人与同行业可比上市公司的账龄分析法应收账款坏账计提政策对比如下：
计提比例（%）应收账款账龄
东风股份 新宏泽 永吉股份 发行人1年以内 555 51-2年 101010 102-3年 301515 303-4年 502020 504-5年 805050 805年以上 100100100 100注：同行业可比上市公司劲嘉股份未采用账龄分析法计提坏账准备。
经比较，发行人应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司不存在明显差异。
3、关于发行人存货
公司存货主要为原材料、在产品、自制半成品、库存商品和发出商品。报告期内，公司存货具体构成情况如下：
单位：万元，%2017-06-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31项目
账面价值占比 账面价值占比 账面价值占比账面价值 占比原材料 4,417.9945.38 3,576.5428.104,219.9130.406,448.11 55.46在产品 626.546.43 622.704.892,105.8015.17997.53 8.58自制半成品 995.4210.22 1,191.409.361,734.7512.501,511.11 13.00
3-2-68
库存商品 485.064.98 2,772.7121.79952.796.861,239.65 10.66发出商品 3,211.6132.98 4,563.4435.864,868.1435.071,430.54 12.30
合计9,736.62100.00 12,726.80100.0013,881.38100.0011,626.93 100.00
1）请补充说明发行人各存货项目金额占比大幅度波动的原因。并补充说明项目组对存放异地的核查情况（存货数量及计价的核查）。
回复：
（1）发行人各存货项目金额占比大幅度波动的原因
发行人采取以销定产的生产模式，但由于中烟公司对烟标供应商要求交付的周期较短，在生产旺季时通常要求在订单下达后1-2周内完成交货，且年底卷烟生产处于高峰期，因此，根据生产经验，发行人会备有一定的原材料，同时会有较大规模的库存商品和发出商品，该等商品均为根据客户订单定制生产的产品。
发行人2015年末发出商品较2014年末有所上升，主要系公司在2015年末根据客户湖南中烟的订单生产完成并发出的产品较多所致；原材料有所下降、在产品有所上升，主要系年末时点在生产订单较多所致。
发行人2016年末库存商品较2015年末有所上升、原材料和在产品有所下降，主要系公司在2016年末根据客户四川中烟及云南中烟的订单生产完成的产品较多所致。
发行人2017年6月末原材料较2016年末有所上升，库存商品和发出商品有所下降，主要系与年末相比，年中在执行订单相对较少；同时根据生产经验为即将到来的生产旺季储备一定原材料所致。
（2）异地存放的存货的核查
报告期内发行人异地存放的存货均为对中烟公司的发出商品，各期末发出商品余额情况如下：
单位：万元项目2017-06-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31发出商品 3,211.614,563.444,868.14 1,430.54
项目组对发出商品库存数量进行了函证，收到的回函与发行人明细账核对一致：
3-2-69
单位名称
结存金额（万元）
结存数量（万张）
回函确认数量
（万张）2017-06-30云南中烟物资（集团）有限责任公司 2,143.34 11,549.53 11,549.53湖南中烟工业有限责任公司 414.38 1,959.75 1,959.75重庆中烟工业有限责任公司 87.79 1,250.00 1,250.00贵州中烟工业有限责任公司 63.40 750.00 750.00
合计2,708.91 15,509.28 15,509.28期末发出商品总额3,211.61函证比率84.35%回函确认占比100.00%2016-12-31四川中烟工业有限责任公司 55.25 430.20 430.20云南中烟物资（集团）有限责任公司 2,890.58 16,045.02 16,045.02湖南中烟工业有限责任公司 386.80 1,803.25 1,803.25重庆中烟工业有限责任公司 382.17 4,122.55 4,122.55贵州中烟工业有限责任公司 413.04 3,993.00 3,993.00
合计4,127.83 26,394.02 26,394.02期末发出商品总额4,563.44函证比率90.45%回函确认占比100.00%2015-12-31云南中烟物资（集团）有限责任公司 1,461.24 7,786.95 7,786.95湖南中烟工业有限责任公司 2,656.39 15,728.00 15,728.00重庆中烟工业有限责任公司 341.24 1,345.10 1,345.10贵州中烟工业有限责任公司 82.71 1,100.00 1,100.00安徽中烟工业有限责任公司 82.81 1,000.00 1,000.00
合计4,624.39 26,960.05 26,960.05期末发出商品总额4,868.14函证比率94.99%回函确认占比100.00%2014-12-31云南中烟物资（集团）有限责任公司 986.98 6,717.30 6,717.30贵州中烟工业有限责任公司 69.29 750 750安徽中烟工业有限责任公司 167.73 1,518.00 1,518.00
合计1,223.99 8,985.30 8,985.30期末发出商品总额1,430.54函证比率85.56%回函确认占比100.00%
2）请补充说明存货中主要原材料的单价与资产负债表日主要原材料市场价格之间是否存在差异及原因？相关在产品、库存商品和发出商品是否均有合同或订单对应？库存商品单位价格与单位销售成本是否存在差异？存货跌价准备
3-2-70
的计提方法、依据及充分性。
回复：
（1）主要原材料的单价与资产负债表日主要原材料市场价格对比报告期各期末，存货中主要原材料的单价与资产负债表日主要原材料市场价格的比较情况如下：
原材料 品类
计量单
位
结存单
价
市场价
格2017年6月末骏马（复合）卷筒白卡纸 元/KG 5.67 5.56白卡纸
太阳涂布黄芯白卡纸 元/KG 5.32 5.30双向拉伸聚酯白膜FS301 元/KG 8.97 9.06基膜
HP1薄膜 元/KG 11.20 11.20转移银卡纸（万顺） 元/KG 16.62 16.62镭射转移纸
银纸板（三润）（紫江） 元/KG 16.24 16.24HSD-S01-金5-AD05（素面金） 元/卷 2,136.75 2,136.75电化铝
JS龙马抱塔商标全息电化铝D向 元/卷 688.21 688.21恭贺新禧专红 元/KG 117.09 117.09油墨
冰点油墨 元/KG 89.74 89.74
2016年末骏马（复合）卷筒白卡纸 元/KG 5.74 5.56白卡纸
SBS红色纤维白卡纸 元/KG 7.06 7.05双向拉伸聚酯白膜FS301 元/KG 8.45 9.18基膜
BOPP转移基膜 元/KG 17.10 16.92转移银卡纸（万顺） 元/KG 16.62 16.62镭射转移纸
老精品转移纸（和锐） 元/KG 13.08 13.08芙蓉王（硬/蓝）烟盒全息图SY-85-B2 元/卷 3,282.98 3,282.98电化铝
芙蓉王（硬/蓝）条盒全息图（SY-85-A1）元/卷 3,568.16 3,568.16凹印凸字油 元/KG 89.74 89.74油墨
水性烟包绒布光油 元/KG 102.56 102.56
2015年末骏马（复合）卷筒白卡纸 元/KG 6.04 5.90白卡纸
红梅-高档涂布白卡纸 元/KG 5.90 5.81双向拉伸聚酯白膜FS301 元/KG 8.54 8.24基膜
BOPP转移基膜 元/KG 17.35 17.09
环保银卡卷筒转移纸元/KG 18.79 18.80镭射转移纸
转移银卡纸（万顺） 元/KG 16.24 16.24
3-2-71
原材料 品类
计量单
位
结存单
价
市场价
格黄山微缩-7小盒A款 元/卷 186.32 186.32电化铝
软珍全息防伪膜（小盒） 元/卷 4,282.01 4,282.01水性烟包光油 元/KG 32.48 32.48油墨
无苯调金油 元/KG 29.06 29.06
2014年末骏马（复合）卷筒白卡纸 元/KG 6.16 6.07白卡纸
太阳涂布黄芯白卡纸 元/KG 5.98 5.90双向拉伸聚酯白膜FS301 元/KG 10.61 9.83基膜
BOPP薄膜 元/KG 10.96 11.28高光玻璃纸（条盒）（汕头） 元/KG 9.74 9.74镭射转移纸
高光玻璃纸（云烟软珍） 元/KG 12.14 12.14N5-BO/AL-KLV-R 元/个 0.02 0.02电化铝
软珍全息防伪膜（小盒） 元/卷 4,124.06 4,282.05特黑 元/KG 28.21 28.21油墨
UV胶印防水雾上光油 元/KG 58.12 58.12
由上表可见，存货中主要原材料的单价与资产负债表日主要原材料市场价格不存在重大差异。
（2）在产品、库存商品和发出商品与合同或订单的对应情况
发行人采取“以销定产”的生产模式，在产品、库存商品和发出商品均有客户订单覆盖。以2016年末为例，结存金额较大的库存商品的订单覆盖率情况如下：
单位：万张产品名称 客户名称 库存数量 订单数量 覆盖率芙蓉王（硬）条盒GDX2（新警语）湖南中烟 180.00 180.00 100.00%芙蓉王（硬）烟盒GDX2（新警语）湖南中烟 2,466.00 2,466.00 100.00%白沙精品条盒GDX2（新警语） 湖南中烟 517.50 517.50 100.00%白沙精品烟盒SFOCKE（新警语）湖南中烟 5,760.00 5,760.00 100.00%盖白沙条盒GDX2（新警语） 湖南中烟 125.00 125.00 100.00%盖白沙烟盒GDX2（新警语） 湖南中烟 1,204.00 1,20 4.00 100.00%白沙条盒GDX1（新警语） 湖南中烟 287.50 287.50 100.00%白沙烟盒GDX1（新警语） 湖南中烟 1,300.00 1,300.00 100.00%娇子（时代阳光）条盒（1602版）四川中烟 347.43 347.43 100.00%娇子（时代阳光）小盒（1602版）四川中烟 3,475.50 3,475.50 100.00%天下秀（红名品）条盒（1602版）四川中烟 455.65 455.65 100.00%
3-2-72
产品名称 客户名称 库存数量 订单数量 覆盖率天下秀（红名品）小盒（1602版）四川中烟 3,591.30 3,591.30 100.00%娇子（X）条盒1602版 四川中烟 155.25 155.25 100.00%娇子（X）小盒1602版 四川中烟 1,578.00 1,578.00 100.00%娇子（软阳光）条盒 四川中烟 165.15 165.15 100.00%娇子（软阳光）小盒 四川中烟 1,732.00 1,732.00 100.00%利群（新版）条盒（新警语） 四川中烟 236.00 236.00 100.00%利群（新版）小盒（新警语） 四川中烟 1,794.30 1,794.30 100.00%红塔山（硬经典100）条盒（GDHT4.0版）
四川中烟、云南中烟、重庆中烟
312.20 312.20 100.00%红塔山（硬经典100）小盒（GDHT4.0版）
四川中烟、云南中烟、重庆中烟
3,057.50 3,057.50 100.00%红塔山（硬恭贺新禧）条盒（GDHT4.0版）
云南中烟 390.60 390.60 100.00%红塔山（硬恭贺新禧）小盒（GDHT4.0版）
云南中烟 3,764.50 3,764.50 100.00%红塔山（硬经典）条盒（GDHT4.0版）
云南中烟 584.60 584.60 100.00%红塔山（硬经典）小盒（GDHT4.0版）
云南中烟 5,925.50 5,925.50 100.00%云烟（小熊猫）条盒 云南中烟 114.56 114.56 100.00%云烟（小熊猫）小盒 云南中烟 1,192.80 1,192.80 100.00%云烟（紫）条盒（新警语） 云南中烟 290.20 290.20 100.00%云烟（紫）小盒（新警语） 云南中烟 3,797.50 3,797.50 100.00%红梅（硬春）条盒（GDHT4.0版）云南中烟 248.90 248.90 100.00%红梅（硬春）小盒（GDHT4.0版）云南中烟 2,494.00 2,494.00 100.00%红梅（硬黄）条盒（GDHT4.0版）重庆中烟 183.20 183.20 100.00%红梅（硬黄）小盒（GDHT4.0版）重庆中烟 1,886.50 1,886.50 100.00%龙凤呈祥（鸿运朝天门）条盒 重庆中烟 311.55 311.55 100.00%龙凤呈祥（鸿运朝天门）小盒 重庆中烟 3,111.00 3,111.00 100.00%黄果树（长征）条盒（新警语） 贵州中烟 500.70 500.70 100.00%黄果树（长征）小盒（新警语） 贵州中烟 5,038.00 5,038.00 100.00%黄山（新一品）硬盒条盒（新警语）安徽中烟 503.90 503.90 100.00%黄山（新一品）硬盒小盒（新警语）安徽中烟 2,759.20 2,759.20 100.00%
（3）库存商品单位价格与单位销售成本是否存在差异
发行人对库存商品和发出商品采用加权平均法结转销售成本。项目组对库存商品和发出商品选择重要项目进行发出计价测试，经测试，发行人的库存商品和发出商品单位价格与单位销售成本不存在重大差异。
（4）存货跌价准备的计提方法、依据及充分性
3-2-73
发行人对期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价。期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。
产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。
报告期各期末存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元项目2017-06-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31原材料 36.60 36.60 33.67 45.37在产品 --- -自制半成品 --- -库存商品 --- -发出商品 --- -
合计36.60 36.60 33.67 45.37
对于原材料，发行人以销定产并据此合理估计采购量。同时，白卡纸等主要原材料保质期较长、市场价格波动较小。但出于谨慎性考虑，按照快速变现的原则，发行人对于库龄1年以上的原材料按照账面价值的10%计提了存货跌价准备。
单位：万元2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度项目1年以上
金额
计提金额
1年以上
金额
计提金额
1年以上
金额
计提金额
1年以上
金额
计提金额原材料 366.0236.60 366.0236.60336.7333.67 453.74 45.37
合计366.0236.60 366.0236.60336.7333.67 453.74 45.37
对于在产品及自制半成品，发行人实行以销定产的生产模式，根据客户订单
3-2-74
需求，生产中心负责编制生产计划并调配设备安排生产。因此，期末在产品及自制半成品均系按订单生产，发行人持有在产品及自制半成品的目的是为了生产烟标等印刷产品。因此，在产品及自制半成品期末可变现净值的计量主要与发行人产成品相关。
对于库存商品和发出商品，发行人期末的库存商品和发出商品均有客户订单覆盖，且2014 年度、2015年度、2016年度及2017 年1-6 月，发行人烟标毛利率分别为43.92%、49.99%、43.93%和42.03%，考虑销售费用和相关税费后，主要产品未出现可变现净值低于账面成本的情况。
综上，发行人存货跌价准备计提方法合理、依据充分。经比较，发行人存货跌价准备计提政策与同行业可比上市公司不存在明显差异。
4、关于期间费用
本公司销售费用率与同行业可比上市公司比较如下：
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
劲嘉股份 2.92%3.15%3.05% 2.77%
东风股份 2.97%3.02%3.13% 3.20%
新宏泽 2.83%3.09%3.70% 3.78%
永吉股份 1.68%1.23%1.22% 1.35%
平均值2.60%2.63%2.77% 2.78%本公司 1.39%1.34%1.49% 1.21%
1）结合同行业可比情况及发行人自身特点，说明销售费用率较同行业相比较低的原因及合理性，包装费，运输装卸费及差旅费等费用与发行人收入及业务量的增长的配比关系，说明是否存在第三方代为支付费用的情况。
回复：
（1）销售费用率较同行业相比较低的原因及合理性
报告期内，发行人的销售费用与同行业可比上市公司的比较情况如下：
单位：万元2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度项目
金额
占营业收入比
例
金额
占营业收入比
例
金额
占营业收入比
例
金额
占营业收入比
例
3-2-75
2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度项目
金额
占营业收入比
例
金额
占营业收入比
例
金额
占营业收入比
例
金额
占营业收入比
例劲嘉股份工资薪酬项目 479.24 0.34% 1,172.660.42%1,552.330.57% 1,141.24 0.49%仓储运输费 1,688.47 1.19% 3,126.421.13%2,466.670.91% 1,851.93 0.80%业务招待费 1,361.51 0.96% 1,794.910.65%1,496.580.55% 1,251.34 0.54%市场拓展费 - 0.00% 1,112.160.40%1,216.620.45% 894.62 0.39%差旅费 219.24 0.15% 535.790.19%676.020.25% 561.86 0.24%其他费用 399.70 0.28% 1,014.470.37%880.010.32% 742.99 0.32%
合计4,148.16 2.92% 8,756.403.15%8,288.233.05% 6,443.97 2.77%
东风股份职工薪酬 625.69 0.43% 1,016.250.43%900.080.41% 930.83 0.46%仓储运输费 2,317.32 1.57% 3,417.591.46%3,573.581.61% 3,304.59 1.65%市场拓展费 475.24 0.32% 592.230.25%223.020.10% 249.66 0.12%业务招待费 392.11 0.27% 820.290.35%857.610.39% 828.42 0.41%差旅费 150.14 0.10% 290.980.12%273.710.12% 258.78 0.13%其他费用 404.84 0.28% 936.750.40%1,125.900.51% 843.94 0.42%
合计4,365.34 2.97% 7,074.093.02%6,953.883.13% 6,416.21 3.20%
新宏泽职工薪酬 45.22 0.43% 94.290.35%117.320.48% 82.69 0.30%运输装卸费 131.67 1.24% 374.751.40%354.561.45% 432.42 1.56%市场开发及业务招待费
83.27 0.79% 214.970.80%237.350.97% 284.96 1.03%办公及差旅费 39.19 0.37% 130.670.49%157.600.65% 239.11 0.86%其他费用 - 0.00% 15.620.06%34.760.14% 6.66 0.02%
合计299.34 2.83% 830.303.09%901.603.70% 1,045.84 3.78%
永吉股份交通运输 71.16 0.49% 126.950.39%121.720.37% 171.27 0.49%差旅费 4.52 0.03% 13.000.04%5.470.02% 7.73 0.02%职工薪酬 55.71 0.39% 125.910.38%129.440.39% 129.03 0.37%其他费用 110.79 0.77% 138.960.42%143.600.44% 165.09 0.47%
合计242.19 1.68% 404.821.23%400.241.22% 473.11 1.35%
发行人装卸与运输费 214.04 0.83% 587.730.72%462.660.67% 452.98 0.60%业务招待费 43.97 0.17% 138.350.17%161.350.23% 137.66 0.18%职工薪酬 29.04 0.11% 88.530.11%79.670.12% 74.57 0.10%差旅费 10.02 0.04% 38.480.05%76.040.11% 75.30 0.10%其他费用 61.19 0.24% 235.320.29%249.960.36% 166.94 0.22%
3-2-76
2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度项目
金额
占营业收入比
例
金额
占营业收入比
例
金额
占营业收入比
例
金额
占营业收入比
例合计358.25 1.39% 1,088.401.34%1,029.681.49% 907.44 1.21%
通过对比可知，报告期内，发行人销售费用率与同行业可比上市公司劲嘉股份、东风股份和新宏泽相比较低，与永吉股份相近，主要原因系：①发行人客户集中度较高，且主要客户地域集中于西南和中南地区，因此装卸与运输费和业务招待费相对较低；②由于客户分布较为集中，发行人销售团队结构精简、销售人员较少，因此职工薪酬和差旅费相对较低。
（2）运输装卸费及差旅费等费用与发行人收入及业务量的增长的配比关系
报告期内，发行人装卸与运输费用及差旅费和销量的匹配情况如下：
项目 2017年1-6月2016年度 2015年度 2014年度装卸与运输费用（万元） 214.04587.73462.66 452.98差旅费（万元） 10.0238.4876.04 75.30销量（万箱） 39.05110.5989.60 99.50装卸与运输费用/销量（元/箱） 5.485.315.16 4.55差旅费/销量（元/箱） 0.260.350.85 0.76
发行人的装卸与运输费用受运输距离、运输频次、运费价格等因素影响。2014年-2016年，单位销量的装卸与运输费用逐年上升，主要系发行人的主要销售区域从西南地区扩展至中南地区所致。2017年1-6月，单位销量的装卸与运输费用上升，主要系上半年订单规模相对分散，单批次运输规模相对较小，导致单位销量运费有所上升。
不同于同行业可比上市公司劲嘉股份和东风股份，发行人不设驻外子公司或分公司，仅在各大中烟公司卷烟厂所在地派驻1-2名区域销售经理，负责日常的客户对接工作。因此，报告期内，发行人的差旅费金额处于相对较低水平。2014年度和2015年度，差旅费金额相对较高，主要系发行人实际控制人之一李海峰在发行人处任职期间，从其常住地广东往返公司及客户所在地的差旅费较高所致。李海峰已于2017年1月从发行人处离职。
综上，报告期内，运输装卸费及差旅费等费用与发行人业务量相匹配。
3-2-77
（3）是否存在第三方代为支付费用的核查情况
项目组对发行人报告期内的销售费用履行了如下核查程序：
①取得了负责承运发行人产品的货运公司的发货明细、销售人员工资表及差旅支出明细、发行人银行账户对账单及银行日记账等资料，并与销售费用进行比对分析；
②取得了实际控制人个人及其他主要关联方的银行账户对账单，核查是否与发行人供应商及客户存在资金往来；
③对各年度主要客户各进行两笔穿行测试，取得了相应的合同、订单、出库
单、运输单、发票和付款凭证等。
经核查，项目组认为，发行人销售费用核算规范，不存在第三方代为支付费用的情况。
本公司管理费用率与同行业可比上市公司比较如下：
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
劲嘉股份 11.84%14.63%12.90% 13.16%
东风股份 9.91%12.85%10.80% 10.15%
新宏泽 12.36%11.01%11.79% 11.31%
永吉股份 6.98%6.32%5.34% 4.60%
平均值10.27%11.20%10.21% 9.81%本公司 6.35%4.35%5.17% 4.28%
1）请结合同行业可比公司，说明管理费用率的合理性。
2）请补充说明发行人研发费用的归集范围，方法，具体内容，报告期逐年增长的原因及合理性。
回复：
（1）管理费用率的合理性
报告期内，发行人的管理费用与同行业可比上市公司的比较情况如下：
单位：万元项目2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
3-2-78
金额
占营业收入比
例
金额
占营业收入比
例
金额
占营业收入比
例
金额
占营业收入比
例劲嘉股份工资薪酬项目 4,770.413.35% 12,320.204.44%9,860.143.62% 8,107.413.49%研发支出 3,670.522.58% 13,731.484.94%10,681.073.93% 10,295.124.43%折旧与摊销费 1,922.741.35% 4,215.691.52%2,746.541.01% 2,494.831.07%业务招待费 1,700.181.20% 3,701.081.33%3,051.351.12% 2,422.961.04%差旅费 389.690.27% 748.570.27%549.980.20% 424.730.18%其他费用 4,377.493.08% 5,911.592.13%8,189.073.01% 6,838.652.94%
合计16,831.0411.84% 40,628.6014.63%35,078.1512.90% 30,583.6813.16%
东风股份研究开发费 6,165.234.19% 13,098.105.59%10,070.144.54% 8,710.484.35%职工薪酬 3,353.282.28% 6,717.952.87%4,743.682.14% 4,014.272.01%折旧与摊销费 1,936.291.32% 3,270.661.40%1,716.480.77% 1,291.240.64%差旅费 209.740.14% 494.630.21%519.700.23% 460.260.23%业务招待费 479.130.33% 1,006.300.43%1,664.380.75% 1,716.490.86%其他费用 2,442.481.66% 5,511.752.35%5,260.102.37% 4,124.412.06%
合计14,586.159.91% 30,099.3912.85%23,974.4710.80% 20,317.1610.15%
新宏泽职工薪酬 481.004.54% 999.803.73%1,100.004.51% 1,232.204.46%新产品试制费 268.962.54% 705.162.63%588.222.41% 400.401.45%折旧与摊销费用 188.491.78% 361.801.35%372.681.53% 397.431.44%业务招待费 20.860.20% 68.530.26%103.970.43% 57.450.21%其他费用 348.863.30% 817.553.05%710.502.91% 1,041.353.77%
合计1,308.1712.36% 2,952.8411.01%2,875.3711.79% 3,128.8411.31%
永吉股份职工薪酬 388.762.70% 942.512.87%905.972.76% 735.282.10%折旧和摊销 125.680.87% 292.900.89%298.400.91% 384.081.10%业务招待费 107.040.74% 285.640.87%131.090.40% 97.740.28%差旅费 17.120.12% 131.690.40%94.140.29% 64.390.18%其他费用 368.612.56% 418.421.28%325.390.99% 330.700.94%
合计1,007.226.98% 2,071.166.32%1,754.995.34% 1,612.194.60%
发行人研究开发费 573.912.22% 843.191.04%840.641.22% 478.25 0.64%职工薪酬 488.391.89% 990.581.22%1,040.851.51% 937.461.25%资产折旧与摊销 225.530.87% 4·68.110.58%420.660.61% 426.470.57%业务招待费 128.780.50% 381.590.47%165.040.24% 377.610.50%差旅费 38.150.15% 127.890.16%152.470.22% 140.560.19%其他费用 186.440.72% 724.010.89%948.181.37% 856.861.14%
3-2-79
2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度项目
金额
占营业收入比
例
金额
占营业收入比
例
金额
占营业收入比
例
金额
占营业收入比
例合计1,641.206.35% 3,535.364.35%3,567.845.17% 3,217.22 4.28%
通过对比可知，报告期内，发行人管理费用率与同行业可比上市公司劲嘉股份、东风股份和新宏泽相比较低，与永吉股份相近，主要原因系：（1）发行人管理层较为扁平，结构较为精简，使得管理费用中的职工薪酬总额相对较低；（2）发行人注重成本控制，报告期内差旅费和业务招待费支出相对较低；（3）相比于劲嘉股份和东风股份，发行人客户及产品品类相对集中，因此研发支出相对较少，与新宏泽较为接近。
综上，报告期内，发行人管理费用率低于同行业可比上市公司平均水平具有合理性。
（2）研发费用情况
报告期内，发行人对发生的研发费用按照项目设置辅助账，按照不同项目分别归集研发费用，核算各项目的实际发生额。研发项目具体明细如下：
单位：万元年度研发项目名称 研发投入金额烟用包装新品研发 127.56绿色印刷材料应用研发 79.37新印刷工艺技术研发 76.54电化铝 290.452017年1-6月
合计573.91定位凹印 555.13电化铝 288.062016年度
合计843.19定位凹印 840.642015年度
合计840.64定位凹印 478.252014年度
合计478.25
报告期内，研发费用呈现逐年上升趋势，主要是发行人顺势市场需求，不断增加研发投入，用于印刷工艺的完善以及新材料、新产品的开发。
3-2-80
发行人严格按照《企业会计准则》的相关要求核算研发支出，所有研究开发费用均在发生当期费用化，不存在资本化的情形。
5、关于融资租赁固定资产
为盘活存量资产，提高资产的流动性，公司与远东国际租赁有限公司及远东宏信（天津）融资租赁有限公司签订《固定资产融资租赁协议》，对部分机器设备采取售后回租的方式用于日常生产经营活动，融资租赁期间从2012年12月至2018年12月，公司实际控制人之一的李文秀、李海坚以及关联方汕头金时为融资租赁事项提供担保。
1）请补充说明该融资租赁固定资产的商业必要性，相关租赁资产是否存在瑕疵及产生瑕疵的具体原因，占固定资产的比例情况，融资租赁的相关会计处理，是否应当确认递延收益？
回复：
发行人在投产初期，资本性支出及营运资金需求较大，因此采用融资租赁的方式盘活存量资产，提高资产的流动性。经核查，发行人用于融资租赁的固定资产均为自行采购的机器设备，资产权属清晰，不存在瑕疵。
报告期各期末，发行人融资租赁固定资产的账面价值占固定资产的比例情况如下：
单位：万元
期间2017-06-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31账面原值12,837.2614,796.8613,409.01 11,743.49累计折旧5,210.495,411.513,998.32 2,296.38减值准备--- -账面价值7,626.789,385.359,410.69 9,447.10占固定资产账面价值的比例18.73%22.90%23.44% 23.70%
发行人对于售后回租构成的融资租赁交易，视为以相应资产为抵押取得借款的融资交易进行会计处理，定期的租金支付视作还本付息。在租赁期间内，按摊余成本计量相关的长期应付款，依据实际利率法确认利息支出。因此，发行人对于融资租赁未视作资产的重置和重新取得，未对融资金额和资产账面价值之间的差额确认递延收益。
3-2-81
发行人在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。发行人采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。发行人发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
2）请说明融资租赁固定资产的租赁价格定价情况，租赁价格的定价依据是否公允，上述资产对发行人生产经营的重要性，对发行人持续经营能力是否产生重大影响？
回复：
根据发行人与远东国际租赁有限公司及远东宏信（天津）融资租赁有限公司签订的《固定资产融资租赁协议》，发行人融资租赁固定资产的租赁价格系参考市场价格，综合考虑资产质量、偿付能力等因素协商确定，不存在价格显失公允的情况。发行人融资租赁固定资产的租赁价格定价情况如下：
单位：万元
批次 长期应付款 首次租金 租赁手续费租赁保证金起租日 到期日 实际利率第1批5,604.86 0.14 225.00325.002012-12-192015-12-19 13.23%第2批2,241.94 0.06 90.00135.002013-03-042016-03-04 13.30%第3批2,230.28 0.72 87.00135.002014-02-112017-02-11 12.72%第4批4,460.55 0.44 175.00270.002014-09-012017-09-01 12.72%第5批2,712.50 26.74 875.00170.002015-10-232018-10-23 9.05%第6批2,661.00 15.67 96.00155.002015-12-222018-12-22 11.12%
上述融资租赁固定资产均为发行人日常生产所用的机器设备，目前均处于正常使用状态。截至目前，第1-4批次融资租赁资产已实现回购，第5-6批融资租赁正在履行中。目前发行人财务状况良好，不存在违约的风险，上述融资租赁不会对发行人持续经营能力产生重大影响。
四、内核小组会议关注的主要问题
本项目无内核小组会议关注问题。
五、证券服务机构出具专业意见的情况
3-2-82
（一）与本保荐人判断存在的差异情况
其他证券服务机构出具的专业意见与本保荐人的判断不存在差异。
（二）重大差异的说明
无。
六、关于发行人利润分配政策完善情况的核查意见
发行人已合理制定和完善利润分配政策，并在《公司章程（草案）》中载明相关内容。发行人制定了《四川金时科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划》（以下简称“《上市后三年分红回报规划》”），约定发行人上市后三年具体的分红回报计划。上述《公司章程（草案）》中有关本次发行后实施的股利分配政策的内容和《上市后三年分红回报规划》共同组成发行人长期回报规划。
发行人上述《公司章程（草案）》和《上市后三年分红回报规划》已经发行人2017年9月22日召开的2017年第二次临时股东大会决议通过。
保荐人认为，发行人《公司章程（草案）》中的利润分配政策及未来分红回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，着眼于公司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，有利于保护投资者的合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。
七、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
发行人的八名股东均为非自然人股东，分别为彩时集团、前海彩时、深圳方
腾、前海红树、金时众志、中证投资、金石坤享及上海广沣。
保荐机构核查了彩时集团的公司注册证书、商业登记证及周年申报表；核查了前海彩时、深圳方腾、前海红树、金时众志、中证投资、金石坤享及上海广沣
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的最新营业执照、公司章程/合伙协议；保荐机构登陆中国证券投资基金业协会信息公示网站，查询了金石灏汭的私募产品公示信息。
经核查，彩时集团系根据中国香港特别行政区法律设立的有限公司，系实际控制人李文秀、李海坚和李海峰100%持股，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东以外的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
经核查，前海彩时系公司实际控制人之一李海坚持股100%的有限责任公司，经营范围为“投资管理；受托管理股权投资基金；受托资产管理；创业投资；市场投资策划；商务咨询、企业管理咨询、投资咨询；软件开发（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）”，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东以外的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
经核查，深圳方腾系两名自然人股东合资成立的有限责任公司，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；经济信息咨询(不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；市场营销策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东以外的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
3-2-84
经核查，前海红树系九名自然人合伙成立的有限合伙企业，经营范围为“股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；创业投资咨询业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东以外的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
经核查，金时众志的合伙人均为发行人及其下属子公司的员工，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，其投资资金均由其合伙人认缴，没有向合伙人以外的其他投资者募集资金，同时金时众志也不是以进行投资活动为目的设立的合伙企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
经核查，中证投资系中信证券的全资子公司，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
经核查，金石坤享属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，已于2017年12月29日完成私募投资基金登记，产品编号为S32516。青岛金石灏汭投资有限公司为金石坤享的基金管理人，系金石投资有限公司的全资
3-2-85
子公司，已按规定在中国证券投资基金业协会私募产品备案管理系统办理登记备案手续。
经核查，上海广沣系两名自然人股东合资成立的有限责任公司，经营范围为“投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东以外的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案。上海广沣作为其他私募投资基金的管理人，已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人备案登记，登记编号为P1020458。
八、对相关责任主体所作承诺的核查意见
保荐机构认为，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出具了相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承诺提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行与实施。上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、合理、有效。
九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
十、对发行人招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营
3-2-86
状况的核查
保荐机构对发行人2018年12月31日后的经营模式，烟标等包装印刷品的研发、生产和销售等各项业务经营情况，主要固定资产、无形资产等情况，税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项进行了核查。具体如下：
1、访谈发行人高级管理人员，了解发行人2018 年末至本报告出具日各项业务开展情况，核查是否存在引起公司业绩下降的原因；
2、查阅发行人提供的2019年第一季度各项业务的业绩预计情况资料，访谈各项业务的主要负责人员，了解各项业务的开展情况；
3、查阅发行人生产经营所需的经营资质文件，核查业务资质是否有效；
4、查阅会计师出具的发行人2016年-2018年财务报表审计报告。
经核查，本保荐机构认为：发行人的经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
3-2-87
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川金时科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人：
梁 勇
牛振松项目协办人：
李 咏项目组其他成员：
舒细麟
王笑雨
师龙阳
刘 洋
杨浩然
中信证券股份有限公司 年 月 日.
3-2-88
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川金时科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签署页）
内核负责人：
朱 洁 年 月 日保荐业务部门负责人：
张秀杰 年 月 日保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日总经理：
杨明辉 年 月 日董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐人公章：
中信证券股份有限公司 年 月 日
3-2-89
附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 四川金时科技股份有限公司保荐机构 中信证券股份有限公司 保荐代表人 梁勇 牛振松序号
核查事项 核查方式
核查情况（请在□中打“√”）
备注一 尽职调查需重点核查事项
发行人行业排名和行业数据
核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求
是 ? 否 □
发行人主要供应商、经销商情况
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
是 ? 否 □3 发行人环保情况
是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况
是 ? 否 □
发行人拥有或使用专利情况
是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本
是 ? 否 □
发行人拥有或使用商标情况
是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件
是 ? 否 □
发行人拥有或使用计算机软件著作权情况
是否走访国家版权局并取得相关证明文件
是 □ 否 □ 不适用
发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况
是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件
是 □ 否 □ 不适用
发行人拥有采矿权和探矿权情况
是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证
是 □ 否 □ 不适用
发行人拥有特许经营权情况
是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件
是 □ 否 □ 不适用
发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）
是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件
是 ? 否 □11 发行人违法违规事项
是否走访工商、税收、土地、环
保、海关等有关部门进行核查
是 ? 否 □12 发行人关联方披露情况
是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查
是 ? 否 □
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况
是否由发行人、发行人主要股
东、有关中介机构及其负责人、
高管、经办人等出具承诺等方式全面核查
是 ? 否 □
发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情
是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件
是 ? 否 □
3-2-90
况15 发行人重要合同情况
是否以向主要合同方函证方式进行核查
是 ? 否 □16 发行人对外担保情况
是否通过走访相关银行等方式进行核查
是 ? 否 □
发行人曾发行内部职工股情况
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
是 □ 否 □ 不适用
发行人曾存在工会、信托、委托持股情况
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
是 □ 否 □ 不适用
发行人涉及诉讼、仲裁情况
是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构
是 ? 否 □
发行人实际控制人、董
事、监事、高管、核心技
术人员涉及诉讼、仲裁情况
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构
是 ? 否 □
发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查
是 ? 否 □
发行人律师、会计师出具的专业意见
是否履行核查和验证程序 是 ? 否 □
发行人会计政策和会计估计
如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状
况、经营成果的影响
是 ? 否 □是否走访重要客户、主要新增客
户、销售金额变化较大客户等，
并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性
是 ? 否 □24 发行人销售收入情况
是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况
是 ? 否 □是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性
是 ? 否 □25 发行人销售成本情况
是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况
是 ? 否 □26 发行人期间费用情况
是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整
性、合理性，以及存在异常的费
用项目
是 ? 否 □是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等
是 ? 否 □27 发行人货币资金情况
是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景
是 ? 否 □28 发行人应收账款情况
是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了是 ? 否 □
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解债务人状况和还款计划是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性
是 ? 否 □29 发行人存货情况
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货
是 ? 否 □30 发行人固定资产情况
是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性
是 ? 否 □是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况
是 ? 否 □31 发行人银行借款情况
是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因
是 ? 否 □32 发行人应付票据情况
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
是 ? 否 □33 发行人税收缴纳情况
是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性
是 ? 否 □
关联交易定价公允性情况
是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性
是 ? 否 □
发行人从事境外经营或拥有境外资产情况
对公司高级管理人员进行访谈，查阅公司账务资料、对外投资情况，发行人不存在从事境外经营或拥有境外资产的情况
发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民
核查了发行人控股股东、实际控制人的注册文件、身份证件，查阅了发行人实际控制人出具的调查表及声明承诺，发行人控股股东为香港注册成立的有限公司；实际控制人李文秀、李海坚和李海峰为中国香港特别行政区永久居民
发行人是否存在关联交易非关联化的情况
取得公司报告期内供应商、客户名单，对报告期重要供应商、客户进行实地走访并取得确认函，证实发行人不存在关联交易非关联化的情况二 本项目需重点核查事项（无）三 其他事项（无）
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（此页无正文，为《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》之签署页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-2-93
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。保荐代表人誊写并签名：
保荐代表人：
梁 勇
保荐业务部门负责人：
职务：
张秀杰
董事总经理
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-2-94
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。保荐代表人誊写并签名：
保荐代表人：
牛振松
保荐业务部门负责人：
职务：
张秀杰
董事总经理
中信证券股份有限公司
年 月 日