证券代码：300035 证券简称：中科电气 公告编号：2019-016
湖南中科电气股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次授予的限制性股票数量为1,770.00万股，占授予前公司总股本的3.42%；
2、本次授予限制性股票的来源为向激励对象发行新增；
3、本次授予限制性股票总人数为124人；
4、本次限制性股票授予后的股份性质为有限售条件流通股；
5、本次限制性股票的上市日期为2019年2月27日（即授予登记完成日）；
6、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布符合上市条件的要求，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2018年限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2018年12月12日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2018年12月12日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（三）2018年12月13日至2018年12月22日，公司通过内部公告栏公示了2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018年12月23日，公司公告了《湖南中科电气股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2018年12月28日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2019年1月18日，公司召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
二、本次限制性股票的授予情况
（一）标的股票种类
激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
（二）标的股票来源
本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
（三）授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 2.46 元。
（四）授予日本次限制性股票的授予日为2019年1月18日。
（五）授予对象
本激励计划首次授予的激励对象总人数为124人，包括公司公告本激励计划
时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。授予激励对象名单及分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 皮涛 | 董事 | 80.00 | 4.06% | 0.15% |
| 2 | 钟连秋 | 董事 | 50.00 | 2.54% | 0.10% |
| 3 | 黄雄军 | 副总经理 | 80.00 | 4.06% | 0.15% |
| 4 | 张作良 | 副总经理、财务总监 | 50.00 | 2.54% | 0.10% |
| 5 | 姚水波 | 副总经理 | 50.00 | 2.54% | 0.10% |
| 6 | 徐仲华 | 副总经理 | 50.00 | 2.54% | 0.10% |
| 7 | 张斌 | 副总经理、董事会秘书 | 200.00 | 10.15% | 0.39% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干（117人） | 1,210.00 | 61.42% | 2.34% | ||
| 预留部分 | 200.00 | 10.15% | 0.39% | ||
| 合计 | 1,970.00 | 100.00% | 3.80% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的10.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（六）有效期、限售期和解除限售安排
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予部分限制性股票自首次授予登记完成之日起满12个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售 比例 |
| 首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票 第三个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售 比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（七）解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2018—2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 以2017年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于100.00%； |
| 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 以2017年净利润值为基数，2019年净利润增长率不低于180.00%； |
| 首次授予的限制性股票 第三个解除限售期 | 以2017年净利润值为基数，2020年净利润增长率不低于230.00%。 |
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 以2017年净利润值为基数，2019年净利润增长率不低于180%； |
| 预留授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 以2017年净利润值为基数，2020年净利润增长率不低于230%。 |
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（八）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计30.00万股限制性股票。根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单及授予的限制性股票数量进行了调整。本次调整后，首次授予部分激励对象人数由125名变更为124名，首次授予的限制性股票数量由1,800.00万股变更为1,770.00万股。
除此之外，本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量与公司2018年第三次临时股东大会审议通过的一致。
三、授予股份认购资金的验资情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年2月14日出具了瑞华验字[2019]43010001号验资报告，对公司截止至2019年1月31日止新增注册资本
| 个人上一年度考核结果 | A/B+ | B | C/D |
| 个人解除限售比例（N） | 100% | 80% | 0 |
及实收资本情况进行了审验，认为：截至2019年1月31日止，公司已收到124名限制性股票激励对象缴纳出资款人民币43,542,000.00元，其中增加股本人民币17,700,000.00元，增加资本公积人民币25,842,000.00元，全部以人民币货币资金出资。
公司本次增资前的注册资本人民币518,006,058.00元，实收资本（股本）人民币518,006,058.00元。已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年6月10日出具瑞华验字[2017]43030003号验资报告。截至2019年1月 31日止，变更后的注册资本人民币535,706,058.00元，累计实收资本（股本）人民币535,706,058.00元。
四、授予股份的上市日期
本次限制性股票授予日为2019年1月18日，授予的限制性股票上市日期为2019年2月27日（即本次限制性股票授予登记完成日）。
五、股本结构变动情况表
| 证券类别 （单位:股） | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例% | 股权激励定 向增发股票 | 股份数量（股） | 比例% | |
| 一、限售流通股 | 124,669,186 | 24.07% | 17,700,000 | 142,369,186 | 26.58% |
| 二、无限售流通股 | 393,336,872 | 75.93% | 393,336,872 | 73.42% | |
| 三、股份总数 | 518,006,058 | 100.00% | 17,700,000 | 535,706,058 | 100.00% |
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、每股收益摊薄情况
公司本次限制性股票授予登记完成后，按新股本535,706,058股摊薄计算，2017年度每股收益为0.0886元。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月买卖本公司股票的情况
经公司自查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月无买卖公司股票的行为。
八、授予前后对公司控股股东的影响
本次限制性股票授予完成后，公司股份总数将由518,006,058股增加至535,706,058股，导致公司控股股东持股比例发生变动。公司控股股东余新、李爱武夫妇合计持有公司股份比例由本次限制性股票授予前的19.18%减少至18.54%，其仍为公司控股股东。本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
湖南中科电气股份有限公司董事会
2019年2月25日