股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2019-006号
晋亿实业股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司2019年度日常关联交易事项需提交股东大会审议；
2、公司2019年度日常关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司第五届董事会关联交易控制委员会2019年第一次会议审议通过了《关于2019年日常关联交易预计的议案》，同意提交董事会进行审议。2019年2月25日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了本议案，鉴于嘉兴台展模具有限公司（以下简称：“台展模具”）的参股股东永裕国际有限公司为本公司实际控制人投资企业；鸿亿机械工业（浙江）有限公司（以下简称：“鸿亿机械”）是本公司董事阮连坤先生投资企业鸿鑫国际有限公司之全资子公司；浙江晋椿精密工业有限公司（以下简称：“晋椿精密”）是本公司实际控制人投资企业晋诠投资控股有限公司的控股子公司；晋橡绿能农业科技有限公司（以下简称：“晋橡绿能”）是本公司控股股东晋正企业股份有限公司之全资子公司晋正投资有限公司的控股子公司；嘉善力通信息科技股份有限公司（以下简称“力通科技”）为本公司参股企业；上海佑全五金机电有限公司（以下简称“佑全五金”）为本公司全资子公司晋亿物流有限公司投资企业。根据有关规定，本次交易构成了关联交易。关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，均回避了表决；
2、公司独立董事沈凯军、孙玲玲、李涛事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见如下：
（1）董事会在审议本次关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。此关联交易的审议表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定；
（2）上述关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则并有相关法律法规和政策作保障，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响，亦不存在损害公司及投资者利益的情形；
（3）同意该项关联交易，并将该议案提交公司股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、关联采购和接受劳务（单位:万元)
关联方
| 关联方 | 关联交易 内容 | 2018年全年预计金额（含税） | 2018年全年实际发生金额（含税） | 备注 |
| 台展模具 | 采购模具材料及接受劳务 | 700 | 500.78 | 嘉兴地区模具材料库存规模大，与公司运输距离近，价格合理 |
| 鸿亿机械 | 采购商品 | 250 | 269.08 | 设备供应商，配件定制化，与公司运输距离近，价格合理 |
| 晋椿精密 | 采购配件及接受劳务 | 30 | 12.73 | 嘉兴地区产品质量有优势 |
| 晋橡绿能 | 采购苗木及接受劳务 | 100 | 0 | 公司墙体绿化的需要 |
| 力通科技 | 采购配件、软件、设备及接受劳务 | 1180 | 2014.50 | 设备供应商，与公司合作多年，服务全面 |
| 佑全五金 | 采购五金配件 | 400 | 226.32 | 此供应商产品种类规格多，质量稳定，当公司产能不够时向其购买商品 |
| 合计 | 2660 | 3023.41 |
2、关联销售和提供劳务（单位:万元)
| 关联方 | 关联交易 内容 | 2018年全年预计金额（含税） | 2018年全年实际发生金额（含税） | 备注 |
| 晋椿精密 | 销售盘元、手工具及提供劳务 | 5050 | 2829.78 | 选择关联方主要是考虑节约运输成本。 |
晋橡绿能
| 晋橡绿能 | 销售五金配件 | 5 | 0 | 选择关联方主要是考虑节约运输成本。 |
| 佑全五金 | 销售紧固件、精线、盘元、五金配件等及提供劳务 | 515 | 341.97 | 选择关联方主要是价格合理，供货有保证 |
| 合计 | 5570 | 3171.75 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
1、关联采购和接受劳务（单位:万元)
| 关联方 | 关联交易 内容 | 2019年全年预计金额（含税） | 2018年全年实际发生金额（含税） | 备注 |
| 台展模具 | 采购模具材料及接受劳务 | 800 | 500.78 | |
| 鸿亿机械 | 采购设备及零配件 | 320 | 269.08 | |
| 晋椿精密 | 采购配件及接受劳务 | 40 | 12.73 | |
| 晋橡绿能 | 采购苗木及接受劳务 | 100 | 0 | |
| 力通科技 | 采购配件、软件、设备及接受劳务 | 2000 | 2014.50 | |
| 合计 | 3260 | 3023.41 |
2、关联销售和提供劳务（单位:万元）
| 关联方 | 关联交易 内容 | 2019年全年预计金额（含税） | 2018年全年实际发生金额（含税） | 备注 |
| 晋椿精密 | 销售盘元及提供劳务 | 5000 | 2829.78 | |
| 佑全五金 | 销售紧固件、精线、盘元、五金配件等及提供劳务 | 600 | 341.97 | |
| 鸿亿机械 | 紧固件、自动仓储系统 | 50 | 0 | |
| 晋橡绿能 | 销售五金配件 | 150 | 0 | |
| 合计 | 5800 | 3171.75 |
二、关联人介绍和关联关系
1、嘉兴台展模具有限公司情况介绍
台展模具成立于2005年4月8日，是本公司实际控制人投资企业永裕国际有限公司的参股企业，注册资本：310万美元，法定代表人：陈吉胜，企业类型：
有限责任公司（中外合资），住所：浙江省嘉善县惠民街道晋吉路8号，经营范围：制造销售模具标准件，对外金属制品表面处理及热处理加工。截至2018年12月31日，该公司总资产5,447.08万元，净资产5,200.78万元；2018年实现主营业务收入4,102.79万元、净利润536.70万元（以上数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
2、鸿亿机械工业（浙江）有限公司情况介绍
鸿亿机械成立于1997年7月25日，是本公司董事阮连坤先生投资企业鸿鑫国际有限公司之全资子公司，注册资本：210万美元，法定代表人：阮连坤，企业 类型：有限责任公司（台港澳法人独资），住所：浙江省嘉善经济开发区华山路， 经营范围：生产销售金属表面处理设备和防污染设备、零配件和周边附属设备。 截至2018年12月31日，该公司总资产11,257.27万元，净资产7,962.74万元，2018年实现主营业务收入9,341.71万元、净利润1,208.79万元（以上数据未经审计）。 目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
3、浙江晋椿精密工业有限公司
晋椿精密成立于 2003 年 4 月 30 日，是本公司实际控制人投资企业晋诠投资控股有限公司的控股子公司，注册资本：15,682.383477万人民币，法定代表人：丁建中， 企业类型：有限责任公司(中外合资)，住所：浙江省嘉善县惠民街道成功路8号，经营范围：生产销售钢管、磨光钢棒、五金配件及金属钉；货运：普通货运。截至 2018年 12 月 31 日，该公司总资产 39,954.43万元，净资产 25,518.05 万元； 2018年实现主营业务收入 46,341.85 万元、净利润3,162.89万元（以上数据未经已审计）。 目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
4、晋橡绿能农业科技有限公司情况介绍
晋橡绿能成立于 2015 年 8 月 5 日，是本公司控股股东晋正企业股份有限公司之全资子公司晋正投资有限公司的控股子公司，注册资本 5000 万人民币，法定代表人：蔡永龙，经营范围：研发、种植、销售有机蔬菜、花卉、园艺作物；园林绿化工程的设计、施工、养护及咨询服务；货运：普通货运。截至 2018年12 月 31 日，该公司总资产 1,838.81万元，净资产 1,377.58 万元；2018年实现主营业务收入 422.36 万元、净利润-361.55 万元（以上数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
5、嘉善力通信息科技股份有限公司情况介绍
力通科技成立于 2005 年 10 月 31 日，是本公司参股企业，注册资本2850万人民币，法定代表人：祁力臧，经营范围：计算机软硬件、物联网、互联网、智慧城市系统的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；承接计算机信息系统工程、通讯网络系统工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程；工控自动化系统的设计、生产、销售；数据处理与存储服务；公共自行车系统配套软硬件开发、销售、运营、管理；销售：计算机软硬件及辅助设备、电子产品；进出口业务。截至 2018 年 6 月 30 日，该公司总资产 7,837.04万元，净资产 6,363.18万元；2018年上半年度实现主营业务收入 2,048.04万元、净利润 145.64万元（以上数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
6、上海佑全五金机电有限公司情况介绍
佑全五金成立于 2015 年 11 月 11 日，注册资本 100 万人民币，是本公司全资子公司晋亿物流有限公司投资企业，法定代表人：肖亚峰，经营范围：五金机电、金属材料、铁道扣件、包装材料、钨钢模具、机械设备及配件、日用百货、 办公用品、劳防用品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、 民用爆炸物品、易制毒化学品）、通讯器材、计算机、软件及辅助设备、家用电 器、润滑油的销售，从事货物进出口及技术进出口业务，商务咨询。截至 2018 年 12 月 31 日，该公司总资产 183.51万元，净资产 114.65 万元；2018年实现主营业务收入611.88万元、净利润3.21万元（以上数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价依据
（一）与台展模具关联交易标的基本情况
1、关联交易标的：约人民币800万元(含税)；
2、具体内容为：本公司向台展模具采购物料及接受劳务；
3、定价政策和定价依据：本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则。经双方友好协商一致，本次交易以进货价格为基础，加合理的成本费用和合理利润确定交易价格；
4、付款方式：月结60天。
（二）与鸿亿机械关联交易的基本情况
1、关联交易标的为：人民币370万元(含税)；
2、具体内容为：本公司向鸿亿机械采购设备、配件及接受劳务；销售紧固件及自动仓储系统；
3、定价政策和定价依据：本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则。经双方友好协商一致，本次交易以制造成本费用加上合理之利润构成的价格成交；
4、付款方式：月结60天。
（三）与晋椿精密关联交易标的基本情况
1、关联交易标的：约人民币5040万元(含税)；
2、具体内容为：采购材料及接受劳务；销售盘元及提供劳务；
3、定价政策和定价依据：本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则。经双方友好协商，以进货价格为基础，加合理的成本费用和合理利润确定交易价格；
4、付款方式：月结60天。
（四）与晋橡绿能关联交易标的基本情况
1、关联交易标的：约人民币250万元(含税)；
2、具体内容为：采购苗木及接受劳务（墙体绿化项目）；销售五金配件。
3、定价政策和定价依据：本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则；
4、付款方式：月结60天。
（五）与力通科技关联交易标的基本情况
1、关联交易标的：约人民币2000万元(含税)；
2、具体内容为：采购配件、软件、设备及接受劳务；
3、定价政策和定价依据：本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则；
4、付款方式：月结60天。
（六）与佑全五金关联交易标的基本情况
1、关联交易标的：约人民币600万元(含税)；
2、具体内容为：销售紧固件、精线、盘元、五金配件等及提供劳务；
3、定价政策和定价依据：本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则；
4、付款方式：月结60天。
四、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
公司日常关联交易选择的相关关联方，一方面是基于对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为清楚，历史合作良好；另一方面受地域影响，关联方公司距公司住所较近，可节约采购和销售的运输成本，严格控制产品质量，有效地满足公司生产经营的需要。因此，本公司与关联方的日常交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，其目的是实现资源共享，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。本公司与各关联方的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。
五、关联交易协议签署情况
公司所有关联交易根据《晋亿实业股份有限公司关联交易管理制度》的规定，按照业务类型签署协议,合同条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
2、独立董事对本次关联交易事项的独立意见。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司董 事 会
二○一九年二月二十六日