国泰君安证券股份有限公司关于利尔化学股份有限公司预计2019年度日常关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对利尔化学预计2019年度日常关联交易进行了核查，具体如下：
一、预计2019年日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据公司上年经营的实际情况和未来业务发展需要，公司2019年度因日常经营需向关联方四川久远化工技术有限公司（以下简称“久远化工”）采购成套设备及设备加工，预计日常关联交易金额合计不超过5,000万元。
预计的关联交易的类别和金额如下：
单位：万元（人民币）
| 关联交易类别 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额 | 上年实际发生 | 2019年1月1日至今发生关联交易金额 | |
| 发生金额 | 占同类业务比例 | ||||
| 采购设备 | 久远化工 | 不超过5,000 | 1,407.85 | 3.02% | 0.39 |
| 合计 | / | 不超过5,000 | 1,407.85 | / | 0.39 |
（二）审批程序
公司于2019年2月21日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决。独立董事亦进行了事前认可并发表了独立意见。
上述公司预计的与关联方久远化工在2019年度发生的日常关联交易金额均在公司董事会决策权限之内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
（一）久远化工
1、久远化工基本情况
久远化工成立于2004年3月25日，法定代表人周建，注册资本3,500万元，注册地址绵阳经济技术开发区洪恩东路59号，主营：工业及实验室分子蒸馏器、薄膜蒸发器等真空蒸馏分离设备及成套装置的设计、制造、安装销售及技术开发与技术咨询服务等。
截至2018年12月31日，该公司总资产为7,462.78万元，净资产为4,242.05万元；2018年度实现营业收入4,005.98万元，净利润219.84万元（前述财务数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
本公司与久远化工的控股股东均为四川久远投资控股集团有限公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，因而公司与久远化工构成关联关系。
3、履约能力分析
久远化工主要生产工业及实验室分子蒸馏、薄膜蒸发器等真空蒸馏分离设备及成套装置的设计、制造、安装销售及技术开发与技术咨询服务等产品，能够按公司所需成套设备的技术要求为公司定制设备并保证供应。
三、关联交易目的和对公司的影响
成套化工设备是公司项目建设及技改必需投入的，公司与久远化工发生关联交易，主要是为了保障公司新建及技改工程顺利建成投入运行。
上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不会损害本公司的利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大的影响，不会影响公司的独立性。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：利尔化学预计的2019年度日常关联交易符合公司生产经营需要，关联交易按照公平、公允的原则，以市场价格为基础，没有损害公司及中小股东的利益。利尔化学预计2019年度日常关联交易已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事均回避表决，独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规和文件规定。本保荐机构对利尔化学预计2019年度日常关联交易事项无异议。