证券代码：002258 股票简称：利尔化学 公告编号：2019-004
利尔化学股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年2月21日，利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议在四川广安召开，会议通知及资料于2019年2月11日以电子邮件方式送达。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司监事及部分高管列席了会议。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长尹英遂主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：
一、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》。
二、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公司2018年度财务决算报告》，并批准2018年财务报告对外报出。
截止2018年12月31日，公司资产总额65.73亿元，同比上升45.57%；归属于上市公司股东的净资产总额为31.57亿元，同比上升32.69%。2018年度，公司实现营业收入40.27亿元，同比上升30.60％，归属于上市公司股东的净利润5.78亿元，同比上升43.75%，经营活动产生的现金流量净额3.48亿元，同比下降4.12%。
三、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公
司2018年度内部控制自我评价报告》（含《公司2018年内部控制规则落实自查表》）。
《公司2018年度内部控制自我评价报告》及《公司2018年内部控制规则落实自查表》详细内容刊登于2019年2月23日的巨潮资讯网。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（XYZH/2019CDA30022），公司监事会、独立董事对《公司2018年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司对《公司2018年度内部控制自我评价报告》、《公司2018年内部控制规则落实自查表》发表了核查意见，详细内容刊登于2019年2月23日的巨潮资讯网。
四、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详细内容刊登于2019年2月23日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《利尔化学股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2019CDA30021），公司独立董事、保荐机构国泰君安证券股份有限公司对公司募集资金存放与使用情况发表了核查意见，详细内容刊登于2019年2月23日的巨潮资讯网。
五、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公司2018年度分配预案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度实现归属于上市公司股东的净利润577,810,917.87元，其中：母公司实现净利润501,349,329.79元，按公司章程规定提取10%法定盈余公积50,134,932.98元，加：年初未分配利润744,249,198.18元，公司期末实际可供股东分配的利润1,195,463,594.99元。资本公积为809,322,653.16元。
经本次董事会审议通过的2018年度分配预案为：以公司目前总股本524,373,030股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
上述2018年度分配预案的拟定主要考虑到随着公司规模进一步扩大，流动资金较为紧张，2019年还有较大的资本性支出，剩余未分配用于公司生产经营和项目建设。公司2018年度分配预案符合公司《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。公司独立董事为该议案发表了独立意见，详细内容刊登于2019年2月23日的巨潮资讯网。
六、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。
《公司2018年度董事会工作报告》的详细内容刊登于2019年2月23日的巨潮资讯网。
公司独立董事方建新、代明华、罗宏向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。详细内容刊登于2019年2月23日的巨潮资讯网。
七、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的结果（其中关联董事尹英遂、来红刚回避表决），审议通过了《公司高管人员2018年度薪酬考核方案》，公司董事长、高管人员2018年度薪酬考核结果请见2019年2月23日刊登于巨潮资讯网的《公司2018年年度报告》相关部分。
公司独立董事为该议案发表了独立意见，详细内容刊登于2019年2月23日的巨潮资讯网。
八、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的结果（其中关联董事尹英遂、来红刚回避表决），审议通过了《关于公司2018年度激励基金考核方案》。根据《公司核心骨干员工中长期激励基金计划》的相关规定，并经董事会审核，公司2018年度激励基金的提取条件已经满足，会议同意提取2018年度激励基金，并按照相应分配方案进行分配。
公司独立董事为该议案发表了独立意见，详细内容刊登于2019年2月23日的巨潮资讯网。
九、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公司2018年年度报告正文及其摘要》。
《公司2018年年度报告》刊登于2019年2月23日的巨潮资讯网，《公司2018年年度报告摘要》刊登于2019年2月23日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。
十、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的结果（其中关联董事尹英遂、靳建立回避表决），审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》。
《关于预计2019年度日常关联交易的公告》详细内容刊登于2019
年2月23日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。
对公司上述预计日常关联交易，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见，详细内容刊登于2019年2月23日的巨潮资讯网。
十一、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于申请综合授信及贷款的议案》。会议同意公司及全资子公司：广安利尔化学有限公司（以下简称“广安利尔”）、四川绿地源环保科技有限公司（以下简称“四川绿地源”），控股子公司：四川利尔作物科学有限公司（以下简称“利尔作物”）、江苏快达农化股份有限公司（以下简称“江苏快达”）、湖南比德生化科技股份有限公司（以下简称“比德生化”）、鹤壁市赛科化工有限公司（以下简称“赛科化工”）、江油启明星氯碱化工有限责任公司（以下简称“启明星氯碱”）向二十家具有本外币结算功能的银行申请总额32.50亿元综合授信。
单位：亿元
授信主体
| 授信主体 | 授信银行 | 2019年度拟申请额度 | 用途 |
| 利尔化学 | 中行绵阳分行 | 5.00 | 贷款、承兑汇票、贸易融资、供应链融资、保函等 |
| 工行绵阳分行 | 1.50 | ||
| 建行绵阳分行 | 2.00 | ||
| 招行绵阳分行 | 1.60 | ||
| 进出口银行川行 | 2.00 | ||
| 兴业银行绵阳支行 | 4.00 | ||
| 光大银行绵阳高新支行 | 0.60 | ||
| 邮储银行绵阳分行 | 0.50 | ||
| 利尔化学小计 | 17.20 | ||
利尔作物
| 利尔作物 | 光大银行绵阳高新支行 | 0.40 | 贷款、承兑汇票、贸易融资、供应链融资、保函等 |
| 农行绵阳分行 | 0.30 | ||
| 中行绵阳分行 | 0.80 | ||
| 利尔作物小计 | 1.50 | ||
| 广安利尔 | 中行广安分行 | 6.00 | 贷款、承兑汇票、贸易融资、供应链融资、保函等 |
| 兴业银行绵阳支行 | 2.00 | ||
| 广安利尔小计 | 8.00 | ||
| 四川绿地源 | 兴业银行绵阳支行 | 1.00 | |
| 四川绿地源小计 | 1.00 | ||
| 比德生化 | 兴业银行岳阳分行 | 1.00 | |
| 比德生化小计 | 1.00 | ||
| 江苏快达 | 2.80 | 贷款、承兑汇票、贸易融资、供应链融资、保函等 | |
| 启明星氯碱 | 江油华夏村镇银行 | 0.20 | 贷款、承兑汇票、贸易融资、供应链融资、保函等 |
| 中行江油支行 | 0.20 | ||
| 启明星氯碱小计 | 0.40 | ||
| 赛科化工 | 中国银行 | 0.60 | |
| 赛科化工小计 | 0.60 | ||
| 合计 | 32.50 | ||
在上述授信总额度内，公司及上述子公司可根据实际需要决定贷款及开具银行承兑汇票的金额。董事会授权董事长负责办理公司、广安利尔、利尔作物、四川绿地源、比德生化、江苏快达、启明星氯碱、赛科化工向银行授信贷款的后续事宜，授权各公司总经理负责办理开具银行承兑汇票、供应链融资的后续具体事宜。
十二、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了
《关于为子公司提供担保的议案》。会议同意公司为全资子公司广安利尔、四川绿地源及控股子公司利尔作物、启明星氯碱向银行申请的合计基本授信额度10.70亿元提供连带责任担保，相关具体情况请见公司2019年2月23日刊登于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于为子公司提供担保的公告》。
十三、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于聘任2019年度审计机构的议案》。会议同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，审计费用为80万元人民币；同时，由于公司2018年并表范围较2017年有所增加等原因，会议同意调整2018年报审计费用至85万元人民币。
公司独立董事为该议案发表了事前认可意见和独立意见，详细内容刊登于2019年2月23日的巨潮资讯网。
十四、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于公司内部组织机构调整的议案》。为满足公司发展需要，会议同意公司设立QEHS管理中心、采购中心、人力资源中心以及调整后的管理中心组织架构。
十五、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于15000吨/年甲基二氯化磷、含磷阻燃剂、L-草铵膦生产线及配套工程建设项目的议案》，相关具体情况请见公司2019年2月23日刊登于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于15000吨/年甲基二氯化磷、含磷阻燃剂、L-草铵膦生产线及配套工程建设项目的公告》。
十六、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了
《关于对鹤壁市赛科化工有限公司再次进行增资的议案》，相关具体情况请见公司2019年2月23日刊登于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于对鹤壁市赛科化工有限公司再次进行增资的公告》。
十七、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于公司控股子公司对外收购的议案》，为进一步加强公司控股子公司比德生化的竞争力和综合实力，会议原则同意比德生化出资不超过2900万元人民币收购王良芥、彭小思持有的湖南兴同化学科技有限公司（以下简称“兴同化学”）52.4%的股权，并授权公司董事长根据兴同化学试生产等实际经营情况进行实施。
十八、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。会议同意公司于2019年3月19日召开2018年年度股东大会，《关于召开2018年年度股东大会通知的公告》刊登于2019年2月23日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。
以上第二、五、六、九、十一、十二、十三、十五项议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
利尔化学股份有限公司董事会
2019年2月23日