证券代码：430141 证券简称：久日新材 主办券商：太平洋证券
天津久日新材料股份有限公司收购资产的公告
一、交易概况
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
根据公司“同业整合、横向拓展、纵向延伸”的发展战略，天津久日新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟与天津瑞岭化工有限公司（以下简称“瑞岭化工”）签订股权转让协议，瑞岭化工拟将其持有的宁夏久日化工有限公司65%股权，附随瑞岭化工将其对宁夏久日化工有限公司的1,950.00万元出资义务以0元对价转让给公司。宁夏久日化工有限公司成立于2018年6月21日，注册资本3,000.00万元人民币，瑞岭化工已实缴出资100.00万元人民币，尚未开展实际经营业务。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据公司“同业整合、横向拓展、纵向延伸”的发展战略，天津久日新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟与天津瑞岭化工有限公司（以下简称“瑞岭化工”）签订股权转让协议，瑞岭化工拟将其持有的宁夏久日化工有限公司65%股权，附随瑞岭化工将其对宁夏久日化工有限公司的1,950.00万元出资义务以0元对价转让给公司。宁夏久日化工有限公司成立于2018年6月21日，注册资本3,000.00万元人民币，瑞岭化工已实缴出资100.00万元人民币，尚未开展实际经营业务。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第二条规定构成重大资产重组的标准为：
| 1.购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上； 2.购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。 根据《重组办法》第三十五条规定计算《重组办法》第二条规定的比例时，还应当遵守下列规定： |
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。
根据公司2017年度经审计的财务报表，截至2017年12月31日，公司总资产为人民币1,052,463,030.53元，净资产为人民币617,290,470.74元。截至2018年12 月31日，宁夏久日化工有限公司未经审计的总资产为人民币859,760.05元，净资产为人民币856,965.40元。根据《重组办法》，公司本次交易未达到重大资产重组标准，本次收购资产事项不构成重大资产重组。
2019年2月21日，公司召开的第三届董事会第十六次会议审议通过《关于受让宁夏久日化工有限公司65%股权的议案》，表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。根据《公司章程》等规定，该事项无需提交股东大会审议。
二、交易对方的情况
名称：天津瑞岭化工有限公司住所：天津华苑产业区工华道壹号IT园-301注册地址：天津华苑产业区工华道壹号IT园-301企业类型：有限责任公司法定代表人：卢博为实际控制人：卢博为主营业务：科学研究和技术服务业；环保工程设计、施工；批发和零售业；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：50,000,000.00元
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1.交易标的名称：宁夏久日化工有限公司
2.交易标的类别：股权类资产
3.交易标的所在地：宁夏回族自治区
股权类资产特殊披露
| 2.经营范围：化学原料及化学制品（危险化学品除外）、专用设备制造、销售；其他化工产品（危险品除外）批发、零售；贸易代理；自然科学、工程和技术研究和试验发展；工程设计活动；新材料技术推广服务、其他技术推广服务；进出口业务（国家限制和禁止的货物和技术除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 3.注册资本：3,000.00万元 4.成立日期：2018年6月21日 5.住所：中卫市沙坡头区政府五楼工信局507办公室 截至2018年12月31日，未经审计的资产总额：859,760.05元；负债总额：2,794.65元；净资产：856,965.40元；营业收入：0.00元；净利润：-143,034.60元。 | |||
（二）交易标的资产权属情况
| 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 |
（三）涉及债权债务转移的
四、定价情况
本次股权转让前标的公司的债权债务由瑞岭化工享有和承担，股权转让后发生的一切债权债务由双方按出资比例共同承担。鉴于转让标的为瑞岭化工对标的公司注册资本的认缴出资权利，故本次股
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
权转让对价为0元。
甲方：天津瑞岭化工有限公司
| 乙方：天津久日新材料股份有限公司 甲方同意将其持有标的公司65%的股权（对应1,950万元的认缴出资额）转让给乙方，乙方同意受让上述股权。 股权转让后，股东出资如下： 1.天津久日新材料股份有限公司以货币出资1,950万元，占注册资本的65%，其应于2019年12月31日前缴足其认缴出资总额的70%，即1,365万元；其认缴出资的剩余30%（即585万元）应于2020年3月31日前缴足。 2.天津瑞岭化工有限公司以货币出资1050万元，占注册资本的35%，其应于2019年12月31日前缴足其认缴出资的70%，即735万元；其认缴出资的剩余30%（即315万元）应于2020年3月31日前缴足。 自标的公司就本次股权转让完成工商变更之日起，乙方拥有标的股权（包括但不限于就标的股权取得任何未分配股息的权利），并享有相应的股东权益。 鉴于转让标的为甲方对标的公司注册资本的认缴出资权利，故本次股权转让对价为0元。乙方受让上述股权后，其持有标的公司的股权比例变更为65%。 甲乙双方为实现本次股权转让而发生的有关费用、税金由双方根据相关的法律、法规规定各自承担；乙方因本次股权转让而涉及的过户费及其他工商费用（如有）由乙方自行承担。 |
（二）交易协议的其他情况
六、交易目的及对公司的影响
甲方应当在本协议签署后10个工作日内配合乙方进行工商变更登记，甲方应尽最大努力提供所有必要的信息和协助，并签署所有必要的授权或文件。若甲方拒绝配合进行工商变更登记，或由于其他可归结于甲方的原因而导致工商变更登记无法完成，则乙方有权要求终止本协议。本次交易是公司基于战略发展的需要，将进一步提升公司的持续发展能力和综合竞争力，对公司的未来发展将产生积极影响。
七、备查文件目录
天津久日新材料股份有限公司
董 事 会2019年2月21日