证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2019-013
方大特钢科技股份有限公司第六届董事会第四十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十七次会议于2019年2月20日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到董事15人，亲自出席董事15人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，审议通过如下议案：
一、审议通过《2018年度总经理工作报告》
赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《2018年度董事会工作报告》
赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》
赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《2018年度利润分配预案》
赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。
经公司审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（CAC证审字[2019]0016号）确认，公司年初未分配利润2,811,575,243.46元，加公司2018年度实现归属于公司所有者的净利润2,927,027,520.86元，提取法定公积金59,798,789.31元，减去2017年度利润分配红利2,121,748,776元，截至2018年12月31日，公司累计未分配利润3,557,055,199.01元。
2018年末，公司本部已累计提取盈余公积金724,935,742.50元，达到公司注册资本50%以上，根据《公司法》及《公司章程》等规定，公司不再提取法定公积金。
公司2018年度利润分配预案：公司以2018年末总股本1,449,871,485股为基数（最终以实施本次利润分配时，股权登记日登记的股份数为准），向全体股
东每10股派发现金红利17元（含税），共计派发现金红利2,464,781,524.5元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。公司2018年度不进行资本公积金转增股本。
五、审议通过《2018年年度报告及其摘要》
赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于向各金融机构申请综合授信的议案》
赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。根据公司生产经营的需要，公司2019年向各金融机构申请综合授信人民币共计1,461,500万元。
七、审议通过《独立董事2018年度述职报告》
赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《审计委员会2018年度履职报告》
赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《2018年度社会责任报告》
赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《2018年度内部控制评价报告》
赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。十一、审议通过《2018年度内部控制审计报告》赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。十二、审议通过《关于高层管理人员2018年度奖励薪酬的议案》赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。关联董事谢飞鸣、敖新华、尹爱国、谭兆春、宋瑛、居琪萍回避表决本议案。
公司高层管理人员2018年度奖励薪酬总额15,100万元（税前），并提请股东大会授权公司董事长具体分配。
十三、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。
根据中华人民共和国财政部对企业会计政策发生变更的情况，公司对原会计报表列报的会计政策进行相应变更。
十四、审议通过《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》
赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。为提高公司资金利用效率，合理利用自有闲置资金，创造更大的经济效益，在保证公司及子公司正常经营资金需求的情况下，公司（含子公司）使用总计不超过人民币55亿元（含55亿元）额度的自有闲置资金向银行、证券公司等金融机构购买低风险理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
十五、审议通过《关于新增2019年度日常关联交易事项的议案》赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事谢飞鸣、黄智华、雷骞国、敖新华、尹爱国、饶东云、谭兆春、宋瑛、居琪萍回避表决本议案。
根据公司生产经营的需要，公司及控股子公司与关联方中国平煤神马集团焦化销售有限公司、江西海鸥贸易有限公司发生关联交易，预计新增2019年度日常关联交易金额74,385万元。同时，公司调整与关联方江西海鸥贸易有限公司采购废钢、合金的关联交易，新增公司控股子公司与江西海鸥贸易有限公司发生关联交易，服务项目与交易金额均不变。
十六、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》
赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。
公司为全资子公司香港方大实业有限公司分别在中国工商银行（亚洲）有限公司1500万美元综合授信、大新银行有限公司1500万美元综合授信提供担保，担保期限均为一年。
十七、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。
十九、审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。
二十、审议通过《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》
赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。
二十一、审议通过《关于修订<公司董事会专门委员会工作细则>的议案》
赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。
二十二、审议通过《关于修订<公司投资者关系管理制度>的议案》
赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。二十三、审议通过《关于修订<公司董事会会议提案管理细则>的议案》赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。二十四、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。
上述序号第二、三、四、五、六、七、十二、十四、十五、十七、十八、十九、二十、二十三议案均需提交2018年年度股东大会审议。
本次会议相关内容详见2019年2月22日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报、中国证券报之《方大特钢2018年年度报告》、《方大特钢独立董事2018年度述职报告》、《方大特钢审计委员会2018年度履职报告》、《方大特钢2018年度社会责任报告》、《方大特钢2018年度内部控制评价报告》、《方大特钢2018年度内部控制审计报告》、《方大特钢关于会计政策变更的公告》、《方大特钢关于使用闲置资金购买理财产品的公告》、《方大特钢关于2019年度日常关联交易事项的公告》、《方大特钢关于担保的公告》、《方大特钢关于修订<公司章程>部分条款的公告》、《方大特钢股东大会议事规则》、《方大特钢董事会议事规则》、《方大特钢独立董事工作制度》、《方大特钢董事会专门委员会工作细则》、《方大特钢投资者关系管理制度》、《方大特钢董事会会议提案管理细则》和《方大特钢关于召开2018年年度股东大会的通知》。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2019年2月22日