平安证券股份有限公司
关于
富奥汽车零部件股份有限公司
回购公司部分社会公众股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：平安证券股份有限公司
（深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层）
二零一九年二月
一、释义
在本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司、上市公司、富奥股份 | 指 | 富奥汽车零部件股份有限公司 |
| 本次回购股份/本次回购/回购股份 | 指 | 富奥股份拟使用不低于2.6亿元、不超过5.2亿元自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于后续股权激励计划或员工持股计划。未能实施股权激励计划或员工持股计划，则予以注销 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《回购管理办法》 | 指 | 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号） |
| 《补充规定》 | 指 | 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订） |
| 《实施细则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（深证上[2019]22号） |
| 本独立财务顾问、平安证券 | 指 | 平安证券股份有限公司 |
| 本独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 本独立财务顾问为本次回购出具的《关于富奥汽车零部件股份有限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
本报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
二、前言
平安证券股份有限公司接受富奥汽车零部件股份有限公司的委托，担任本次富奥股份回购部分社会公众股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出
独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对富奥股份履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由富奥股份提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对富奥股份的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
6、在与富奥股份接触后到担任其独立财务顾问期间，公司回购股份事项已公开披露，本独立财务顾问严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场或证券欺诈等问题；
7、本独立财务顾问特别提请富奥股份的全体股东及其他投资者认真阅读公司董事会关于本次回购股份的公告。
三、本次回购股份的方案要点
（一）回购股份的目的
为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时也为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司拟用自有资金进行股份回购。本次回购的A股股份拟用于后续股权激励计划或员工持股计划，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
（二）回购股份的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易或法律法规许可的其他方式回购公司股份。为保证本次回购的顺利进行，董事会授权总经理视具体情
况选择适宜的回购方式。
（三）回购股份的价格区间
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币5.20元/股（含5.20元/股）。实际回购股份价格由总经理根据董事会授权在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本及其他等除权除息事项，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
本次回购价格上限低于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%。
（四）回购股份的资金总额及资金来源
本次回购总额为不低于人民币2.60亿元（含2.60亿元），不超过人民币5.20亿元（含5.20亿元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。
本次回购资金来源为自有资金。
（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
回购股份的数量及占比：若按回购总额上限5.20亿元、最高回购价格5.20元/股进行测算，预计回购股份总数为100,000,000股，占公司目前已发行股本总额的5.52%，若按回购总额下限2.60亿元测算，则预计回购股份总数为50,000,000股，占公司目前已发行股本总额的2.76%，均未超过公司已发行股份总额的10%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）如在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购实施期限自该日起提前届满；
（2）如公司总经理根据董事会授权决定终止本次回购方案，则回购实施期
限自总经理决定终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司总经理将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（七）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在减持计划的说明。
1、股份交易情况
经核查，公司控股股东之一致行动人吉林省天亿投资有限公司2018年12月27日通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易方式购买公司股票6,500,000股。
根据吉林省天亿投资有限公司出具的说明，其购入公司股份系基于对公司长期投资价值的认可及对未来持续稳定发展的信心而进行的操作，其在买入公司股票前，并未知悉本次回购方案的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。除上述情形外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
2、增减持计划
经核查，除吉林省天亿投资有限公司外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次回购期内无股份增减持计划。
根据公司控股股东之一致行动人吉林省天亿投资有限公司出具的说明，其在本次回购期内预计增持富奥股份部分社会公众股A股股份，具体内容如下：
“基于对富奥股份未来发展前景的信心、对公司战略规划的认同及对公司内在价值的认可，同时为提升投资者信心，促进公司股东与管理者的利益趋同，本
公司拟增持富奥股份部分社会公众股A股股份。
1、增持数量：不超过1,400万股，不低于700万股社会公众股A股股份。增持计划的实施期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，增持数量将相应进行调整。
2、增持价格：本次增持不设定价格区间，将根据富奥股份股票价格波动情况及资本市场整体趋势择机实施增持计划。
3、增持计划的实施期限：自富奥股份董事会披露本公司增持计划之日起6个月内（除法律、法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不准增持的期间外）。增持计划实施期间，如遇富奥股份股票因筹划重大事项等停牌的，增持期限将酌情顺延。
4、增持方式：根据中国证监会和深圳证券交易所的规定，拟通过二级市场集中竞价、大宗交易或相关法律法规允许的其他方式增持公司股份。
5、增持资金来源：本次增持的资金来源为自有资金。
6、增持股份锁定期：本次增持股份将按照法律、法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定进行锁定。
7、本次增持计划不以本公司为富奥股份控股股东一致行动人、持股5%以上股东为实施条件。
本次增持计划实施可能存在因资本市场情况发生变化等因素，导致增持计划无法实施的风险，以及可能存在因增持资金未能及时到位，导致增持计划延迟实施或无法实施的风险。”
吉林省天亿投资有限公司在本次回购期内无股份减持计划。
（八）本次回购方案的提议人、提议时间、提议理由和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在增减持计划的说明
本次回购方案的提议人为公司控股股东吉林省国有资本运营有限责任公司。基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，吉林省国有资本运营有限责任公司于2019年1月29日向公司董事会提议
由公司回购部分已公开发行的人民币普通股。经核查，吉林省国有资本运营有限责任公司在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；提议人在本次回购期间无股份增减持计划。
（九）持股5%以上股东未来六个月减持计划
经核查，截止审议本次回购的董事会召开日，公司持股5%以上的股东共四家，除公司控股股东及其一致行动人外，一汽股权投资（天津）有限公司持股24.41%，宁波华翔电子股份有限公司持股13.95%。根据持股5%以上股东出具的说明，自董事会审议通过公司股份回购方案之日起六个月内，四名股东均无股份减持计划。
四、上市公司基本情况
（一）上市公司基本信息
公司名称：富奥汽车零部件股份有限公司
英文名称：FAWER Automotive Parts Limited Company
注册地址：吉林省长春市汽车经济技术开发区东风南街777号
股票简称：富奥股份
股票上市地：深圳证券交易所
法定代表人：甘先国
成立日期：1988年10月6日
注册资本：1,810,552,111元
公司电话：（0431）85122797
公司传真：（0431）85122756
公司网址：www.fawer.com.cn
经营范围：汽车零部件及相关产品的研发、设计、制造、销售及售后服务；进出口业务；设备及工艺装备的设计、制造及相关服务；租赁业务、物业服务业务；仓储和配送业务及相关服务。
（二）公司的股权结构
截止2018年9月30日，富奥股份股权结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例（%） |
| 有限售条件股份 | 12,171,079 | 0.67 |
| 无限售条件股份 | 1,798,381,032 | 99.33 |
| 股份总数 | 1,810,552,111 | 100.00 |
（三）上市公司控股股东和实际控制人情况
富奥股份第二大股东吉林省天亿投资有限公司系第四大股东 吉林省国有资本运营有限责任公司全资子公司，与吉林省国有资本运营有限责任公司为一致行动人。截止2018年9月30日，吉林省国有资本运营有限责任公司直接及间接持有富奥股份27.59%的股权，为富奥股份控股股东；吉林省国有资产监督管理委员会直接持有吉林省国有资本运营有限责任公司100%的股权，为富奥股份实际控制人。
（四）公司前十大股东持股数量和持股比例
截至2018年9月30日，富奥股份前十大股东持股情况如下：
| 排名 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 占总股本比例 （%） |
| 1 | 中国第一汽车集团公司（注1） | 441,995,373 | 24.41 |
| 2 | 吉林省天亿投资有限公司 | 317,995,380 | 17.56 |
| 3 | 宁波华翔电子股份有限公司 | 252,568,785 | 13.95 |
| 4 | 吉林省国有资本运营有限责任公司 | 181,657,489 | 10.03 |
| 5 | 中国证券金融股份有限公司 | 42,493,825 | 2.35 |
| 6 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 35,004,200 | 1.93 |
| 7 | 深圳市中久资产管理有限公司 | 29,528,918 | 1.63 |
| 8 | 叶凡 | 9,355,063 | 0.52 |
| 9 | 工银瑞信基金-农业银行 -工银瑞信中证金融资产管理计划 | 8,509,200 | 0.47 |
| 10 | 南方基金-农业银行-南方中证金融资产管理计划 | 8,509,200 | 0.47 |
| 合计 | 1,327,617,433 | 73.32 | |
注1：2018年7月，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国第一汽车集团有限公司所持富奥汽车零部件股份有限公司等8户上市公司股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权【2018】362号），同意中国第一汽车集团有限公司所持公司A股股份无偿划转给一汽股权投资（天津）有限公司持有。2018年10月19日，相关无偿划转股份完成过户登记手续。公司第一大股股东由中国第一汽车集团有限公司变更为一汽股权投资（天津）有限公司。
（五）经营情况富奥股份是中国知名的汽车零部件制造业企业，主要从事汽车零部件的研发、生产和销售，是国内在生产规模、产品系列、客户覆盖均具有一定优势的汽车零部件上市公司。自成立以来，公司逐步形成了以底盘业务、空调业务、汽车电子
及新能源为主导核心产品的业务布局。目前，公司主要产品包括底盘系统、环境系统、制动和传动系统、转向及安全系统、电子电器系统、发动机附件系统等六大系列，产品品种覆盖重、中、轻、微型商用车和高、中、低档乘用车等系列车型。公司产品为众多国内整车、整机企业配套，部分产品远销海外。
公司最近三年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 资产总计 | 1,123,746.90 | 1,036,434.85 | 907,298.73 | 808,537.69 |
| 负债合计 | 431,777.17 | 403,992.54 | 329,803.15 | 278,046.09 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 616,247.51 | 575,074.78 | 517,406.74 | 468,442.89 |
| 利润表项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 568,841.06 | 719,326.31 | 585,693.76 | 433,151.35 |
| 营业利润 | 68,700.73 | 92,134.28 | 64,934.31 | 52,277.45 |
| 利润总额 | 69,339.72 | 87,944.50 | 70,583.12 | 53,615.49 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 66,111.64 | 83,154.76 | 67,671.17 | 50,322.14 |
| 现金流量项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,540.27 | 46,289.69 | 60,077.42 | 33,365.11 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,509.38 | 13,042.03 | -1,580.52 | 43,330.30 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -15,522.51 | -29,041.38 | -32,544.95 | -40,728.94 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,506.25 | 30,271.56 | 26,001.47 | 35,899.90 |
注：富奥股份2018年三季报未经审计。
五、本次回购符合《回购管理办法》的有关规定
（一）股票上市已满一年
上市公司前身为深圳市莱英达集团股份有限公司，后更名为盛润股份，1993年，经深圳市政府深府办复（1993）720号文批准，深圳市莱英达集团公司改组为深圳市莱英达集团股份有限公司，并于同年完成公开发行股份并在深交所上市。2013年，上市公司以新增股份换股吸收合并原富奥股份之重大资产重组实施完成。经核查，富奥股份股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，富奥股份最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司最近一年无重大违法行为”的规定。
（三）回购股份后，具备持续经营能力
公司本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，拟回购资金总额不低于人民币2.60亿元（含2.60亿元），不超过人民币5.20亿元（含5.20亿元）。截至2018年9月30日，公司总资产1,123,746.90万元，归属于上市公司股东的所有者权益616,247.51万元。按本次回购金额上限5.20亿元测算，占公司总资产比例为4.63%，占归属于上市公司股东的所有者权益比例为8.44%，占比较低。
截至2018年9月30日，公司流动资产为553,047.47万元，其中，货币资金147,037.72万元，应收账款、应收票据等合计311,752.38万元，公司流动负债为347,390.14万元。按本次回购金额上限5.20亿元计算，公司有能力通过自有资金支付回购价款，且保证在支付回购款项后仍拥有相对充裕自有资金持续经营。
按2018年上半年研发投入的两倍测算，公司2018年年度研发投入总额约为1.92亿元。截止2018年9月30日，公司货币资金余额14.70亿元，支付回购资金总额上限5.20亿元后，仍可覆盖公司全年研发投入。本次股份回购不会对公司研发产生重大影响。
本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，富奥股份仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
（四）回购股份后，股权分布符合上市条件
截至本独立财务顾问签署日，公司总股本为1,810,552,111股。若以本次回购价格上限5.20元/股、回购总金额上限5.20亿元测算，回购股份数量为100,000,000股，占目前公司总股本的5.52%。回购完成后，公司的控股股东仍为吉林省国有资本运营有限责任公司，实际控制人仍为吉林省国有资产监督管理委员会，不会导致公司控制权发生变化。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，股权分布发生变化不具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。
若本次回购股份全部注销，则公司总股本将减少100,000,000股，公司社会公众股东持股比例将有小幅变动，仍高于总股本的10%，股权分布符合上市条件。本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对富奥股份的上市地位构成影响。
同时，富奥股份本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。
因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，富奥股份本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。
六、本次回购股份的必要性分析
富奥股份本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，若股权激励计划或员工持股计划未能成功实施或者虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。
在当前股票市场出现较大波动环境下，公司实施本次回购体现了上市公司对公司长期内在价值提升的坚定信心，传达了公司发展信息，有利于公司建立健全投资者回报机制，维护广大股东利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报。
本次回购的股份用于股权激励计划或员工持股计划，将股东、公司和员工三方的利益捆绑在一起，进一步完善了公司长效激励机制，充分挖掘公司内部成长的原动力，增强公司自身的凝聚力和市场竞争力，推进公司长远发展。
综上，本独立财务顾问认为，本次回购股份具有必要性。
七、本次回购股份的可行性分析
公司本次用于回购的资金总额不低于人民币2.60亿元（含2.60亿元），不超
过人民币5.20亿元（含5.20亿元），资金来源为自有资金。本次回购股份不会对公司的日常经营、盈利能力及偿债能力产生重大影响，具体分析如下：
（一）对公司日常经营的影响
截止2018年9月30日，公司总资产1,123,746.90万元，归属于上市公司股东的所有者权益616,247.51万元。按本次回购金额上限5.20亿元测算，占公司总资产比例为4.63%，占归属于上市公司股东的所有者权益比例为8.44%，占比较低。
截至2018年9月30日，公司流动资产为553,047.47万元，其中，货币资金147,037.72万元，应收账款、应收票据等合计311,752.38万元，公司流动负债为347,390.14万元。按本次回购金额上限5.20亿元测算，公司有能力通过自有资金支付回购价款，且保证在支付回购款项后仍拥有相对充裕自有资金持续经营。
（二）对公司盈利能力的影响
公司经营情况良好，盈利能力较强。2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司营业收入分别为433,151.35万元、585,693.76万元、719,326.31万元和568,841.06万元，归属于母公司所有者的净利润分别为50,322.14万元、67,671.17万元、83,154.76万元和66,111.64万元，公司近年来营业收入和净利润均在持续增长。在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，回购完成后，不会对公司的盈利能力产生重大影响。
（三）对公司偿债能力的影响
截止2018年9月30日，公司资产负债率为38.42%、流动比率为1.59、速动比率为1.39。公司财务状况良好，偿债能力较强。
以2018年9月30日公司财务状况为基础，根据本次回购资金总额上限5.20亿元测算，回购完成后，公司资产负债率上升至40.29%、流动比率下降至1.44、速动比率下降至1.24。公司回购前后主要偿债能力指标无重大不利变化。
| 偿债能力指标 | 回购前 | 回购后 |
| 资产负债率 | 38.42% | 40.29% |
| 流动比率 | 1.59 | 1.44 |
| 速动比率 | 1.39 | 1.24 |
本次回购完成后，公司主要偿债能力指标仍处在合理的范围内，且相关指标均优于行业平均值，本次回购不会对公司的偿债能力产生重大影响。截止2018年9月30日，公司主要偿债能力指标与同行业上市公司对比如下：
| 同行业上市公司 | 资产负债率 | 流动比率 | 速动比率 |
| 华域汽车 | 60.19% | 1.18 | 1.02 |
| 新泉股份 | 60.59% | 1.37 | 1.11 |
| 福达股份 | 36.53% | 1.40 | 1.00 |
| 猛狮科技 | 78.55% | 0.74 | 0.60 |
| 一汽富维 | 40.62% | 1.36 | 1.17 |
| 万向钱潮 | 55.71% | 1.40 | 1.01 |
| 算术平均值 | 55.37% | 1.24 | 0.99 |
| 富奥股份 （回购后） | 40.29% | 1.44 | 1.24 |
综上，本独立财务顾问认为，在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购股份不会对公司的生产日常经营、盈利能力和偿债能力产生重大影响。
八、回购股份方案的影响分析
（一）回购股份对公司股价的影响
本次回购的股份，将用于股权激励计划或员工持股计划，若股权激励计划或员工持股计划未能成功实施或者虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。
回购期内，公司将择机买入股票并向市场传递公司股价被低估的信号，同时有利于活跃公司股票二级市场的交易，对公司股价形成一定的支撑作用，有利于维护公司全体股东的利益。
（二）回购对公司股本结构的影响
根据回购资金总额上限人民币5.20亿元、回购价格上限人民币5.20元/股进行测算，本次公司将回购100,000,000股股票。以公司目前股权结构计算，本次回购完成后公司股本结构将发生变化。
1、回购的股份全部用于满足股权激励计划或员工持股计划
根据《公司章程》第二十七条，公司持有用于员工持股计划或者股权激励而回购的股份不得超过本公司已发行股份总额的百分之十。以公司目前总股份1,810,552,111股计算，可用于股权激励计划或员工持股计划的股份上限为181,055,211股，本次回购的股份可以全部用于转入股权激励计划或员工持股计划。
若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，则回购股份设立限
售条件并转让后，公司股本结构的变动情况如下：
| 项目 | 回购前（2018年9月30日） | 本次变动增减 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占比（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 占比（%） | |
| 有限售条件股份 | 12,171,079 | 0.67 | 100,000,000 | 112,171,079 | 6.20 |
| 无限售条件股份 | 1,798,381,032 | 99.33 | -100,000,000 | 1,698,381,032 | 93.80 |
| 总股本 | 1,810,552,111 | 100.00 | 0 | 1,810,552,111 | 100.00 |
2、回购股份全部注销
公司若未能实施股权激励计划或员工持股计划，导致本次回购股份予以注销，则回购股份注销后，公司股本结构的变动情况如下：
| 项目 | 回购前（2018年9月30日） | 本次变动增减 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占比（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 占比（%） | |
| 有限售条件股份 | 12,171,079 | 0.67 | 0 | 12,171,079 | 0.71 |
| 无限售条件股份 | 1,798,381,032 | 99.33 | -100,000,000 | 1,698,381,032 | 99.29 |
| 总股本 | 1,810,552,111 | 100.00 | -100,000,000 | 1,710,552,111 | 100.00 |
（三）回购股份对其他债权人的影响
按2018年9月30日的财务数据测算，公司本次回购资金总额上限5.20亿元占公司总资产比例为4.63%，占归属于上市公司股东的所有者权益比例为8.44%，占比较低。本次回购股份虽然短期会造成公司可用于偿还债务的自有资金的减少，但实施回购总体上对公司的偿债能力影响较小。此外，回购股份不是一次性实施，而是在自公司董事会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内择机回购。因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大影响。
若公司未来未能实施股权激励计划或员工持股计划，可能导致公司回购的股份经有权机构审议后予以注销，公司将依照《公司法》相关规定通知债权人。
九、独立财务顾问意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、
法规及规范性文件，本独立财务顾问认为，富奥股份本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
十、特别提醒广大投资者注意的问题
（一）公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此，提请广大投资者注意股价短期波动的风险。
（二）公司拟以自有资金回购股份，短期会造成公司净资产减少以及公司偿债能力的下降，可能会增加债权人的风险。
（三）公司回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
（四）本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性，且本次回购股份会导致公司每股净资产的下降，提请广大投资者予以关注。
（五）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖富奥股份股票的依据。十一、独立财务顾问联系方式
独立财务顾问：平安证券股份有限公司
法定代表人：何之江
住所：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层
电话：0755-82404851
传真：0755-82434614
联系人：孟娜、张杨十二、备查文件
（一）《富奥汽车零部件股份有限公司第九届董事会第六次会议决议公告》；
（二）《富奥汽车零部件股份有限公司关于回购公司股份方案》；
（三）《富奥汽车零部件股份有限公司独立董事关于回购公司股份方案的独立意见》；
（四）富奥汽车零部件股份有限公司2015年度、2016年度及2017年度审
计报告，2018年三季度报告。
（以下无正文）
（以下无正文，为《平安证券股份有限公司关于富奥汽车零部件股份有限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告》之签字页）
财务顾问主办人：
孟 娜 张 杨
平安证券股份有限公司
2019年 2 月 21日