债券简称：17金钰债 债券代码:143040.SH
湖北省鄂州市武昌大道298号
东方金钰股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券
临时受托管理事务报告
受托管理人：长江证券承销保荐有限公司
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
2019年2月
声 明
本报告依照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、本次债券《受托管理协议》以及相关信息披露文件、东方金钰股份有限公司（以下简称“东方金钰”、“发行人”或“公司”）提供的说明文件和相关资料等，由本次债券受托管理人长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）编制，长江保荐对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长江保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，长江保荐不承担任何责任。
一、本次债券基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2623号文核准，东方金钰股份有限公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过7.5亿元人民币公司债券（以下简称“本次债券”）。
发行人于2017年3月17日成功发行了本次债券（“17金钰债”）。发行规模7.5亿元，期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，最终票面利率为7.00%。
截至目前，本次债券尚在存续期内。
二、本次债券的重大事项
根据发行人于2019年1月31日发布的《关于被债权人申请债务司法重整的公告》、《关于收到上海证券交易所对公司媒体报道相关事项监管工作函的公告》及《2018年年度业绩预亏公告》，2019年2月2日发布的《关于“关于东方金钰股份有限公司媒体报道相关事项的监管工作函”回复的公告》、《关于收到控股股东通知股权结构拟变化及实际控制人拟发生变更暨复牌的提示性公告》、《关于董事长辞职的公告》，2019年2月11日发布的《关于收到上海证券交易所对公司控制权拟发生变更事项问询函的公告》，2019年2月13日发布的《关于拟暂时终止控制权转让事项的公告》，发行人关于本次债券的重大事项如下：
（一）债权人申请债务司法重整
2019年1月30日发行人发布公告称，公司收到申请人的《通知书》。《通知书》称，申请人以公司不能清偿到期债务并且有明显丧失
清偿能力的可能为由，向法院申请对公司进行债务司法重整。法院已于2019年1月29日接收了申请资料，并以（2019）破申60号为案号进行了立案。
1、公司被申请债务重整基本情况
（1）申请人基本情况
申请人：云南兴龙实业有限公司（申请人为公司控股股东）法定代表人：赵宁住所地：云南省德宏傣族景颇族自治州瑞丽市姐告月亮岛经营范围：工艺品、饰品的销售、旅游项目的开发、通讯产品的销售；基础设施投资；国内商业贸易、物资供应业；种植、养殖业。
（2）申请人对公司的债权情况
申请人于2017年10月31日与公司签订《借款合同》，约定由申请人向公司提供循环借款共计人民币3,000,000,000元（此次借款额度包括截止至《借款合同》签订之日，公司尚未归还申请人的贷款余额共计为人民币128,230,911.42元），用于公司及子公司偿还银行贷款和补充流动资金，借款期限为3年。《借款合同》签订后，申请人便根据合同约定并按照公司的指示向子公司提供贷款人民币1,649,466,400.52元；期间，公司及子公司陆续向申请人偿还借款本息共计人民币322,483,438.65元。截止至2019年1月21日，公司尚欠申请人借款余额合计为人民币1,455,213,873.29元。
2019 年1月21日，申请人向公司发出《债权催收函》，依据上述《借款合同》借款加速到期条款的约定宣布《借款合同》项下贷款
本息全部提前到期，要求公司于2019年1月24日前向申请人偿还剩余贷款人民币775,213,873.29元（其中人民币68,000万元根据同日发出的《债务豁免确认函》予以豁免）。至此，公司仍欠申请人贷款人民币775,213,873.29元。
2、公司被申请债务重整的影响
法院将指定管理人，债权人依法向管理人申报债权。管理人或公司依法在规定期限内制定公司重整计划草案并提交债权人会议审议表决。公司债权人根据经法院裁定批准的重整计划获得清偿。如果重整计划草案不能获得法院裁定批准，法院将裁定终止公司的重整程序。
3、公司董事会对于被申请重整的意见
根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在债务人不能清偿到期债务并且有明显丧失清偿能力的可能时，债权人有权依法提请债务人进行重整。重整程序以挽救债务人企业，保留债务人法人主体资格和恢复持续盈利能力为目标，重整中公司将在法院的主导下与债权人进行债务重组。在法院审查债务重整期间，公司将依法配合法院对公司的重整可行性进行研究和论证。
4、风险提示
（1）发行人称，该债务司法重整申请能否被法院受理，是否进入重整程序尚具有重大不确定性。如果公司顺利实施债务重整并执行完毕债务重整计划将有利于改善公司资产负债结构，恢复正常经营。如不能顺利实施，公司将存在被宣告破产的风险。不论是否进入债务
重整程序，公司将在现有基础上积极做好日常运营工作。
（2）2019年1月16日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：鄂证调查字2019006 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。如果公司因前述立案调查事项被监管部门最终认定存在重大违法行为，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年第二次修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，公司股票不排除被实施退市风险警示的可能性。
（3）当公司出现以下情形，股票将被实施退市风险警示：根据《股票上市规则》第13.2.1条第（十）项的规定，如法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请，公司股票将被实施退市风险警示。
（二）收到上海证券交易所对公司媒体报道相关事项监管工作函
2019年1月31日发行人发布公告称，公司于2019年1月29日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于东方金钰股份有限公司媒体报道相关事项的监管工作函》（上证公函【2019】0201号，以下简称“《工作函》”），其内容如下：
“近日，多篇媒体报道关注公司当前偿债压力、同时账面存在大额翡翠存货的情形。前期，就公司存货相关问题，我部已多次发出问询函，要求公司详细披露大额囤积翡翠原石存货的合理性及相关会计处理等。根据本所《股票上市规则》第17.1条，现就媒体报道相关事项，进一步明确工作要求如下。
一、 请公司就媒体报道相关内容开展全面自查并澄清说明。
二、 请公司结合经营模式、存货类别、入账成本和期末减值的确认依据等，具体说明公司大额存货是否存在价值不实，是否存在利用大额存货掩盖“资不抵债”的情形。
三、2017年度公司大幅增加翡翠原石采购，对此，公司前期在回复我部问询时称，因原产地管控使得原始采购难度加大等原因，在报告期加大翡翠原石的采购和战略性储备是合理的也是必需的。请公司结合当前偿债压力，说明2017年大量采购翡翠原石是否充分考虑了2018年大额债务即将到期情况，并具体说明债务逾期风险下加大采购的合理性，核实前期信息披露是否存在需要更正或补充情形。
四、 根据公司2018年三季报，存货期末余额达96.38亿元，较年初余额96.53亿元基本持平，请公司结合自身债务到期偿付和逾期情况，说明仍保持较高存货余额的考虑及合理性，并核实当前存货是否存在抵押、质押或冻结等权利受限情形，如存在，请说明权利受限的存货类别、金额及具体原因。你公司及全体董事、监事和高级管理人员应当本着对投资者负责的态度，妥善处理上述重大事项，切实回应市场和投资者关切，并于2019年2月1日之前，就上述事项以书面形式回复我部并对外披露。”
（三）发行人2018年年度业绩预亏
2019年1月31日发行人发布公告称，经财务部门初步测算，预计2018年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润-90,000万元到-110,000万元，每股净利润-0.6667元到-0.8148元，变
动区间-489.44%至-575.99%；预计公司2018年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润占预亏金额的百分比变动区间为-80.0%至-90.0%。
本期业绩预亏的主要原因为公司2018年度因债务逾期未归还对公司经营造成重大影响，业绩预亏除非经常性损益后的亏损，主要原因是债务金额较大产生的利息费用较多；以及计提资产减值损失。（四）关于东方金钰股份有限公司媒体报道相关事项的监管工作函的回复
一、请公司就媒体报道相关内容开展全面自查并澄清说明。
【回复】：
公司已关注到近期部分媒体对公司的报道，其中部分内容存在失实或误解，公司针对其中的主要问题经自查，做出如下澄清：
（一）关于公司P2P业务的开展情况
1、业务开展与合作情况
公司网络金融信息中介业务于2015年7月正式上线，由全资一级子公司深圳东方金钰网络金融服务有限公司（以下简称“金钰网络”）负责具体运营。2016年8月17日，银监会等四部委联合发布《网络借贷信息中介机构业务管理暂行办法》（以下简称“办法”），为满足办法中关于借款人借款余额上限的规定，金钰网络积极开展业务规范、调整。2017年2月21日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于子公司东方金钰网络金融签署相关债权性资产转让协议及公司为其承担差额补足义务的议案》并公告。金钰网络与中信
资本（深圳）资产管理有限公司签订《合作协议》，金钰网络及其平台上的债权人（投资者）、债务人（融资珠宝企业）等与深圳中睿泰信叁号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中睿泰信”）签订《债权转让协议》，东方金钰、金钰网络、兴龙实业及赵宁先生等与中睿泰信签订《差额补足协议》。通过上述协议，平台融资项目债权由投资者转让给中睿泰信；同时，平台投资者的本金、利息由中睿泰信转付至金钰网络账户，并在当日由金钰网络兑付投资者本金及利息（含提前还款利息）。金钰网络存量业务整改、规范完成后，公司及金钰网络根据《差额补足协议》为平台债务人（融资珠宝企业）承担补充担保责任。
2、中睿泰信申请冻结公司资产
2018年5月，因部分平台债务人（融资珠宝企业）未能及时偿付借款，中睿泰信要求公司承担担保责任并申请仲裁，导致公司及子公司部分银行账户、部分子公司股权及兴龙实业所持公司股权被司法冻结。
（二）关于公司存货情况
1、存货对公司战略意义
公司作为以翡翠类珠宝产品为主业的上市公司，处于行业的龙头企业，在翡翠经营方面具有相当的话语权，为了确保在行业的地位，公司一直以来十分注重翡翠原石的采购及储备，特别是翡翠又是不可再生的资源，随着缅北翡翠矿床开采的逐步减少，一些中高端的翡翠稀缺性越发突出。
随着翡翠原石资源的减少开采难度越来越大，缅甸政府亦逐步加强原石出口管制，在公盘中翡翠原石交易数量上亦进行规模上的控制，如缅甸政府2016年宣布，将不会发行任何新的玉矿开采许可证，也不会更新任何过期的许可证。翡翠可开采资源日益减少，高品质翡翠日益稀缺。2017年底缅甸政府宣布2018年的翡翠公盘保证金缴纳比例从5%上升到10%，进一步的控制了翡翠毛料的供应。基于上述翡翠市场的规模及原产地管控使得原石采购难度加大等原因，公司始终看好中高端翡翠原石中长期上涨的趋势保持不变。此外，公司2017年起拟通过非公开发行股票融资，用于积极推进“1+10+N”渠道发展战略，通过建设大型旗舰店等做大翡翠产业链规模及行业影响力，以保障持续经营能力和行业话语权，且公司预计上述资金投入可以股权融资方式获得，能显著降低公司财务负担，因此公司适当加大了翡翠原石和翡翠成品的采购和战略性储备。
2、存货的分类
公司存货主要分为翡翠类和黄金类存货，截至2018年9月30日，公司存货基本情况如下：
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项目
| 项目 | 2018.09.30 | |
| 金额（万元） | 比例 | |
| 翡翠类 | 883,911.26 | 91.71% |
| 原石 | 438,372.99 | 45.48% |
| 成品 | 445,538.27 | 46.22% |
| 黄金类 | 79,228.00 | 8.22% |
| 原材料 | 55,428.76 | 5.75% |
| 金条 | 19,337.08 | 2.01% |
| 黄金（镶嵌）饰品 | 4,462.16 | 0.46% |
| 委托加工物资 | - | - |
| 其他 | 719.16 | 0.07% |
| 合 计 | 963,858.42 | 100.00% |
3、存货的核算方式
公司对各类存货的会计处理采用的是历史成本法，不会根据评估结果调整存货价值，该价值亦与商品标签价格无关，公司每年都会对存货进行减值测试，对于存货可变现净值低于账面价值的部分计提减值损失。
对于翡翠原石存货，2017年3月，云南珠宝协会的评估专家组针对评估时存放于公司各地的544块原石进行了价值评估，认定其已超过账面价值。2017年9月，专家组针对2017年第2季度新增的未销翡翠原石进行评估，共计258件。综合两次评估，2017年6月末的翡翠原石存货总计评估比例达99.35%。
2019年初，公司聘请专家组，对出现减值迹象的存货计提充分的减值损失，相关信息将在2018年年度报告中详细披露，请投资者关注。
4、公司主要供应商
公司主要采购品种为黄金原料，历年最大供应商均为上海黄金交易所，翡翠原石、翡翠成品及黄金（镶嵌）饰品供应商根据公司业务需要，可能存在一定变动。
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期间
| 期间 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） | 当期采购 占比 | 采购品种 |
| 2018年1-9月 | 上海黄金交易所 | 121,184.23 | 66.84% | 黄金原料 |
| 深圳市星月珠宝首饰有限公司 | 11,080.38 | 6.11% | 翡翠成品 | |
| 乾坤金银（深圳）股份有限公司 | 9,961.45 | 5.49% | 翡翠成品、金 条 | |
| 深圳粤通国际珠宝股份有限公司 | 7,034.06 | 3.88% | 翡翠成品 |
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秋林（深圳）珠宝经营有
限公司
| 秋林（深圳）珠宝经营有限公司 | 6,956.97 | 3.84% | 翡翠成品 | |
| 合计 | 156,217.09 | 86.17% | - | |
| 2017年 | 上海黄金交易所 | 588,189.08 | 53.43% | 黄金原料 |
| 深圳市艺华珠宝首饰股份有限公司 | 29,615.31 | 2.69% | 翡翠成品 | |
| 深圳市渲爱珠宝有限公司 | 23,952.82 | 2.18% | 翡翠成品 | |
| 李干退 | 22,860.00 | 2.08% | 翡翠原石 | |
| 深圳市盛嘉供应链发展有限公司 | 22,075.51 | 2.01% | 金条、黄金饰 品、翡翠成品 | |
| 合计 | 686,692.72 | 62.38% | - |
5、毛利率波动情况
黄金类产品和翡翠类产品业务特征差异较大，黄金类产品业务因黄金具有较强的同质性，具有公开透明的市场价格，利润主要源于设计加工环节，毛利率较低，而翡翠类产品具有较强的稀缺性且同质性较弱，专业性要求更高，毛利率较高。因公司目前业务主要采用批量销售方式，根据客户需求和市场价格走势可能存在一定波动，导致公司收入产品结构出现较大波动，进而导致公司综合毛利率出现较大变动。
| 单位：万元 | ||||||
| 期间 | 项目 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务毛利 | 毛利占比 | 毛利率 |
| 2017年 | 翡翠原石 | 58,623.49 | 19,539.93 | 39,083.56 | 40.26% | 66.67% |
| 翡翠成品 | 136,238.62 | 100,573.33 | 35,665.29 | 36.74% | 26.18% | |
| 黄金金条及黄金饰品 | 724,617.65 | 708,129.75 | 16,487.90 | 16.98% | 2.28% | |
| 小额贷款利息收入 | 5,930.20 | 656.06 | 5,274.14 | 5.43% | 88.94% | |
| 其他 | 1,699.23 | 1,130.49 | 568.75 | 0.59% | 33.47% | |
| 合计 | 927,109.20 | 830,029.56 | 97,079.64 | 100.00% | 10.47% | |
| 2018年1-9月 | 翡翠原石 | 52,994.22 | 19,615.79 | 33,378.43 | 66.76% | 62.99% |
| 翡翠成品 | 55,048.53 | 39,767.27 | 15,281.26 | 30.56% | 27.76% | |
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黄金金条及
黄金饰品
| 黄金金条及黄金饰品 | 133,579.83 | 132,253.59 | 1,326.24 | 2.65% | 0.99% |
| 小额贷款利息收入 | 1,242.06 | 1,997.43 | -755.38 | -1.51% | -60.82% |
| 其他 | 2,573.06 | 1,802.84 | 770.22 | 1.54% | 29.93% |
| 合计 | 245,437.70 | 195,436.92 | 50,000.77 | 100.00% | 20.37% |
6、增加存货流动性
上述存货采购均着眼于公司长期业务发展需要，当消费市场出现萎缩且融资市场出现远超公司可预知范围的严重紧缩时，公司已根据业务需要降低采购金额，对长期储备价值较低的中低品质翡翠加大促销力度，并加快应收账款回笼速度，着手降低公司财务负担、提升存货周转率。针对中高端翡翠类存货，因其品质较高且多处于原石状态，属于不可再生资源且可塑性较高，对客户鉴别能力、欣赏水平、资金水平都有较高的要求，如果公司要求在短时间内变现，售价相对其市场价值将面临较高折价，严重损害公司利益。公司将在遇到适当客户时及时处置，并控制应收账款风险。
（三）关于2018年度重大资产重组的情况
1、2018年度重大资产重组基本情况
为增强公司的持续经营能力，布局“一带一路”重要窗口，充分利用政策优势，完善零售终端的重点布局，公司筹划了以现金方式购买如下三项资产：1、瑞丽姐告金龙房地产开发有限公司100%股权；2、瑞丽金星翡翠珠宝交易市场；3、云南泰丽宫珠宝交易市场。上述资产对提升公司资产质量、扩大业务规模、提升长期盈利能力都有重大意义。
2、停牌期间的主要工作和障碍
停牌期间公司协同中介机构根据《重组办法》、《内容与格式准则第26号》、《股票上市规则》及相关要求开展了尽职调查和并购谈判工作，编制了《重大资产购买暨关联交易预案》（以下简称“预案”）并于2018年4月19日公告。公司于今年1月16日收到中国证券监督管理委员会调查通知书且公司近期面临较大数额债务逾期，加之标的资产处于抵押或冻结状态，综合上述因素，公司经慎重考虑终止了上述重大资产重组（详见公告临2019-008）。
3、重组取消后采取的其他自救措施
本次重大资产重组取消后，公司拟通过加快存货出售、催收应收账款等方式加快现金流周转，并拟以股权融资方式积极引入战略投资者。此外，控股股东兴龙实业于2019年1月22日免除了公司向其借入的68,000万元人民币本息的偿还义务，并将继续寻求通过股东借款、处置资产与债务司法重整等方式持续支持上市公司发展。综合上述债权转让、债转股、债务展期等方式，公司有信心尽快化解当前债务挤兑风险，恢复正常生产经营。
二、请公司结合经营模式、存货类别、入账成本和期末减值的确认依据等，具体说明公司大额存货是否存在价值不实，是否存在利用大额存货掩盖“资不抵债”的情形。
【回复】：
（一）公司经营模式
主要从事珠宝首饰产品的设计、采购和销售，主要经营产品包括翡翠原石、翡翠成品、黄金金条、黄金（镶嵌）饰品等，公司销售网
络分为自营和加盟，采用批发为主、零售结合的方式，为保证销售渠道、提高成交率，公司需要在销售终端保留较大规模的库存供客户挑选，且公司积极谋求业务模式转型，为拓展零售终端业务积极进行铺货准备。因而一定的存货规模是公司盈利的基本保障，也是公司长远发展提高竞争力的重要方面。
就翡翠类存货而言，因翡翠原石属于稀缺性矿产资源，并且2015年起由于缅甸局势不稳定，翡翠原石公盘次数减少，公司积极对翡翠类存货进行前瞻性储备，增大了翡翠原石和成品的采购规模。
（二）公司存货类别、入账成本和期末减值的确认依据
【参见本回复第一问之“（二）关于公司存货情况”相关回复】
（三）公司不存在利用大额存货掩盖“资不抵债”的情形
综合上述因素，公司存货规模真实、核算清晰，均采用历史成本计量，历年末翡翠原石类存货均经专家组评估，不存在利用大额存货掩盖“资不抵债”的情形。
目前公司存货规模较高是前期判断失误及市场波动较大综合导致，公司针对少部分存在减值迹象的存货已充分计提跌价准备，具体数据将在2018年年度报告的中充分披露。
三、2017年度公司大幅增加翡翠原石采购，对此，公司前期在回复我部问询时称，因原产地管控使得原始采购难度加大等原因，在报告期加大翡翠原石的采购和战略性储备是合理的也是必需的。请公司结合当前偿债压力，说明2017年大量采购翡翠原石是否充分考虑了2018年大额债务即将到期情况，并具体说明债务逾期风险下加大
采购的合理性，核实前期信息披露是否存在需要更正或补充的情形。
【回复】：
（一）公司2017年度采购基于业务长期发展需要
2017年初我国整体经济和融资市场尚未出现重大不利变化，针对翡翠消费市场整体稳健。考虑到翡翠消费者更加看重品牌和销售渠道，而公司主要采用自营批发为主的销售方式，急需转型增加销售渠道，扩大零售终端网络，以提高长期盈利能力。为此，公司启动了2017年度非公开发行项目，并拟借此实现推进“1+10+N”渠道发展战略的目的，为实现上述目标实现，公司适时提前储备部分翡翠类存货具备合理性。
（二）2017年度采购规模综合考虑了再融资及借款因素
公司“1+10+N”渠道发展战略原拟通过非公开发行股票募集资金和适当补充借款协同实施，综合财务成本较低且可改善长期盈利能力，公司对实现上述转型有充分信心。2017年度非公开发行未能通过证监会审核，导致股权融资停滞，且2018年起我国融资市场出现了极度紧缩，公司作为民营上市公司，融资渠道受限，金融机构针对部分到期贷款停止授信，上述不利变化严重超出公司管理层预期。以上综合原因导致公司2017年度提前储备的存货未能及时消化。2018年公司已尽可能压缩采购规模，1-9月翡翠类存货采购总额同比下降87.84%，下降35.73亿元。
（三）高端翡翠存货价格依然处于上升通道
翡翠是不可再生的资源，随着缅北翡翠矿床开采的逐步减少，中
高端翡翠稀缺性越发突出，中高端翡翠价格依然处于上升区间。公司前期采购的中高端翡翠依然有较大的升值潜力，且该部分存货以历史成本入账，目前市场价值已远超账面成本。上述高端存货有利于公司长期盈利能力的提升。
综合上述内容，公司2017年度大幅增加翡翠原石采购符合2017年初业务发展需要，2018年市场环境出现较大变化、金融机构紧缩对公司融资规模后，公司已压缩了采购规模并积极增加销售，前期信息披露不存在需要更正或补充的情形。
四、根据公司2018年三季报，存货期末余额达96.38亿元，较年初余额96.53亿元基本持平，请公司结合自身债务到期偿付和逾期情况，说明仍保持较高存货余额的考虑及合理性，并核实当前存货是否存在抵押、质押或冻结等权利受限情形，如存在，请说明权利受限的存货类别、金额及具体原因。
【回复】：
（一）公司债务到期偿付和逾期情况
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单位：人民币万元
| 单位：人民币万元 | ||||
| 借款人 | 银行名称 | 总金额 | 逾期金额 | 期限 |
| 深圳市东方金钰珠宝实业有限公司 | 中国民生银行股份有限公司深圳分行 | 12,500.00 | 12,500.00 | 2018.2.7-2018.8.7 |
| 长沙银行股份有限公司广州分行 | 14,800.00 | 14,800.00 | 2017.7.14-2018.10.30 | |
| 包商银行股份有限公司 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2017.10.9-2018.10.8 | |
| 首誉光控资产管理有限公司 | 3,000.00 | 3,000.00 | 2018.3.23-2018.12.23 | |
| 深圳公司小计 | 40,300.00 | 40,300.00 | - | |
| 东方金钰股份有限公 | 中信信托有限责任公司 | 24,000.00 | 24,000.00 | 2016.9.22-2018.9.22 |
| 中海信托股份有限公司 | 24,004.80 | 24,004.80 | 2016.10.26-2018.11.17 | |
| 弘森（天津）资产管理有 | 29,800.00 | 29,800.00 | 2016.12.5-2018.12.4 | |
-17-
司
| 司 | 限公司 | |||
| 华融（福建自贸试验区）投资股份有限公司 | 58,500.00 | 58,500.00 | 2016.12.19-2018.6.13 | |
| 昆仑信托有限责任公司 | 30,000.00 | 15,430.00 | 2017.1.4-2019.1.24 | |
| 中铁信托有限责任公司 | 20,180.00 | 20,180.00 | 2017.1.13-2019.1.22 | |
| 华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司 | 50,000.00 | 50,000.00 | 2017.1.26-2019.1.25 | |
| 百瑞信托有限责任公司 | 27,000.00 | 7,000.00 | 2017.3.31-2018.11.5 | |
| 厦门金海峡投资有限公司 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2017.6.29-2018.6.28 | |
| 九江市濂溪区城投金融服务有限公司 | 20,000.00 | 20,000.00 | 2017.11.2-2018.11.2 | |
| 中国民生银行昆明分行 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2017.11.24-2018.11.23 | |
| 吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行 | 20,000.00 | 20,000.00 | 2018.3.30-2018.9.28 | |
| 股份公司小计 | 318,484.80 | 318,484.80 | - | |
| 东方金钰小贷公司 | 华泰托管北京文道1号私募投资基金 | 4,965.00 | 4,965.00 | 2017.9.30-2018.12.20 |
| 中合资本控股(深圳)有限公司 | 5,775.00 | 5,775.00 | 2018.2.13-2018.10.8 | |
| 小贷公司小计 | 10,740.00 | 10,740.00 | - | |
| 总计 | 369,524.80 | 369,524.80 | - |
（二）存货余额合理性
1、存货对公司战略意义
公司作为以翡翠类珠宝产品为主业的上市公司，处于行业的龙头企业，在翡翠经营方面具有相当的话语权，为了确保在行业的地位，公司一直以来十分注重翡翠原石的采购及储备，特别是翡翠又是不可再生的资源，随着缅北翡翠矿床开采的逐步减少，一些中高端的翡翠稀缺性越发突出。
此外，公司2017年起拟通过非公开发行股票融资，用于积极推进“1+10+N”渠道发展战略，通过建设大型旗舰店等做大翡翠产业链规模及行业影响力，以保障持续经营能力和行业话语权，且公司预计上述资金投入可以股权融资方式获得，能显著降低公司财务负担，因
此公司适当加大了翡翠原石和翡翠成品的采购和战略性储备。
2、已着手增加存货流动性、降低存货规模
2018年起我国融资市场出现了极度紧缩，且公司“1+10+N”渠道发展战略受阻，导致公司存货余额相对现有经营规模处于较高水平。公司自2018年起已尽可能压缩采购规模，并扩大中低端促销力度，力图降低存货规模，增加流动性。
3、前期采购及中高端存货价值较大
截至2018年9月30日，公司库存翡翠原石及翡翠成品采购年份如下：
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采购年份
| 采购年份 | 翡翠原石 | 翡翠成品 | 合计 | |||
| 数量（件） | 账面价值 （万元） | 数量（件） | 账面价值 （万元） | 数量（件） | 账面价值 （万元） | |
| 2018.1-9 | 1 | 1,088.03 | 48,610 | 43,603.28 | 48,611 | 44,691.31 |
| 2017 | 301 | 245,327.52 | 127,809 | 260,196.19 | 128,110 | 505,523.71 |
| 2016 | 99 | 66,459.38 | 71,393 | 76,025.89 | 71,492 | 142,485.27 |
| 2015 | 39 | 13,282.35 | 43,351 | 22,381.24 | 43,390 | 35,663.59 |
| 2014 | 40 | 22,938.20 | 106,727 | 18,612.56 | 106,767 | 41,550.76 |
| 2013 | 31 | 8,328.16 | 18,560 | 14,382.67 | 18,591 | 22,710.83 |
| 2012 | - | - | 3,282 | 1,108.61 | 3,282 | 1,108.61 |
| 2011 | 138 | 59,086.69 | 48 | 226.97 | 186 | 59,313.66 |
| 2010 | 2 | 2,608.67 | 5,409 | 7,501.05 | 5,411 | 10,109.72 |
| 2009 | - | - | 5,761 | 1,167.74 | 5,761 | 1,167.74 |
| 2008 | 41 | 941.95 | 93 | 30.40 | 134 | 972.34 |
| 2007 | 60 | 15,339.75 | 113 | 178.34 | 173 | 15,518.09 |
| 2006 | 18 | 2,967.05 | 5 | 123.33 | 23 | 3,090.38 |
| 2005 | - | - | - | - | - | - |
| 2004 | 2 | 5.25 | - | - | 2 | 5.25 |
| 合计 | 772 | 438,372.99 | 431,161 | 445,538.27 | 431,933 | 883,911.26 |
公司现有部分翡翠原石采购自2012年以前，其成本较低，目前市场价值已远超历史成本。但该部分中高端翡翠类存货，因其品质较高且多处于原石状态，属于不可再生资源且可塑性较高，对客户鉴别
能力、欣赏水平、资金水平都有较高的要求，如果公司要求在短时间内变现，售价相对其市场价值将面临较高折价，严重损害公司利益。公司将在遇到适当客户时及时处置，并控制应收账款风险。
与上述情况类似，公司部分中高端翡翠成品，尚未出现市场价值低于历史账面价值的情况，公司将在核实客户资信水平、确保应收账款安全的情况下适时增加销售规模。
4、部分中低端存货出现跌价情形
公司少量近些年采购或前期采购的低端翡翠类存货，可能存在因终端消费市场萎缩，导致其市场价格低于账面历史成本的情形。公司已参考销售情况及市场价值充分计提减值损失，聘请云南省珠宝协会专家组对其跌价金额做出专业判断。截至2018年12月31日，公司存货价值及减值损失情况将在2018年年度报告中充分披露。
（三）存货抵押、质押或冻结等权利受限情形
公司部分存货因融资需要存在抵质押情况，或因司法机构裁定处于冻结状态，具体情况如下：
-19-
资产所有
人
| 资产所有人 | 资产类型 | 抵（质）押权人 | 抵（质）押合 同编号 | 主合同编 号 | 受限金额 （万元） |
| 深圳东方金钰 | 翡翠毛料 | 中国建设银行股份有限公司深圳分行 | 抵2017流08014水贝-5 | 借2017流08014水贝 | 4,259.49 |
| 深圳东方 金钰 | 翡翠毛料 | 厦门金海峡投资有限公司 | 质押合同 JHXTZ-WD-2017-00 18-05 | FJ40040201700 15 | 3,408.03 |
| 深圳东方 金钰 | 翡翠毛料 | 华融(福建自贸试验区)投资股份有限公 司 | 动产抵押合同【HRFJ】[Y][2018][0169]- 01 | 委托贷款合同 201601066014 | 81,633.47 |
-20-
深圳东方金钰,兴龙珠宝有限
公司
| 深圳东方金钰,兴龙珠宝有限公司 | 翡翠毛料及成品 | 深圳中睿泰信叁号投资合伙企业（有限合伙）（我司提供担保责任追加的质押） | 动产质押合同 2018-DFJT-004; 2018-DFJY-003 | 差额补足担保 合同 | 22,833.88 |
| 云南兴龙珠宝有限公司 | 翡翠毛料 | 首誉光控资产管理有限公司 | 动产质押合 同:EP[20180036]- ZYHT-1 | 债权债务确认 协议： EP[20180036]- QRXY-1 | 776.00 |
| 合计 | - | - | - | - | 112,910.87 |
公司正积极与债权方沟通，以便顺利实施债务司法重整，解除公司资产抵质押或冻结情况，以提升公司存货流动性，增加销售回款规模，保持合理的存货规模。
（五）控股股东股权结构拟变化及实际控制人拟发生变更
特别提示：
1、本次股权结构变动如顺利完成，东方金钰股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）的控股股东不变，实际控制人将由赵宁变更为中国蓝田总公司（以下简称“中国蓝田”或“受让方”）。
2、股权结构变动完成后，中国蓝田将间接持有上市公司31.42%的股权。本次交易聘请的中介机构正在履行合规性审核程序，拟就本次收购向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请豁免要约收购。
3、本次涉及重大事项公司股票申请紧急停牌一个交易日，于2019年2月11日（星期一）开市起复牌。
4、本次权益变动所涉及云南兴龙实业有限公司（以下简称“兴龙实业”或“目标公司 ”）所持有上市公司股份因为上市公司提供担保被
轮候冻结查封，相关解除查封事宜需与有关债权人协商，尚存在不确定性。公司将密切关注该事项的进展，严格按照有关法律法规的相关规定和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的要求，真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务。
5、控股股东向广东省深圳市中级人民法院提交的债务司法重整（以下简称“重整”）申请已被立案，公司是否进入重整程序尚具有重大不确定性。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划将有利于改善公司资产负债结构，恢复正常经营。如不能顺利实施，公司将存在被宣告破产的风险。不论是否进入重整程序，公司将在现有基础上积极做好日常运营工作。
6、2019年1月16日，公司收到中国证监会《调查通知书》（编号：鄂证调查字2019006号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。如果公司因前述立案调查事项被监管部门最终认定存在重大违法行为，根据《股票上市规则》的有关规定，公司股票不排除被实施退市风险警示的可能性。
一、本次交易基本情况
1、公司于2019年1月31日接到公司控股股东兴龙实业的通知：
兴龙实业的股东赵宁、王瑛琰与中国蓝田于2019年1月31日就签署《股权转让协议》（以下简称“协议”）相关事项达成共识，赵宁、王瑛琰拟将其合计持有的兴龙实业100%的股份转让给中国蓝田。转让
完成后，中国蓝田将间接持有东方金钰31.42%的股权。
2、本次股权变动前，上市公司的控股股东为兴龙实业，实际控制人为赵宁。本次股权变动完成后，上市公司的控股股东不变，实际控制人变更为中国蓝田。
3、受让方拟聘请经中国证监会资格认证的中介机构作为财务顾问对本次拟收购交易进行合法性、合规性审核，并拟定收购报告书及要约收购豁免申请准
备向中国证监会报送相关资料。
二、交易各方介绍
（一）受让方
1、基本情况
公司名称：中国蓝田总公司
公司类型：农业部主管的全民所有制企业
成立时间：1989年3月6日
法定代表人：瞿兆玉
注册资本：40000万元人民币
公司住所：北京市朝阳区农展馆南里11号
2、简要介绍
中国蓝田于1989年3月6日在北京市工商行政管理局注册成立，前身为“中国农业物资供销总公司”，1998年1月变更为现名，目前注册资本4亿元人民币，性质为全民所有制企业，投资人为农业部。公司注册地址位于北京市朝阳区农展馆南里11号，法定代表人瞿兆玉。
公司经营范围为：农业、商业、制造业、建筑业、通讯业、其他产业项目的投资；钢材、木材、建筑材料、炉料、化工产品、轻纺产品、机械设备、电工器材、仪器仪表、农业机械、农业生产资料（不含化肥、农药、农膜）、饲料及添加剂、汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）及其零配件、电子设备、通讯设备、日用百货的销售（国家有专项专营规定的除外）；包装食品、饮料、酒、保健食品的销售（有效期限以卫生许可证为准）；与上述业务有关的技术咨询、技术服务和信息服务。
（二）转让方
赵宁（身份证号：53010219810117XXXX）、王瑛琰（身份证号：
21050219861223XXXX）。
三、权属转移
自协议签订之日起，受让方通过目标公司取得上市公司的股东权利，可以依照协议规定合法行使对上市公司的股东权利。同时，转让方需配合受让方对上市公司管理层进行换届：董事会5人由原上市公司控股股东提名1人，受让方提名2人；独立董事由受让方推荐提名2人；董事长、法人代表由受让方提名，按照公司章程规定的程序任命。
四、债务承担
中国蓝田承诺全力支持上市公司继续推进债务司法重整，包括但不限于提供现金资金周转、为新取得金融机构授信提供担保增信等措施恢复上市公司的盈利能力，在重整完成后免除原控股股东及其一致
行动人此前为目标公司及上市公司提供的个人连带担保责任。
五、后续经营1、受让方受让目标公司股权后，公司原实际控制人保证仍留在上市公司内，在受让方的授权范围内负责经营原有上市公司的业务，业务范围包括翡翠珠宝的加工、批发、零售；翡翠原材料的批发销售；文化旅游项目的开发等。
2、受让方将充分利用自身优势以优质资产注入上市公司，通过重组帮助上市公司恢复正常盈利能力，但目前尚无具体重组方案。
（六）发行人董事长辞职
2019年2月2日，发行人发布公告称，公司董事会于近日收到公司董事长赵宁先生的书面辞职报告，赵宁先生基于以下原因，申请辞去公司董事长职务。
东方金钰股份有限公司（以下简称“东方金钰”或“公司”）于2019 年1月31日发布业绩预告，由于去杠杆等金融政策调整和公司重大经营决策失误等原因，导致公司资金链断裂，形成2018年公司净利润较大亏损。赵宁先生申请辞去公司董事长职务，同时辞去投资决策委员会委员、财务审计委员会委员、提名委员会委员身份。本着对投资者和广大股民负责的态度，赵宁先生愿意以控股股东豁免上市公司债务的形式补偿由于重大经营决策失误对公司造成的较大亏损，上述补偿已于2019年1月22日由兴龙实业出具的《债务豁免确认函》出具之日起生效（详见公告【临2019-011】）。
同时，根据东方金钰控股股东云南兴龙实业有限公司（以下简称
“兴龙实业”）与中国蓝田总公司（以下简称“中国蓝田”）协商一致达成共识，股份让渡完成后，中国蓝田将会对东方金钰董事会进行改组，在此之前，为确保公司经营稳定，赵宁先生仍代行董事长及董秘职责，同时负责与债权人接洽协商重整相关事宜。
（七）收到上海证券交易所对公司控制权拟发生变更事项问询函
2019年2月10日，东方金钰股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对东方金钰股份有限公司控制权拟发生变更事项的问询函》（上证公函【2019】0232号，以下简称“《问询函》”）。
《问询函》全文内容如下：
“2019年2月2日，你公司披露公告称，控股股东云南兴龙实业有限公司（以下简称兴龙实业）的股权结构拟发生变更，交易完成后公司实际控制人将变更为中国蓝田总公司（以下简称中国蓝田或受让方）。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请公司与相关方核实并补充披露如下事项。
一、公告披露，中国蓝田总公司为农业部主管的全民所有制企业，法人代表为瞿兆玉。请公司、实际控制人赵宁以及中国蓝田明确说明：
（1）中国蓝田的实际控制人和股东构成情况，并提供有效的工商登记证明文件；（2）中国蓝田为“农业部主管的全民所有制企业”的具体含义，目前中国蓝田与农业农村部的关系；（3）中国蓝田本次股权收购是否需要取得相关国资及主管部门批准，如是，请说明具体进展情况，如否，请说明原因和依据；（4）本次收购中中国蓝田的决策程序；
（5）瞿兆玉与中国蓝田总公司和已退市公司蓝田股份的关系，其是否存在被列为失信人或其他不得收购上市公司的情形；（6）中国蓝田是否存在不得收购上市公司的情形。请律师发表意见。
二、公告披露，中国蓝田承诺全力支持公司继续推进债务司法重整，包括但不限于提供现金资金周转、为新取得金融机构授信提供担保增信等措施。请公司、实际控制人赵宁以及中国蓝田明确说明：（1）中国蓝田目前财务状况和主要经营数据，本次股权收购及拟承担兴龙实业债务的具体资金来源；（2）中国蓝田为公司提供现金支持和担保增信的具体资金来源，是否具备相应的承诺履行能力。
三、请公司、实际控制人赵宁以及中国蓝田核实并说明本次股权转让的筹划过程、关键时间点，并提供涉及本次交易的内幕知情人名单，供本所进行内幕交易核查。
你公司及相关方应当高度重视本次股权转让事项，充分揭示相关风险和不确定性，并及时履行信息披露义务，明确市场预期。请公司收到本问询函后立即披露，并于2019年2月12日之前，以书面形式回复我部并对外披露。”
（八）发行人拟暂时终止控制权转让事项
2019年2月13日，发行人发布公告称其拟暂时终止控制权转让事项。
东方金钰股份有限公司（以下简称“东方金钰”或“公司”）于2019年2月2日公告：云南兴龙实业有限公司（以下简称“兴龙实业”）的股东赵宁、王瑛琰与中国蓝田总公司（以下简称“中国蓝田”）就
签署《股权转让协议》（以下简称“协议”）相关事项达成共识，赵宁、王瑛琰拟将其合计持有的兴龙实业100%的股份转让给中国蓝田。转让完成后，中国蓝田将间接持有东方金钰31.42%的股权。详见公司临2019-018号公告。
公司于2019年2月10日收到上海证券交易所上市公司监管一部（以下简称“监管一部”）下发的《关于公司控制权拟发生变更事项的问询函》，又于2019年2月12日收到监管一部下发的《关于东方金钰股份有限公司控制权转让相关事项的监管工作函》。详见公司临2019-020、临2019-023号公告。
但截至目前，中国蓝田未就其身份、主体资格、资信情况及收购的合法合规性提供说明及相关证明材料。鉴于相关事项仍有待核实，同时出于对广大投资者负责的态度，经公司及实际控制人赵宁审慎讨论决定，暂时终止上述股权转让事项。公司将密切关注该事项的进展，严格按照有关法律法规的相关规定和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务。
长江保荐作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。
长江保荐后续将密切关注发行人本次事项的后续进展及关于本次债券本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》等规定
或约定履行债券受托管理人的职责。
特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于《东方金钰股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券临时受托管理事务报告》的盖章页）
债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司（公章）
年 月 日