证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号2019-005
光正集团股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签订框架协议的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司光正能源有限公司（以下简称“光正能源”）拟向新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“新疆火炬”）出售其所持有的光正燃气有限公司（以下简称“光正燃气”）51%股权，本次交易不构成关联交易。
2、根据最近一期经审计的财务数据初步研究和测算，本次交易可能会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照深圳证券交易所的有关规定，组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作，并履行信息披露义务。
3、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
4、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，上市公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。
一、交易概况：
2019年2月19日，光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司光正能源有限公司（以下简称“光正能源”）与新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“新疆火炬”）在喀什市签署了《关于新疆火炬燃气股份有限公司收购光正能源有限公司所持光正燃气有限公司部分股权之框架协议》（以下简称“框架协议”），新疆火炬拟以现金方式收购光正能源持有的光正燃气有限公司（以下简称“光正燃气”）51%股权。
二、交易对方的基本情况：
1、交易对方的基本信息：
基本信息名称
| 名称 | 新疆火炬燃气股份有限公司 | 注册号/统一社会信用代码 | 91653100748663541B |
| 类型 | 股份有限公司(上市、自然人投资或控股) | 法定代表人 | 陈志龙 |
| 注册资本 | 14150万元人民币 | 成立日期 | 2003年04月23日 |
| 住所 | 新疆喀什地区喀什市世纪大道南路77号 |
| 营业期限自 | 2003年04月23日 | 营业期限至 |
| 经营范围 | 天然气的销售；销售：燃气具及其配件、长输管网、管材管件、仪器仪表；天然气集中供热；市政工程总承包；危险货物运输；成品油零售；汽车清洗服务；电动汽车充电设施的建设及运营管理；销售：日用百货、润滑油、石蜡、化工产品、预包装食品、烟草。 |
| 登记机关 | 喀什地区工商行政管理局 | 核准日期 | 2018年06月28日 |
| 登记状态 | 开业 |
2、交易对方的前十大股东：
（截止2018年9月30日）
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 赵安林 | 46,825,000 | 33.09% |
| 北京君安湘合投资管理企 业（普通合伙） | 11,930,000 | 8.43% |
| 赵海斌 | 7,440,000 | 5.26% |
| 苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙） | 7,440,000 | 5.26% |
| 嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业（有限合伙） | 6,696,000 | 4.73% |
| 烟台昭宣元盛九鼎创业投资中心（有限合伙） | 2,790,000 | 1.97% |
| 烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙） | 2,232,000 | 1.58% |
| 苏州夏启安丰九鼎创业投资中心（有限合伙） | 2,000,000 | 1.41% |
| 麦盖提刀郎庄园新农业股 份有限公司 | 2,000,000 | 1.41% |
| 张秀丽 | 1,860,000 | 1.31% |
3、交易对方的主要财务情况：
单位：人民币万元
| 项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2018 年 9 月 30 日 |
| 总资产 | 111,837.06 | 112,072.99 |
| 负债 | 15,857.89 | 12,876.56 |
| 所有者权益 | 95,979.17 | 99,196.43 |
| 项目 | 2017 年度 | 2018 年 1-9月 |
| 营业收入 | 36,077.41 | 24,548.45 |
| 营业总成本 | 27,035.34 | 18,183.35 |
| 利润总额 | 9,242.27 | 6,465.98 |
| 净利润 | 8,525.95 | 5,792.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,489.99 | 8,531.36 |
（注：2018 年 1-9 月的财务数据未经审计）
4、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况：
1、光正燃气基本信息
基本信息名称
| 名称 | 光正燃气有限公司 | 注册号/统一社会信用代码 | 91653001080229859Q |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 法定代表人 | 杨红新 |
| 注册资本 | 20408万元人民币 | 成立日期 | 2007年01月19日 |
| 住所 | 新疆克州阿图什市天山路东10院帕米尔大厦二层 |
| 营业期限自 | 2007年01月19日 | 营业期限至 | 2037年01月17日 |
| 经营范围 | 天然气管道运输及产品开发、热力生产和供应；道路普通货物运输、货物专用运输（罐式容器）、经营性道路危险货物运输（2类1项）；经营性道路危险货物运输（3类）；机动车代理服务；汽车、房屋、土地、机械设备的租赁；燃气设备、食品、酒、日用品、农副产品、家用电器、化妆品、服装鞋帽、劳保用品、办公用品、体育用品、工艺品、洗涤用品、土产日杂、汽车用品的销售） |
| 登记机关 | 阿图什市市场监督管理局 | 核准日期 | 2018年12月28日 |
| 登记状态 | 开业 |
2、股权结构
截至公告日，公司持有光正能源100%股权，光正能源持有光正燃气51%股权，新疆火炬持有光正燃气49%股权。
3、光正燃气主要财务情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2018 年 9 月 30 日 |
| 总资产 | 69,789.98 | 67,971.82 |
| 负债 | 14,353.93 | 12,845.35 |
| 所有者权益 | 55,436.05 | 55,126.47 |
| 项目 | 2017 年度 | 2018 年 1-9 月 |
| 营业收入 | 23,493.01 | 16,482.45 |
| 营业总成本 | 21,302.00 | 14,778.90 |
| 利润总额 | 2,340.04 | 1,852.91 |
| 净利润 | 2,086.99 | 1,663.46 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,951.00 | 3,235.67 |
（注：2018 年 1-9 月的财务数据未经审计）
四、框架协议的主要内容：
甲方：新疆火炬燃气股份有限公司乙方：光正能源有限公司目标公司：光正燃气有限公司
1、甲方拟以现金方式收购乙方所持目标公司51%的股权。
2、以2018年12月31日为审计评估基准日，甲乙双方共同委托具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构对目标公司进行审计、评估。最终交易价格需待评估机构评估后由甲乙双方在评估机构出具的评估报告载明的估值基础上协商确定，且不低于30,600万元。
3、同时满足以下条件后，乙方同甲方办理目标公司51%的股权交割：
（1）甲方向乙方支付不低于本次交易价格80%的股权转让款；
（2）双方股东大会审议通过本次股权转让方案。
4、本协议签订后三日内，甲方向乙方支付3,000万元意向金。如交易实施，该笔意向金于办理股权交割后直接折抵剩余交易价款，如交易终止，三日内该笔意向金全额返还甲方。
5、自评估基准日（含评估基准日当日）至股权交割日（不含交割日当日）的期间，为本次股权转让的过渡期。在过渡期内：
（1）甲乙双方确保目标公司应以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。
（2）未经甲方书面同意，乙方不得通过股东会决议的方式对目标公司资产设置质押或其他权利负担；不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、对外投资或增加重大债务的行为。
（3）未经甲方书面同意，乙方不得转让所持目标公司股权，不得通过增减资等方式变更目标公司股东持股比例。
（4）甲乙双方配合对方认为需要的对目标公司的必要的尽职调查，并保证提供的材料的真实性、准确性和完整性。
6、协议的变更与解除
（1）经各方协商一致，可签订书面变更或解除协议。
（2）出现一方违反本协议约定情况的，另一方有权解除本协议。
五、拟聘请中介机构的情况：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，公司将选聘独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对本次重大资产重组拟出售的标的资产开展尽职调查工作，并与各方签署保密协议。
六、本次交易的目的和对公司的影响：
1、2018年公司完成产业升级转型，已明确“以大健康为目标”的战略发展思路，未来公司计划集中资源重点发展经济效益好、前景广阔的医疗服务业务。本次公司出售光正燃气51%股权将进一步整合资源、转型布局，为做大做强医疗优势产业、实现公司发展战略目标奠定基础。
2、本次协议签署后，新疆火炬将于三日内支付3,000万元意向金。此外，如在本年度内公司完成光正燃气51%股权转让的全部交易手续，将对公司当期业
光正集团股份有限公司绩产生一定的影响。前述具体影响以经审计的公司年度财务报表为准。
七、风险提示：
1、本次签署的《框架协议》仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及意向金支付安排等初步商洽结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
2、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
3、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，上市公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
光正集团股份有限公司董事会二〇一九年二月二十日