国信证券股份有限公司关于永艺家具股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为永艺家具股份有限公司（以下简称“永艺股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对永艺股份拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关事宜进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经证监会《关于核准永艺家具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2312号）核准，公司于2018年4月完成非公开发行股票，共发行50,000,000股人民币普通股（A股）股票，每股发行价格10.72元，募集资金总额536,000,000.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为517,301,886.79元。其中新增注册资本人民币 50,000,000 元，资本公积人民币 467,301,886.79 元。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据经证监会审核的发行申请文件及本次非公开发行实际募集资金情况，公司本次非公开发行股票募集资金拟用于实施如下募投项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 扣除其他发行费用后拟投入金额 |
| 1 | 年产200万套人机工程健康办公椅生产线项目 | 29,964.15 | 22,500.00 |
| 2 | 年产40万套人机工程休闲沙发生产线项目 | 27,409.73 | 19,230.19 |
| 3 | 信息化平台建设项目 | 6,245.18 | 5,000.00 |
| 4 | 营销及产品展示中心建设项目 | 5,945.96 | 5,000.00 |
| 合计 | 69,565.02 | 51,730.19 | |
公司募集资金已全部存放于开设的募集资金专项账户内，做到专款专用。截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 扣除其他发行费用后拟投入金额 | 募集资金累计实际投入金额 |
| 1 | 年产200万套人机工程健康办公椅生产线项目 | 22,500.00 | 12,828.18 |
| 2 | 年产40万套人机工程休闲沙发生产线项目 | 19,230.19 | 4,565.64 |
| 3 | 信息化平台建设项目 | 5,000.00 | 2,217.09 |
| 4 | 营销及产品展示中心建设项目 | 5,000.00 | 0.00 |
| 合计 | 51,730.19 | 19,610.91 | |
截至2018年12月31日，公司使用募集资金投入募集资金投资项目累计为19,610.91万元（含前期已投入的已置换资金），已利用募集资金暂时补充流动资金0万元。不包含未到期的理财产品，本次非公开发行股票募集资金账户余额为3,276.59万元（包含利息净额以及理财收益）。
2019年2月20日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用年产40万套人机工程休闲沙发生产线项目闲置募集资金不超过5,000万元、营销及产品展示中心建设项目闲置募集资金不超过5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
三、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项
根据公司本次非公开发行股票募集资金投资项目进度情况，为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司计划使用年产40万套人机工程休闲沙发生产线项目闲置募集资金不超过5,000万元、营销及产品展示中心建设项目闲置募集资金不超过5,000万元暂时
补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。如因募投项目资金使用加快，公司将以自有资金、银行贷款等提前归还，以确保募投资金项目的正常运行。
公司承诺，本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
四、会议审议情况
1、董事会审议情况
2019年2月20日，公司召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用年产40万套人机工程休闲沙发生产线项目闲置募集资金不超过5,000万元、营销及产品展示中心建设项目闲置募集资金不超过5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2、监事会审议情况
2019年2月20日，公司召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用年产40万套人机工程休闲沙发生产线项目闲置募集资金不超过5,000万元、营销及产品展示中心建设项目闲置募集资金不超过5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金管理制度规定。同时，不会影响公司募集资金项目的建设实施，有助于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
五、公司独立董事意见
独立董事认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司独立董事同意该议案。
六、保荐机构意见保荐机构认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币10,000万元暂时补充流动资金，有助于满足公司生产经营需要，同时提高募集资金使用效率。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，补充流动资金的计划使用时间也未超过12个月，且已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已出具明确同意意见。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于永艺家具股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _____________ _____________
徐 懿 杨 涛