中信建投证券股份有限公司
关于中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产
暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年二月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司接受中原特钢股份有限公司的委托，担任本次重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对意见书做任何解释或说明。
本独立财务顾问核查意见不构成对中原特钢股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据重大资产重组报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中原特钢发布的关于本次重组的公告。
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 中信建投证券股份有限公司关于中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 |
| 重组报告书 | 指 | 《中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
| 公司、本公司、上市公司、中原特钢 | 指 | 中原特钢股份有限公司 |
| 中粮集团 | 指 | 中粮集团有限公司 |
| 弘毅弘量 | 指 | 弘毅弘量（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 温氏投资 | 指 | 广东温氏投资有限公司 |
| 首农食品集团 | 指 | 北京首农食品集团有限公司 |
| 结构调整基金 | 指 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 |
| 宁波雾繁 | 指 | 宁波梅山保税港区雾繁投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 航发资产 | 指 | 中国航发资产管理有限公司 |
| 上海国际资管 | 指 | 上海国际集团资产管理有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管 |
| 交易各方 | 指 | 中原特钢、交易对方 |
| 注入资产 | 指 | 中原特钢在本次交易中取得的资产，即中粮资本100.00%的股权 |
| 置出资产 | 指 | 截至评估基准日，中原特钢持有的经审计及评估确认的全部资产及负债 |
| 置入资产 | 指 | 中粮集团用于本次资产置换的与置出资产等值的中粮资本股权 |
| 交割协议 | 指 | 《中原特钢股份有限公司重大资产重组之交割协议》 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司以持有的全部资产及负债与中粮集团持有的中粮资本64.51%股权的等值部分进行置换。中粮资本64.51%股权经置换后的差额部分由上市公司向中粮集团发行股份购买。同时，上市公司向其他交易对方发行股份购买其合计持有的中粮资本35.49%股权。 |
| 本次资产置换、本次重大资产置换 | 指 | 上市公司以持有的全部资产及负债与中粮集团持有的中粮资本64.51%股权的等值部分进行置换。 |
| 评估基准日 | 指 | 2017年9月30日 |
| 报告期、最近二年一期 | 指 | 2016年、2017年和2018年1-6月 |
| 过渡期间 | 指 | 指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日当月月末的期间 |
| 独立财务顾问、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 嘉源律师 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 安永、安永会计师 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名为“安永华明会计师事务所” |
| 立信、立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中企华、中企华评估师、评估师、评估机构 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
说明：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易的整体方案由重大资产置换和发行股份购买资产两项内容组成，互为条件、同时进行。主要内容如下：
1、重大资产置换
中原特钢以其持有的截至2017年9月30日经评估的全部资产及负债与中粮集团持有的截至2017年9月30日经评估的中粮资本64.51%股权的等值部分进行置换。上市公司置出资产由中粮集团承接。
中原特钢将其持有的除特钢装备100%股权外的其他资产及负债注入特钢装备，于本次交易实施时，将其持有的特钢装备100%股权作为置出资产完成交付。
2、发行股份购买资产
中粮资本64.51%股权经上述资产置换后的差额部分由中原特钢向中粮集团发行股份购买。同时，中原特钢向弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管发行股份购买其合计持有的中粮资本35.49%股权。
本次交易完成后，中粮资本将成为上市公司的全资子公司。
（二）本次交易的评估及作价情况
1、注入资产评估作价情况
根据中企华出具并经国务院国资委备案的《中原特钢股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中粮资本投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字【2018】第1036-01号），以2017年9月30日为评估基准日，评估机构使用资产基础法对中粮资本100%股权进行了评估，其母公司口径净资产账面价值为1,450,911.72万元，净资产评估价值为2,118,567.61万元，增值额为667,655.89万元，增值率为46.02%。交易各方由此确认注入资产的交易价格为2,118,567.61万元。
中企华出具的中企华评报字【2018】第1036-01号《评估报告》评估基准日为2017年9月30日，有效期1年。公司聘请中企华以2018年3月31日为评估基准日对注入资产进行了补充评估，并出具中企华评报字【2018】第1335-01号《评估报告》。截至2018年3月31日，注入资产的评估值为2,197,277.60万元，较以2017年9月30日为基准日的评估结果增加3.72%，本次交易注入资产仍选用以2017年9月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据。补充评估结果不会对本次重组构成实质影响。同时，本次补充评估结果不作为作价依据，未经有权国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案。
2、置出资产评估作价情况
根据中企华出具的并经国务院国资委备案的《中原特钢股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中原特钢股份有限公司净资产价值资产评估报告》（中企华评报字【2018】第1036-02号），以2017年9月30日为评估基准日，评估机构使用市场法和资产基础法对置出资产进行了评估，并使用市场法评估结果作为最终的评估结论，置出资产母公司口径净资产账面价值为153,817.16万元，净资产评估价值为166,154.61万元，增值额为12,337.45万元，增值率为8.02%。交易双方由此确认置出资产的交易价格为166,154.61万元。
中企华出具的中企华评报字【2018】第1036-02号《评估报告》评估基准日为2017年9月30日，有效期1年。公司聘请中企华以2018年3月31日为评估基准日对置出资产进行了补充评估，并出具中企华评报字【2018】第1335-02号《评估报告》。截至2018年3月31日，置出资产的评估值为155,363.94万元，较以2017年9月30日为基准日的评估结果减少6.49%，本次交易置出资产仍选用以2017年9月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据。补充评估结果不会对本次重组构成实质影响。同时，本次补充评估结果不作为作价依据，未经有权国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案。
（三）股份发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。
本次发行股份购买资产的发行对象为：中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管。
根据交易标的评估值，中粮集团将以其持有的中粮资本约56.6635%股权认购本次发行的股份。弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管分别以其持有的中粮资本约9.2593%、5.1440%、4.6296%、4.1152%、4.1152%、4.1152%、4.1152%（共计92.1572%）股权认购本次发行的股份。
3、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
中原特钢定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 13.81元/股 | 12.43元/股 |
| 前60个交易日 | 13.55元/股 | 12.20元/股 |
| 前120个交易日 | 12.98元/股 | 11.69元/股 |
本次交易在置出上市公司全部资产和负债的同时，将通过优质资产的注入增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。为了充分兼顾中原特钢长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为11.69元/股，不低于定价基准日前120个交易日中原特钢股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中原特钢如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2018年7月9日，上市公司召开第三届董事会第五十次会议，审议通过《关于调整公司发行股份购买资产股份发行价格的议案》，根据发行价格调整机制对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行了调整，调整后的股份发行价格为10.84元/股。
4、发行价格调整方案及调整结果
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的股票发行价格调整方案如下：
（1）调整对象
调整对象为发行股份购买资产的股份发行价格。购买资产的定价不做调整。
（2）价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，同时满足下述1）和2）情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
1）可调价期间内，公司股票在连续30个交易日中任意10个交易日的收盘价格较公司因本次重组首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次重组首次停牌日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超15%；且
2）可调价期间内，深证成指（399001）在连续30个交易日中任意10个交易日的收盘点位较公司因本次重组首次停牌日前一交易日收盘点数（即11,437.21点）跌幅超15%；或，可调价期间内，中信钢铁行业指数在连续30个交易日中任意10个交易日的收盘点位较公司因本次重组首次停牌日前一交易日收盘点数（即1,830.30点）跌幅超15%。
（5）调价基准日
可调价期间内，调价触发条件得到满足的首个交易日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后5个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次重组发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的中原特钢股票交易均价的90%。
可调价期间内，上市公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
若对发行价格进行了调整，则本次交易中发行股份购买资产的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权除息事项
调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
（9）发行价格调整结果
鉴于中原特钢股票在2018年6月12日至2018年7月2日期间已有10个交易日的收盘价格较中原特钢因本次重组首次停牌日前一交易日（2017年10月25日）收盘价格跌幅超15%，且深证成指（399001）在2018年6月12日至2018年7月2日期间已有10个交易日的收盘点位较中原特钢因本次重组首次停牌日前一交易日（2017年10月25日）收盘点数（即11,437.21点）跌幅超15%。市场走势已触发本次重组方案中发行价格调整条件。公司于2018年7月9日召开的第三届董事会第五十次会议同意对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
本次发行股份价格调整的调价基准日为调价触发条件得到满足的首个交易日，即2018年7月2日，调整后的发行价格为调价基准日前20日交易均价的90%，即10.84元/股。
5、发行数量
向中粮集团发行股票数量根据以下方式确定：
向中粮集团非公开发行股份的股数=（中粮集团持有的中粮资本64.5063%股权的交易价格－中原特钢置出资产的交易价格）÷本次发行股份的发行价格。
向其他交易对方发行股票数量根据以下方式确定：
向弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管发行股份的股数=弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管持有中粮资本股权的交易价格÷
本次发行股份的发行价格。
按照上述公式、调整后的发行价格以及标的资产交易价格，本次上市公司发行股份情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易对价（万元） | 股份对价（万元） | 发行股份（股） |
| 1 | 中粮集团 | 1,200,452.27 | 1,200,452.27 | 1,107,428,293 |
| 2 | 弘毅弘量 | 196,163.67 | 196,163.67 | 180,962,793 |
| 3 | 温氏投资 | 108,979.81 | 108,979.81 | 100,534,883 |
| 4 | 首农食品集团 | 98,081.83 | 98,081.83 | 90,481,396 |
| 5 | 结构调整基金 | 87,183.86 | 87,183.86 | 80,427,911 |
| 6 | 宁波雾繁 | 87,183.85 | 87,183.85 | 80,427,908 |
| 7 | 航发资产 | 87,183.85 | 87,183.85 | 80,427,908 |
| 8 | 上海国际资管 | 87,183.85 | 87,183.85 | 80,427,906 |
| 合计 | 1,952,413.00 | 1,952,413.00 | 1,801,118,998 | |
上述交易对价中不足一股的部分，由中原特钢以现金方式向交易对方补足。
最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，中原特钢如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
6、股份锁定安排
中粮集团因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后六个月内如中原特钢股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于发行价，则中粮集团认购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。中粮集团在本次重组前已经持有的中原特钢股份，自本次重组完成后12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。
弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份，自本次发行完成日起至2021年8月20日不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
交易对方基于本次发行股份购买资产而享有的中原特钢送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润（如有），由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
8、过渡期间损益安排
（1）置出资产过渡期间损益承担安排
置出资产于过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由中原特钢享有或承担。
（2）注入资产在过渡期间的损益承担安排
注入资产于过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由各交易对方按照其所持标的公司的股权比例享有或承担。
（3）交易各方同意于交割日后30日内聘请具有证券从业资格的审计机构对置出资产、注入资产开展专项审计，以该审计机构出具的《专项审计报告》确定上述权益变动的具体金额，并以现金方式支付。
9、减值测试补偿及计算公式、补偿方式
本次重组实施完成后，中原特钢可在本次重组实施完毕后连续三个会计年度（以下简称“补偿期限”）内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对注入资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告日出具减值测试专项审核意见；如根据减值测试结果购买资产存在减值额的，本次各交易对方将依据减值测试结果对中原特钢进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。
中粮集团应补偿的股份数量为=中粮资本64.5063%股权的期末减值额/每股发行价格－补偿期限内中粮集团已补偿股份总数。
其他交易对方各自应补偿的股份数量=其他交易对方各自持有的购买资产股权的期末减值额/每股发行价格－补偿期限内各自已补偿股份总数。
交易对方各自累计补偿金额不超过其各自就注入资产获得的交易对价总额。
中原特钢在补偿期内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
（一）上市公司履行的决策程序
1、本公司职工代表大会已审议通过职工安置方案；
2、本次交易方案已经本公司第三届董事会第四十八次会议、第三届董事会第四十九次会议审议通过；
3、本次交易方案已经本公司2018年第三次临时股东大会审议通过；
4、本次交易的股份发行价格调整已经公司第三届董事会第五十次会议审议通过。
（二）交易对方履行的决策程序
中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管已通过内部决策程序。
（三）国有资产监督管理部门的批准程序
1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
2、本次交易注入资产和置出资产已完成国务院国资委评估备案程序；
3、本次交易方案已获得国务院国资委正式批复（国资产权[2018]330号）。
4、本次发行股份价格调整涉及的国有股权管理事项已获得国务院国资委正式批复（国资产权〔2018〕646号）。
（四）行业主管部门的批准程序
本次交易方案已获得国防科工局的同意批复（科工计[2018]331号）。
（五）证券监管部门的批准程序
2019年1月2日，中国证监会下发了《关于核准中原特钢股份有限公司重大资产置换及向中粮集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕2217号），核准了本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
根据资产交割协议，交易各方一致同意，中粮资本和置出资产均以2018年12月31日作为本次交易的交割日。自交割日起，中粮资本的所有权利、义务和风险转移至中原特钢，同时置出资产的所有权利、义务和风险转移至中粮集团（无论其是否已完成权属转移）。
截至本核查意见签署之日，本次交易注入资产中粮资本100%股权的过户登记手续已办理完毕。中粮资本已取得北京市市场监督管理局于2019年1月7日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100026873J）。至此，注入资产过户登记手续已办理完成，中原特钢已持有中粮资本100%股权。
截至本核查意见签署之日，特钢装备100%股权的过户登记手续已办理完毕。根据济源市工商行政管理局出具的《企业基本注册信息查询单》，特钢装备已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，特钢装备100%股权已过户至中粮集团名下，中粮集团已持有特钢装备100%股权。
（二）本次发行股份登记及上市事项的办理情况
中原特钢发行股份购买资产新增股份1,801,118,998股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，中原特钢递交新增股份登记申请，并于2019年2月11日完成股份预登记。
本次购买资产发行股票的上市申请已经获得深交所批准，新增股份上市日为2019年2月22日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
中原特钢董事会于2018年11月5日收到公司董事王晓畅女士递交的书面辞呈。王晓畅女士因工作原因，申请辞去公司第三届董事会董事、审计委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。
中原特钢董事会于2019年1月10日收到公司董事罗志平先生递交的书面辞呈。罗志平先生因工作变动，申请辞去公司第三届董事会董事职务，辞职后仍继续担任公司副总经理、总会计师职务。
除上述人员变动外，在本次重组实施过程中，公司未对董事、监事、高级管理人员作出其他调整。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司存在董事、监事、高级管理人员变更的情形，上述人员变更未对公司的经营管理产生重大影响。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018年4月24日，上市公司与中粮集团就本次重大资产重组签署了附条件生效的《中原特钢股份有限公司与中粮集团有限公司关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之股权置换协议》。
2018年4月24日，上市公司与中粮集团等8名交易对方就本次重大资产重组签署了附条件生效的《关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之发行股份购买资产协议》。
2018年5月25日，上市公司与中粮集团就本次重大资产重组签署了附条件生效的《中原特钢股份有限公司与中粮集团有限公司关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之股权置换协议之补充协议》。
2018年5月25日，上市公司与中粮集团等8名交易对方就本次重大资产重组签署了附条件生效的《关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之发行股份购买资产协议之补充协议》。
2018年7月9日，上市公司与中粮集团等8名交易对方就本次重大资产重组签署了附条件生效的《关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
2019年1月14日，上市公司与中粮集团等8名交易对方就本次重大资产重组签署了《关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之交割协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组相关方就避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性、股份锁定期、摊薄即期回报、无违法违规情况等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
经核查，截至本核查意见出具之日，本次交易后续事项主要为：
（一）发行新股的工商变更登记
上市公司尚需就本次重组涉及的中原特钢注册资本变更等事宜办理工商变更登记手续。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。
九、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规；本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法拥有中粮资本100.00%股权；本次交易涉及的置出资产的过户手续已办理完毕，中粮集团已合法拥有特钢装备100.00%股权；上市公司已办理本次发行股份购买资产的新增股份验资及股份登记手续事宜；上市公司已就本次重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次重大资产重组实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未
出现违反协议约定的行为；上市公司与交易对方均在正常履行本次交易所涉及的上述相关承诺，不存在违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
| 项目协办人： | |||
| 王 鹏 | 贺立垚 |
| 财务顾问主办人： | |||
| 杜 鹃 | 张冠宇 | ||
中信建投证券股份有限公司
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