独立意见
我们作为舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定的要求，基于独立判断立场，在审查公司第九届董事会第二十二次会议审议的相关议案后，发表如下独立意见：
一、关于计提固定资产减值准备的独立意见
公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司生产经营实际情况计提固定资产减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，同意本次计提固定资产减值准备。
二、关于公司2018年度利润分配方案的独立意见
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度共实现归属于母公司净利润341,777,552.29元，加上截至2017年末留存未分配利润1,045,097,990.98元，2018年度可供股东分配的利润合计1,386,875,543.27元。公司拟以扣除公司回购库存股份3,543,359股（具体以在中国证券登记结算有限公司办理股权激励限制性股票登记完成后剩余的库存股数量为准）后的股份总数333,756,641股为基数，按每10股派发现金1.03元（含税）向全体股东分配股利34,376,934.02元，结余的未分配利润1,352,498,609.25元全部结转至下年度。
2018年度利润分配方案符合公司实际情况，符合《公司法》等现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，既考虑了全体股东的当前利益，又兼顾了公司对生产经营、项目投资所需资金的实际承受能力，是公司和全体股东当前利益和长远利益的有机统一，不会损害中小股东的利益。
二、关于续聘2019年度审计机构的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政部和证监会认定的证券、
期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。为提高审计工作质量，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，负责公司2019年度财务报告审计和内部控制审计等工作。公司续聘审计机构相关程序符合《公司法》等现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、关于2019年预计日常关联交易预计的独立意见
公司预计与关联方天洋电器有限公司发生的关联交易是公司正常经营需要，相关预计额度是根据公司以往日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测，且价格公允，不存在损害公司和股东特别是非关联中小股东利益的情形，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、关于2018年度内部控制评价报告的独立意见
公司2018年度严格执行了各项内部控制制度，对关联交易、对外担保、对外投资、信息披露等重大事项的内部控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。经审阅，公司编制的《2018年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司2018年度内部控制体系建设和运作的实际情况。
综上所述，我们认为，公司第九届董事会第二十二次会议审议的相关议案不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，且审议关联交易事项时关联董事均已回避表决。我们一致同意将本次董事会会议审议通过的相关议案提交给公司股东大会审议。
2019年2月18日