中信证券股份有限公司
关于奥美医疗用品股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
| 保荐人（主承销商） |
| 深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
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声 明
中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将先行赔偿投资者损失。
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第一节 释 义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与《奥美医疗用品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》一致。
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第二节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人李永柱：现任中信证券投资银行管理委员会消费行业组总监，保荐代表人。2001年从事投资银行业务，先后完成了吉林白山喜丰、吉林龙鼎电气、长春吉大正元、山东东岳化工、郑州三全食品等的首发辅导工作，吉林吉恩镍业、福建凤竹纺织的首次公开发行工作，青岛澳珂玛、重庆华邦制药的股权分置改革工作。2006年加盟中信证券，先后操作完成中粮地产配股，中国联通与网通合并，京运通、以岭药业、碳元科技、安正时尚、安奈儿、欧普照明IPO等项目。
史松祥：现任中信证券投资银行管理委员会消费行业组高级副总裁，保荐代表人。负责或参与的项目包括美的集团吸收合并美的电器整体上市项目，灵康药业IPO项目、飞科电器IPO项目、方邦电子IPO项目，三峡水利非公开发行项目、雅戈尔非公开发行项目、新纶科技非公开发行项目、腾邦国际非公开发行项目、劲嘉股份非公开发行项目、赢合科技非公开发行项目、新纶科技重组项目。
（二）项目协办人
张迪：企业管理与金融工程学双硕士，现任中信证券投资银行管理委员会消费行业组高级经理。曾参与了富力地产IPO项目、蓝思科技公司债项目、新纶科技重组项目。
（三）项目组其他成员
艾洋、徐鉴冰、杨锐彬、吴军。
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三、发行人基本情况
公司名称：奥美医疗用品股份有限公司英文名称：Allmed Medical Products Co., Ltd注册资本：374,176,938元法定代表人：崔金海成立日期：2002年7月24日住所：湖北省枝江市马家店七星大道18号邮政编码：443200电话：0717-4211111传真：0717-4225499网址：http://www.allmed-china.com/经营范围：生产、销售、研发医用卫生材料、无纺布制品及其它医疗用品、卫生用品、体育用品、婴儿用品、纺织、服装；货物进出口贸易（不包括进口商品分销业务；国家限制公司经营或限制进出口的商品或技术除外）；机械设备租赁；房屋出租；商务信息咨询服务、会务会展服务（按许可证或批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）
本次证券发行类型：人民币普通股（A股）
四、保荐人与发行人的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。
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（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶拥有发行人权益、在发行人任职情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶不存在拥有发行人权益或在发行人任职的情况。
（四）保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐人设内核小组，承担本保荐人承做的发行证券项目（以下简称“项目”）的内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责项目的内部审核工作，并直接对内核小组负责。内核小组根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本保荐人风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本保荐人保荐风险的目标。
内部审核的具体流程如下：
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1. 项目现场审核本保荐人投行项目组在项目启动正式进场后，须依据改制重组、辅导阶段的跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核小组。内核小组将为每个项目指定内核联络人，并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内核小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核小组将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、检查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。
2. 项目发行申报预约及受理内核小组实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前须事先以书面方式向内核小组提出审核预约，内核小组业务秘书负责项目预约登记。
经本保荐人投行业务负责人同意，项目组可正式向内核小组报送项目申报材料、保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工作底稿索引目录等申报内核文件。
项目组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申报材料，内核小组将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受理后，内核小组业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核小组外聘律师和会计师。
3. 项目申报材料审核
内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，为本保荐人内核小组提供专业意见支持。审核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、
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外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本保荐人内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本保荐人保荐风险的目标。
项目初审完成后，由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、保荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人上市申请文件时一并提交。
4. 项目内核会议
内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。
内核会委员分别由本保荐人合规部、资本市场部、质量控制组等部门的相关人员及外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃权及反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。
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5. 会后事项内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决议及反馈意见，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修改及完善申报材料，内核小组将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安排内核会议进行复议。
项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈意见答复等文件及时报送内核小组审核。
6. 持续督导
内核小组将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内部审核意见
2017年5月15日，中信证券内核小组在中信证券会议室召开了奥美医疗用品股份有限公司首次公开发行股票并上市项目内核会，对奥美医疗用品股份有限公司首次公开发行股票并上市申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，奥美医疗用品股份有限公司首次公开发行股票并上市申请有条件通过了本保荐人的内部审核，本保荐人内核小组同意将奥美医疗用品股份有限公司申请文件上报中国证监会审核。
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第三节 保荐人承诺事项
本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐人有充分理由确信：发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市相关规定；发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
本保荐人保证：本保荐人指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
本保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
若因本保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐人将先行赔偿投资者损失。
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第四节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函〔2012〕551号）、《关于修改＜首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定＞的决定》（证监会公告〔2014〕11号）等法规的规定，对发行人进行了认真充分的尽职调查与审慎核查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；发行人具备了相关法律、法规规定的首次公开发行股票并上市的条件。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并上市予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会
2017年2月10日、2017年9月2日，公司分别召开第一届董事会第三次会议和第一届董事会第六次会议，审议通过首次公开发行股票并上市相关议案，并决定将相关事项提交发行人股东大会审议。
（二）股东大会
2017年2月27日、2017年9月18日，公司分别召开了2017年第一次临时股东大会及2017年第三次临时股东大会，审议通过了首次公开发行股票并上市相关议案。
综上，本保荐人认为，发行人本次公开发行股票并上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
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三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十三条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
（一）发行人改制变更为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、采购、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（二）根据立信所出具的“信会师报字[2018]第ZB12029号”《审计报告》，发行人2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月连续盈利，财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（三）根据立信所出具的标准无保留意见《审计报告》及发行人最近三年的财务会计文件、主管税收征管机构出具的最近三年发行人纳税情况的证明等文件，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其它重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
（四）截至本发行保荐书签署日，发行人股本总额为37,417.69万股，本次公司公开发行新股数量和公司现有股东公开转让老股数量之和不超 过4,800万股；发行人发行后股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（五）根据发行人于2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市的议案》，发行人公开发行股份数达到本次公开发行后发行人股份总数的10%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
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四、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理暂行办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《首发管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）经核查发行人发起人协议、公司章程、批复文件、《验资报告》、《资产评估报告》、工商档案、《企业法人营业执照》、《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》、《中华人民共和国外商投资企业批准证书》等有关资料，发行人系由枝江奥美医疗用品有限公司于2016年10月13日整体改制设立的股份有限公司，在宜昌市工商行政管理局注册登记，本保荐机构认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（二）经核查发行人工商档案资料，发行人前身成立于2002年7月24日，并于2016年9月20日按截至2016年6月30日的经审计账面净资产782,426,860.00元为基础进行折股整体变更为股份有限公司，本保荐机构认为，发行人持续经营时间在三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（三）根据立信所出具的“信会师报字[2016]第250445号”《验资报告》，经核查发行人全部固定资产、无形资产的权属证明文件，本保荐机构认为：发行人变更设立时的注册资本为360,914,818.00元，已足额缴纳；发行人主要资产不存在重大权属纠纷，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。
（四）经核查发行人工商档案资料、报告期内的主要采购及销售合同、与主要供应商及客户的访谈，本保荐机构认为，发行人主营业务为医用敷料等一次性医用耗材的研发、生产和销售，生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，主营业务符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（五）经核查发行人报告期内的主营业务收入构成以及重大销售合同，本保荐机构认为发行人主营业务报告期内未发生重大变化；经核查发行人工商档案、聘请董事、监事、高级管理人员的股东会决议及董事会决议，本保荐机构认为，报告期内，发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
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（六）经核查发行人全部工商档案，根据发行人股东出具的承诺，本保荐机构认为发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（七）经核查发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则、独立董事工作制度、董事会专门委员会制度等制度性文件，发行人股东大会、董事会、监事会过程性文件，以及独立董事发表意见情况，本保荐机构认为，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（八）本保荐机构及发行人律师、发行人会计师对发行人董事、监事和高级管理人员进行了上市辅导并取得了良好效果，发行人董事、监事和高级管理人员参加辅导验收考试，成绩良好。本保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，发行人符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（九）经核查发行人董事、监事和高级管理人员的简历及其对任职资格出具的承诺和保证，本保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（十）经核查发行人的内部控制制度及其运行效果，并根据立信所出具的“信会师报字[2018]第ZB12031号”《内部控制鉴证报告》，本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（十一）根据发行人取得的工商、税务、土地等机构出具的有关证明文件、发行人及其全体董事出具的关于发行申请材料真实性、准确性和完整性的承诺文件，经核查发行人历年工商档案资料，并实地走访上述政府部门，本保荐机构认
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为，发行人不存在以下情形：1、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；2、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；3、最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（十二）根据发行人有关承诺文件、发行人现行有效的《公司章程》和《对外担保决策制度》、立信所出具的“信会师报字[2018]第ZB12029号”《审计报告》，经核查发行人的会议记录，本保荐机构认为，发行人《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（十三）根据发行人制定的资金相关管理制度、立信所出具的“信会师报字[2018]第ZB12031号”《内部控制鉴证报告》、“信会师报字[2018]第ZB12029号”《审计报告》，经核查发行人的会计记录和相关凭证，本保荐机构认为，截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（十四）根据立信所出具的“信会师报字[2018]第ZB12029号”《审计报告》，经核查发行人的记账凭证、银行凭证、会计记录，本保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量符合公司实际经营状况，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（十五）经核查发行人的内部控制流程及其实施效果，并根据发行人制定的各项内部控制制度、立信所出具的无保留意见的“信会师报字[2018]第ZB12031
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号”《内部控制鉴证报告》，本保荐机构认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（十六）根据发行人的相关财务管理制度、立信所出具的“信会师报字[2018]第ZB12029号”《审计报告》、“信会师报字[2018]第ZB12031号”《内部控制鉴证报告》，经核查发行人的会计记录、记账凭证、原始财务报表，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近3年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（十七）根据发行人相关财务管理制度、立信所出具的“信会师报字[2018]第ZB12029号”《审计报告》、“信会师报字[2018]第ZB12031号”《内部控制鉴证报告》，经核查发行人的销售合同、采购合同、会计记录和原始财务报表，本保荐机构认为，发行人以实际发生的交易或者事项为依据编制财务报表，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务选用一致的会计政策，无随意变更情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（十八）根据发行人董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书、立信所出具的“信会师报字[2018]第ZB12029号”《审计报告》，经核查发行人关联方资料，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票并上市申请文件中披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（十九）根据立信所出具的“信会师报字[2018]第ZB12029号”《审计报告》，本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的以下条件：1、最近3个会计年度净利润均为正数，且以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，累计净利润超过人民币3,000万元；2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；3、本次发行前，股本总额为37,417.69万元，不少于人民币3,000万元；4、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；5、最近一期末不存在未弥补亏损。
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（二十）根据税务主管机关出具的证明文件、立信所出具的“信会师报字[2018]第ZB12032号”《主要税种及有关税收优惠专项审核报告》和“信会师报字[2018]第ZB12029号”《审计报告》，经核查发行人企业所得税纳税申报表、税收缴款凭证、税收优惠证明文件，本保荐机构认为，发行人报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（二十一）根据立信所出具的“信会师报字[2018]第ZB12029号”《审计报告》、发行人及其全体董事、监事和高级管理人员出具相关承诺文件，并核查发行人全部资产及其权属情况，本保荐机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（二十二）根据发行人全体董事对发行申请材料真实性、准确性和完整性的承诺，本保荐机构认为，本次申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形；（2）滥用会计政策或者会计估计的情形；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（二十三）根据发行人提供的关于经营模式和产品结构的说明、立信所出具的“信会师报字[2018]第ZB12029号”《审计报告》，经核查发行人的无形资产及其权属证书，并查阅了相关行业研究资料，本保荐机构认为，发行人不存在影响持续盈利能力的以下情形：1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；3、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；4、发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；5、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形符合《首发管理办法》第三十条的规定。
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五、发行人面临的主要风险
（一）外销收入占比较高的风险
公司主要为国际知名医疗器械品牌厂商提供OEM贴牌服务，外销收入是公司收入的主要来源。2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为87.53%、92.71%、96.67%和88.84%。外销业务受国家出口政策、出口目的地国进口政策与经济状况、货币汇率以及国际医用敷料市场变动等多方面因素的影响。如果外销业务发生波动，公司经营业绩将受到一定影响。因公司外销收入主要以美元结算，若未来人民币兑美元呈现大幅升值的情况，对公司的经营业绩将产生较大的不利影响，营业收入及利润存在下降幅度较大的风险。
2018年6月，美国政府发布了加征关税的商品清单，将对从中国进口的约500亿美元商品加征25%关税，其中对约340亿美元商品自2018年7月6日起实施加征关税措施，对约160亿美元商品自2018年8月23日起实施加征关税措施。报告期内，发行人针对该批加征关税商品无对美销售。
2018年7月，美国政府发布了第二批加征关税的商品清单，拟对从中国进口的约2,000亿美元商品加征10%关税。报告期内，发行人针对该批加征关税商品（主要为纱布分切卷）年度对美销售额合计不超过1万元。
鉴于中美双边仍在就该问题进行深入磋商，未来相关贸易政策存在一定不确定性。若中美双边贸易政策出现对医用敷料领域的不利变动，公司经营业绩将受到一定影响。
（二）原材料价格波动的风险
公司主要原材料为棉花。棉花价格受播种面积、自然产量、库存周期、产地农产品价格政策、消费需求、期货价格、国际贸易政策、进口配额和汇率波动等多重因素影响，公司存在棉花等主要原材料价格波动导致产品成本变化的风险。2015年棉花价格波动下行，2016年起棉花价格有所反弹，2017年呈现上升趋势。若主要原材料价格持续上升，将对公司盈利能力造成一定影响。
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（三）产品质量责任及其影响的风险
由于产品使用特殊性，医用敷料的产品质量受到政府监管部门以及患者的较大关注，各国对其生产制造执行严格的备案、认证或审批管理。公司严格按照各项标准规范以及技术要求组织生产，但是医用敷料的制造工序较多，质量控制链条较长，影响产品质量的情形仍然可能存在。一旦公司产品出现质量问题，将影响公司在市场中的地位和声誉，甚至会导致法律诉讼、仲裁或索赔等情形，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）市场竞争加剧的风险
公司所聚焦的医用敷料市场，市场竞争参与者众多。虽然借助多年经营积累的品牌声誉、产品组合及供应体系，公司已在市场竞争中具备较强的领先优势，但随着国内众多品牌企业实力的日益增强，倘若公司无法持续有效提升自身竞争实力，促进产品结构和销售渠道的优化升级，快速适应行业发展趋势和不断变化的市场环境，将面临市场份额下降、经营业绩增速放缓或者下滑的风险。
（五）医用坯布委外加工风险
在纺纱、脱漂、分切、折叠、包装、灭菌、检测等生产环节，公司全部采用自主生产；在织布环节，公司在控制产品质量的前提下，部分通过外协加工方式实现。2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司织布环节委外加工的占比分别为80.74%、81.14%、81.69%和43.02%，织布环节委外加工支付的加工费占同期营业成本的比例分别为4.59%、4.90%、4.74%和1.72%。未来，公司将通过新建生产线的方式提升自身织布产能，从而逐步降低委外加工占比。
公司通过外协加工方式有效地利用了外部资源，提高了生产效率，但如果外协厂商无法满足公司快速发展的需求或公司与外协厂商合作发生摩擦而不能及时切换外协加工方，则可能导致产品供应的延迟或产品质量的下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（六）政策法规风险
医用敷料行业属于国家重点监管行业，各国对医用敷料行业相关的政策法规会对公司产品的生产及销售产生重大影响。公司产品主要以出口为主，报告期内
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公司产品出口收入在90%左右。产品主要销往北美和欧洲（主要为美国、加拿大、德国、西班牙、法国）等国际市场。虽然目前上述国家和地区对医用敷料进口没有特别的限制性贸易政策，但随着国际经济形势的不断变化，未来若上述国家和地区对医用敷料的进口贸易政策或产品认证发生变化，公司出口业务将可能面临一定的风险。同时，随着国内医疗卫生体制改革的进一步推进，新的监管政策可能会对公司经营造成影响。
（七）新产品、新技术替代风险
目前医用敷料行业的技术替代进度较慢，但不排除未来出现革命性的新型产品和技术，可能会使现有产品技术发生重大变化。如果届时公司未能成功开拓新产品并调整产品结构，则会对公司发展前景及经营业绩造成不利影响。
（八）不能继续享受税收优惠的风险
1. 高新技术企业税收优惠
2012年，发行人母公司经评审被认定为高新技术企业，并取得《高新技术企业证书》，有效期三年。2015年，发行人母公司通过了高新技术企业资格复审，有效期三年。根据企业所得税法相关规定，发行人母公司在2012年至2017年享受企业所得税15%的优惠税率。报告期内，所得税优惠金额占利润总额的比例分别为10.50%、10.57%、11.54%和11.43%。如未来税收优惠到期，而公司未能继续通过高新技术企业资格认定，将无法持续享受15%的优惠所得税税率，未来适用25%的企业所得税税率将对公司的净利润产生一定不利影响。
2. 出口退税优惠
公司主要产品以出口销售为主，出口产品税收实行“免、抵、退”和“免、退”政策，报告期内公司主要产品出口退税率未发生变化。如果未来主要产品出口退税率降低，将对公司经营业绩造成一定不利影响，公司存在出口退税率波动风险。
3. 香港地区税收政策
发行人子公司香港奥美、奥美实业注册地在香港，其在发行人业务体系中主
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要负责医用敷料的海外销售。由于香港奥美、奥美实业的利润来源地均非香港，根据香港税务局《税务条例释义及执行指引第21号——利润来源地》的规定，只有于香港产生或得自香港的利润才须课缴利得税，香港奥美、奥美实业适用的利得税税率为零。出于谨慎，公司已按照发行人母公司15%的税率对源自香港奥美、奥美实业的利润进行了全额计提，公司目前合并报表层面的经营业绩已体现了该等所得税计提的影响。若未来香港奥美、奥美实业的业务模式发生变化，不再被认定为离岸贸易，则将有可能无法继续适用利得税零税率的规定，进而对公司的经营业绩产生一定不利影响。
（九）汇率波动产生的汇兑损失
2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司外销收入分别为136,478.86万元、142,409.80万元、163,206.41万元和126,790.42万元，均以美元结算，占当期主营业务收入的比例分别为87.53%、92.71%、96.67%和88.84%。公司2015年、2016年、2017年及2018年1-9月的汇兑损益分别为3,311.70万元、545.93万元和-1,982.32万元和-214.42万元（负数代表净收益），对公司经营业绩构成一定影响。
为防范汇率波动风险，公司开展了与外销收入规模相适应的外汇衍生品交易以进行风险对冲；同时与主要客户约定，当汇率出现一定幅度波动时会及时调整销售价格。但随着公司境外销售规模的扩大，如果人民币汇率波动幅度持续增加，则公司出现汇兑损失的可能性也将增加，可能对公司利润产生一定不利影响。
（十）金融衍生工具交易风险
公司在采购棉花和外销产品时，签订了棉花期货合约和远期外汇合约。公司进行相关金融衍生工具交易，主要是为了锁定棉花采购价格和外销产品的结汇价格，规避现货贸易的价格变动和汇率波动风险。针对外汇衍生品的操作，公司已经建立了相关内控制度，包括《外汇衍生品交易业务内控管理制度》和《商品期货套期保值业务内控管理制度》。虽然公司内部控制制度对金融衍生工具交易的规模和程序做出明确规定，但若金融衍生产品价格出现剧烈波动，将对公司净利润产生不利影响。
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（十一）环境保护的风险
公司产品生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物和设备噪声，如果处理不当会对环境造成一定影响。公司重视环境保护和治理工作，制定了系统的环境保护管理制度，购置了必要的环保设备，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布更严格的环境保护法律法规，提高环保标准，对公司环保管理工作提出更高的要求。另外，随着本次募集资金投资项目的实施，公司污染物的排放量将会有所加大，从而增加环保支出和环保管理工作难度，进而可能影响公司的整体经营情况。
（十二）募投项目未达预期收益的风险
本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析是公司基于当前经济形势、行业发展现状以及对行业未来发展趋势的判断，并结合公司业务发展目标、发展规划以及公司业务现状做出的。尽管公司已经对募集资金投资项目进行了审慎分析与测算，认为公司募投项目的收益良好、项目可行，但由于宏观经济形势与行业发展具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、宏观经济形势与行业未来发展与公司判断不一致，或者行业竞争加剧，将会对项目的实施进度和本公司的预期收益产生不利影响。
（十三）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行后，公司资本实力将得到增强，净资产大幅增加，但由于募集资金投资项目具有一定的投入周期，在短期内难以完全产生效益，因此，本公司在发行当年每股收益及净资产收益率受股本摊薄影响，将有可能呈下降趋势，从而导致公司即期回报被摊薄。
（十四）技术与管理人员流失的风险
公司所处的行业对研发技术及管理人员的要求较高，公司核心经营团队在行业内积累了多年的专业生产、研发经验，并不断进行人才的培养储备。若公司核心技术人员大量流失且公司未能物色到合适的替代者，或人才队伍建设落后于公司业务发展的要求，则可能会削弱或限制公司的竞争力，进而对公司生产经营产生不利影响。
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（十五）实际控制人不当控制的风险
本次A股股票发行后，公司实际控制人崔金海、万小香、崔辉、崔星炜将控制公司37.61%的股份（假设本次发行4,800万股），仍处于相对控股地位，对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大决策具有重大影响。虽然公司已建立了完善的法人治理结构，从制度安排上避免实际控制人或大股东不当控制现象的发生，但在公司利益与控股股东或实际控制人利益发生冲突时，如果实际控制人不恰当地行使其表决权，则可能影响甚至损害公司及公众股东的利益。
（十六）股票价格波动风险
影响股票价格波动的原因复杂，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济环境、市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期的影响而发生波动。因此，公司提醒投资者，在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。
六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
经核查，长江经济带已于201 5年6月15日完成私募投资基金备案登记，基金登记编号为S27044。长江经济带的管理人湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司已于2014年5月4日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为P1001929。
经核查，五星钛信已于2016年12月21日完成私募投资基金备案登记，基金登记编号为SR0607。五星钛信的管理人宁波星邻星投资管理有限公司已于2016年8月29日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为P1033237。北京钛信资产管理公司已于2015年10月22日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为P1025377。
经核查，海富恒和已于2017年3月6日完成私募投资基金备案登记，基金登记编号为SS1046。海富恒和的管理人深圳市思道科投资有限公司已于2015年1月22日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为P1006687。
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经核查，海富恒康已于2017年3月21日完成私募投资基金备案登记，基金登记编号为SS1151。海富恒康的管理人深圳市思道科投资有限公司已于2015年1月22日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为P1006687。
经核查，长江普惠已于2017年4月27日完成私募投资基金备案登记，基金登记编号为SS2885。长江普惠的管理人长江资本有限公司已于2017年2月28日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为P1061638。
经核查，金美投资、志美投资、宏美投资均是由自然人合伙成立的持股平台，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，因此不需要依据《私募投资基金监管管理暂行办法》办理私募基金备案登记。
综上，发行人股东中私募投资基金备案情况符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
七、发行人的发展前景评价
公司长期专注于医疗健康事业，主营业务为医用敷料等一次性医用耗材的研发、生产和销售。公司注重医用敷料产业链深度整合，形成了从纺纱、织布、脱漂、加工、包装、灭菌、检测等贯穿所有生产环节的完整产业链，具备较为突出的自动化、规模化生产优势。
公司不断推进医用敷料领域的产品创新、工艺升级及产业链深度整合，在产品性能、市场开拓、产品附加值等方面具有较为突出的优势，是中国医用敷料行业重要的OEM生产商和出口商，医用敷料产品连续八年出口第一。发行人整体财务状况良好、盈利能力突出，本次公开发行募集资金到位后，将有效解决公司所面临的融资渠道单一的情况，进一步提升公司管理水平，优化产品结构，增强公司研发实力，拓广公司营销能力，进一步提高公司综合竞争力及盈利能力，为公司进一步抢占市场份额，提高品牌影响力，成为一家具有国际竞争能力的医用敷料生产商打下坚实基础。综上，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于奥美医疗用品股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||
| 李永柱 | 年 月 日 | |
| 史松祥 | 年 月 日 | |
| 项目协办人： | ||
| 张 迪 | 年 月 日 | |
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | 年 月 日 | |
| 保荐业务负责人： | ||
| 马 尧 | 年 月 日 | |
| 保荐人公章： | 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于奥美医疗用品股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页）
| 董事长（法定代表人）： | ||
| 张佑君 | 年 月 日 |
| 保荐人公章： | 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于奥美医疗用品股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页）
| 总经理： | ||
| 杨明辉 | 年 月 日 |
| 保荐人公章： | 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
3-1-28
附件：
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行管理委员会李永柱和史松祥担任奥美医疗用品股份有限公司首次公开发行A股股票并上市项目的保荐代表人，负责奥美医疗用品股份有限公司本次发行上市工作，及股票发行上市后对奥美医疗用品股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责奥美医疗用品股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人：
张佑君
被授权人：
李永柱
史松祥
中信证券股份有限公司
年 月 日