北京奥赛康药业股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司内部运作，明确总经理及其他高级管理人员（以下简称“高管人员”）的职责，保障总经理行使职权，确保公司重大生产经营决策的正确、合理、效率，促进公司稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（2018修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《北京奥赛康药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本细则。
第二条 公司依法设置总经理。总经理主持公司日常业务经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责，向董事会、监事会报告工作。
第三条 本细则所称高级管理人员，包含公司总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书以及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第四条 总经理与副总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性的领导能力。建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会宣布为证券市场禁入者且尚在禁入期内的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
第六条 公司违反法律、法规、《公司章程》或本细则规定委派、聘任总经理，该委派或者聘任无效。总经理在任职期间出现上条所列情形之一的，公司应当解除其职务。
第七条 国家公务员不得兼任公司总经理，任何股东无权直接委派或聘任公司总经理。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第八条 公司设总经理一名，由董事长提名，并经董事会审议通过后，由董事会聘任。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员。公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任。
第九条 董事会聘任的总经理每届任期为三年，经董事会继续聘任后可连任。
第十条 非董事总经理可以列席董事会会议。
第十一条 公司总经理、副总经理的解聘，必须由董事会作出决议；董事会
应提前一个月向总经理、副总经理本人提出解聘并说明解聘理由。
董事会在合同期内解聘总经理、副总经理，如给总经理、副总经理造成损害的，应承担赔偿责任。
第十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十三条 总经理、副总经理在任期届满以前提出辞职的，董事会应当尽快召开董事会会议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。
第十四条 总经理、副总经理被解聘、提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第三章 总经理的权限
第十五条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；
（五）拟订公司年度财务决算方案和公司资产用于抵押融资的方案；
（六）审议批准未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《股票上市规则》、《公司章程》规定的须提交股东大会、董事会审议通过之标准的关联交易事项，批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易；批准公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易；
（七）提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（八）提请公司董事会聘任或者解聘属下全资企业总经理和财务负责人；
（九）决定公司各职能部门负责人的任免；
（十）决定公司员工的聘任、升级、加薪、奖惩与辞退；
（十一）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十二）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；
（十三）签发日常行政、业务等文件；
（十四）拟订因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票的方案；
（十五）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十六条 副总经理主要职权：
（一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
（二）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权。
第四章 总经理办公会议制度及日常工作程序
第十七条 总经理办公会议是总经理在进行经营管理过程中，为解决生产、经营、管理活动中的重大问题，召集其他高管人员共同研究，从而确保决策的科学性，最大限度的降低经营决策风险的经营管理会议。
第十八条 总经理办公会议由总经理或受总经理委托的副总经理召集并主持。
第十九条 参加总经理办公会议的人员为总经理、副总经理、董事会秘书、公司财务总监等其他高管人员，总经理可以邀请董事长参加。总经理认为必要时，可扩大到其他有关人员。
第二十条 总经理办公会议的决策原则：
（一）在召开总经理办公会议讨论重大事项之前，总经理应当将要讨论的议题向董事长汇报，并根据行业特殊性和审慎决策的原则征求董事长的意见和建议；
（二）总经理办公会议讨论的重大事项，意见一致的，可共同作出决策；意见不一致的，由总经理审时度势、权衡利弊后作出决策；意见分歧较大，一时难以决策的，可于下次会议再议；
（三）副总经理所享有的权力，是通过总经理的授权体现；副总经理所承担的经营决策责任，主要是通过在总经理办公会议的决策行为体现（主要依据是记
录、决议或纪要）；
（四）根据责权统一的原则，总经理办公会议所作出的决定由总经理负责。
第二十一条 总经理办公会议原则上每月召开一次，但总经理可根据需要决定随时随地召开。有下列情形之一时，总经理应在两个工作日内召开：
（一）董事长提出时；
（二）董事会、监事会提出时；
（三）总经理认为必要时；
（四）有重要经营事项必须立即决定时；
（五）有突发性事件发生时。
第二十二条 总经理办公会议的议题范围包括：
（一）研究决定有关公司经营、管理、发展的重大事项；
（二）公司副总经理、财务总监和其他高管人员提出，经总经理同意列入总经理办公会议的事项；
（三）总经理认为应当提交办公会议集体讨论的其他事项。
第二十三条 总经理办公会议的议事程序为：
（一）凡通过个别汇报、协商能解决的一般性事项，由总经理、分管高管人员按分管范围内予以解决；涉及几位副总经理分管的，可相互协商解决，对此总经理可以决定不列入办公会的议程。
（二）对列入会议议程的事项，如有必要，可先由各子公司向总经理或分管高管人员提出书面材料，先由分管高管人员介绍事项的基本情况，然后由总经理组织讨论，与会人员均可发表意见，在此基础上作出决议。
（三）如遇临时性、紧急性的重大事项，经总经理同意，可由与会人员直接在会议上提出、讨论、决议。
第二十四条 出席会议的人员有权要求在总经理办公会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
总经理办公会议记录作为公司档案由公司指定专人保存，保存期限为十年。
会议记录的内容主要包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名、职务；
（三）会议议程；
（四）参会人员的发言要点；
（五）会议决定或结论。
第二十五条 总经理办公会议决定违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决定的人员应对公司承担赔偿责任。但在发言中曾表明异议并记载于会议记录的，该人员可以免除责任。
第二十六条 总经理办公会议决定涉及任何出席会议的人员或与其有直接利害关系时，该出席会议的人员应向总经理办公会议披露其利益，并应回避或不发表意见。总经理办公会议记录应注明该出席会议人员回避或不发表意见的原因。
第二十七条 日常经营管理工作程序
（一）投资项目工作程序：
总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应编制项目可行性报告等有关资料，经董事会或总经理批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
（二）人事管理工作程序：
总经理在提名公司副总经理、财务总监时，应事先征求有关方面的意见；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人力资源部门进行考核，由总经理决定任免。
（三）财务管理工作程序：
根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总经理和财务总监联签制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准，日常的费用支出，应本着降低费用，严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。
（四）贷款担保工作程序：
总经理在股东大会批准和董事会授权额度内决定对资信良好的企业和关联企业（不包括母公司及其子公司）的贷款给予担保。担保前应由财务部门就被担保方的申请进行充分评估，提出意见，报总经理批准；同意给予担保后，总经理应与被担保方签订担保协议书，并责成财务部门在担保期内随时了解贷款人贷款
使用和经营财务状况，发现问题及时采取补救措施；贷款到期，总经理和财务部门应及时督促贷款人按时归还贷款，同时解除担保并将其相关文件存档备查。
（五）工程项目管理工作程序：
公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签订详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。
（六）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。
第五章 总经理及其他高管的义务、职责、职权
第二十八条 公司高管人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，不得在其他公司（参控股公司除外）担任除董事、监事以外的其他管理职务；更不应在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、监事和其他职务。
公司高管人员应如实向董事会声明其兼职情况。
第二十九条 公司高管人员及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，按相关法律法规及《公司章程》的规定如实向董事会申报。
第三十条 公司高管人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该高管人员均有责任在第一时间向董事会直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。
第三十一条 公司高管人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公
司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十二条 公司高管人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第三十三条 总经理必须对其以下行为承担相应的责任：
（一）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；
（二）不得为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；
（三）不得利用职权行贿、受贿或取得其他非法收入；
（四）不得侵占公司财产；
（五）不得挪用公司资金或借贷他人；
（六）不得公款私存。
第三十四条 公司对日常的生产经营管理工作实行总经理负责制。总经理可根据公司的实际情况，将具体工作划分为不同的管理范围，授权副总经理和其他高管人员分管。副总经理和其他高管人员应在各自分管范围内尽职履行，向总经理汇报工作。
副总经理协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。
第六章 报告制度
第三十五条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
第三十六条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作，董事长兼任总经理的除外。
第三十七条 总经理应按《公司章程》要求，组织公司内部人员定期对外报送财务报表。
第七章 总经理的考核与奖惩
第三十八条 考核总经理的指标：
（一）总资产；
（二）净资产；
（三）实现利润总额；
（四）销售总额；
（五）创汇总额；
（六）净资产增长率；
（七）利润增长率；
（八）净资产收益率。
第三十九条 总经理在任期内成绩显着，由公司董事会作出决议，给予总经理物质奖励，奖励可采用以下几种形式：
（一）现金奖励；
（二）实物奖励；（三）其他奖励。第四十条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标进行发放。
第四十一条 总经理在任职期内，经营业绩突出，对公司作出较大贡献的，董事会应给予重奖。
第四十二条 总经理在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之一的，董事会应根据合同追究其责任，必要时还可以对其实行经济处罚或提前终止合同：
（一）违反国家法律、法规、财经纪律和公司章程、规章制度、损害国家和公司利益的；
（二）不能完成公司业务经营目标；
（三）擅自变更股东大会和董事会的决议，或超出授权范围，给公司造成损失的；
（四）犯有其他严重错误的。
第四十三条 总经理违反本细则第三十三条时，所获得的利益，董事会有权作出决定归还公司所有；总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，给公司造成损害的，公司有权要求赔偿，构成犯罪的依法追究刑事责任。
第八章 附则
第四十四条 本细则未尽事宜，依照本细则第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十五条 本细则修改时，由总经理办公会议提出修改意见，提请董事会批准后有效。
第四十六条 本细则由公司董事会负责解释。
第四十七条 本细则自公司董事会审议通过之日起施行。
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二〇一九年二月