北京东方新星石化工程股份有限公司
章程修正案
北京东方新星石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月18日召开第五届董事会第一次会议，本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
根据公司的实际情况，公司拟对《公司章程》下述条款做出如下修改：
原《公司章程》第一百五十五条
公司的利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。
（一）利润分配原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
(1) 按法定顺序分配的原则；
(2) 存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；
(3) 同股同权、同股同利的原则；
(4) 公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
（四）利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（五）利润分配的条件
1. 现金分红的比例在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，且公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过5,000万元。
2. 发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
3. 全资或控股子公司的利润分配
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，并确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
（六）利润分配应履行的审议程序
1. 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审
议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
2. 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
3. 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
（七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1. 定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3. 公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4. 公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
5. 董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董
事、外部监事和公众投资者的意见。
（八）利润分配政策调整
1. 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
(1) 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公
司经营亏损；
(2) 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
(3) 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
(4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2. 公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
3. 利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。
股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
现修改为：
公司的利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。
（一）利润分配原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
(1) 按法定顺序分配的原则；
(2) 存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；
(3) 同股同权、同股同利的原则；
(4) 公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的期间间隔
在保证公司正常经营和长远发展、且满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度至少进行一次利润分配。董事会可以根据公司的盈利状况、现金流及资金需求状况提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。
（四）利润分配的顺序和条件
1. 现金分红的具体条件
除特殊情况以外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利。特殊情况包括：
（1）公司当年经营性现金流量净额为负数；
（2）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过8,000万元或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的10%以上；
（3）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
2. 发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，公司在满足上述现金分红后，可以提出股票股利分配预案。
（五）现金分红最低比例及差异化的现金分红政策
1、现金分红最低比例
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
2、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3. 全资或控股子公司的利润分配
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的10%，并确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
（六）利润分配应履行的审议程序
1. 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
2. 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
3. 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
（七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1. 定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3. 公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4. 公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
5. 董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董
事、监事和公众投资者的意见。
（八）利润分配政策调整
1. 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2. 公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
3. 利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。
股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
除以上条款外，公司章程其他条款不变。
北京东方新星石化工程股份有限公司董事会
2019年2月18日