上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2019〕13号
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关于对正源控股股份有限公司及有关责任人
予以纪律处分的决定
当事人：
正源控股股份有限公司，A股证券简称：*ST正源，A股证券代码：600321；
王春鸣，时任正源控股股份有限公司董事长兼总经理；
何延龙，时任正源控股股份有限公司董事长；
谢苏明，时任正源控股股份有限公司董事兼总经理；邱开荣，时任正源控股股份有限公司财务总监；
刘 婧，时任正源控股股份有限公司财务总监；
曾 莉，时任正源控股股份有限公司董事会秘书；郭海兰，时任正源控股股份有限公司独立董事兼审计委员会召集人。
一、上市公司违规情况
经查明，正源控股股份有限公司（原名四川国栋建设股份有限公司，以下简称*ST正源或公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。
（一）定期报告出现重大会计差错，相关财务信息披露不真
实、不准确
2015年9月11日，因违反环境保护法规，公司受到成都市环保局行政处罚。根据《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》（财税〔2015〕78号）相关规定，因违反税收、环境保护的法律法规受到处罚（警告或单次1万元以下罚款除外）的，自处罚决定下达的次月起的36个月（即2015年10月至2018年9月）内，公司无法享受增值税即征即退的优惠政策。上述处罚对于公司经营业绩有重大影响，但公司未在受到行政处罚后及时披露上述处罚事项，经监管问询后才于2018年5月9日核实并披露相关情况。期间，在不符合退税条件且长期未收到相关退税款的情况下，公司自行计算并确认相关退税营业外收入，导致公司2015年年度报告、2016年年度报告、2017年第一季度报告、2017年半年度报告、2017年第三季度报告出现重大会计差错，对相应期间的资产负债表、利润表有关科目造成
重大影响。其中，2015年虚增净利润2,619,826元，占当年实际净利润绝对值的4.39%；2016年虚增净利润13,407,465.45元，占当年实际净利润绝对值的144.92%；2017年前3季度合计虚增净利润10,673,095.08元，占当年实际净利润绝对值的234.01%。2016年、2017年第三季度虚增的净利润导致公司2016年年度、2017年第三季度业绩实现扭亏为盈。
2018年4月11日，公司披露更正公告，对前述重大会计差错进行追溯调整。追溯调整后，因2016年度、2017年度连续两个会计年度公司经审计的净利润为负值，公司股票于2018年4月12日被实施退市风险警示。公司增值税退税相关会计确认不审慎，导致相关财务信息披露不真实、不准确，情节严重。
（二）业绩预告不及时、不准确
公司增值税退税相关会计确认不审慎，还导致其业绩预告不及时、不准确。2018年4月4日起，公司停牌核查2017年年度报告中存在的有关重大事项。2018年4月11日，公司经核实后披露了2017年年度报告，经审计的归属于上市公司股东的净利润为-4,560,963.57元。同日，公司才披露2017年度业绩预亏公告，显示公司2017年度经营业绩预计出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-456.10万元。此外，2017年7月15日，公司披露2017年半年度业绩预告，预计2017年上半年实现归属于上市公司股东的净利润约为100-105万元，与上年同期相比实现扭亏为盈。2018年4月11日，公司披露会计差错更正公告，将2017年上半年归属于上市公司股东的净利润实际调整为
-5,594,415.87元。
业绩预告是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响，公司应当根据规则要求和业绩预测情况及时、准确地进行业绩预告。公司2017年年度业绩亏损，并因连续两年亏损导致公司股票被实施退市风险警示，但未按规定在2018年1月底前对2017年年度业绩作出合理预计，未及时披露业绩预告，而是迟至2018年4月11日披露年报当日才披露业绩预告，相关信息披露严重滞后，严重影响投资者预期，可能对投资者造成重大误导。此外，半年度业绩预告属于公司自愿信息披露的范围，公司主动发布2017年半年度业绩预告，但与公司实际业绩情况存在盈亏方向性的变化，可能对投资者造成重大误导。
二、责任认定和处分决定
公司在不符合退税条件且长期未收到相关退税款的情况下，自行计算并确认相关营业外收入，导致有关定期报告出现重大会计差错，情节严重。该事项还导致公司业绩预告不及时、不准确，严重损害投资者知情权。上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第2.5条、第2.6条、第11.3.1条、第11.12.5条等有关规定。
公司时任董事长兼总经理王春鸣作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任财务总监邱开荣作为公司主管会计工作负责人，时任董事会秘书曾莉作为公司信息披露事务具体负责
人，均未能履行忠实、勤勉义务，对公司定期报告出现重大会计差错，并导致业绩预告不及时、不准确，负有主要责任。
公司时任董事长何延龙作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事兼总经理谢苏明作为公司日常生产经营主要负责人并于2017年2月9日至2017年4月期间代行财务总监职务，时任财务总监刘婧作为公司主管会计工作负责人，对公司上述违规行为也负有责任。此外，独立董事兼审计委员会召集人郭海兰作为财务会计事项的主要督导人员，对公司业绩预告出现不及时、不准确负有责任。
上述人员的行为严重违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
公司及相关责任人在规定期限内提出异议，部分责任人申请听证，异议理由及申辩意见如下：公司主要从不存在主观故意、对2015年环保处罚事项不知情、一直与税务部门沟通申请退税、公司及管理层主动整改等方面进行申辩。公司时任董事长兼总经理王春鸣从没有参与编制公司2016年及以后年度财务报告并签字、对公司收到环保部门行政处罚并缴纳罚款事项不知情等方面进行申辩。公司时任董事会秘书曾莉除提出与公司类似的申辩理由外，还从其非会计工作的具体负责人、不应对相关财务具体事项负责等方面进行申辩。时任董事长何延龙、时任董事兼总经理谢苏明、时任财务总监刘婧、时任独立董事兼审计委员会召集人郭海兰除提出与公司类似的申辩理由外还申辩 表示，从其2017
年之后任职，前任管理层交接中未告知公司存在环保处罚事项等情况。
针对公司及相关责任人在纪律处分过程中提出的异议理由及申辩意见，上海证券交易所（以下简称本所）认为：一是公司、王春鸣及曾莉的申辩理由不能成立。公司年报及业绩预告披露违规的事实清楚、情节严重、证据确凿，所称相关人员不知情、事后整改等不能作为免除或减轻处分的理由。王春鸣、曾莉作为2015年环保违规事项发生时在任的董事、高级管理人员，应当勤勉尽责，依规及时披露公司受到重大行政处罚的情况，并审慎进行增值税退税相关的会计确认，不得以不知情推卸责任，事后整改也是其应尽义务，财务部门等履职情况亦不能作为免除或减轻其责任的理由。二是对何延龙、谢苏明、刘婧、郭海兰的申辩理由予以适当采纳。上述人员于2017年后接任相关职务，对公司2015年的环保违规事项客观知悉较少；接任后一直积极与税务部门沟通，一定程度上履行了相关职责；数次定期报告、业绩预告不准确亦主要由环保违规事项所引起，具有连续性和关联性。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对正源控股股份有限公司和公司时任董事长兼总经理王春鸣、时任财务总监邱开荣、时任董事会秘书曾莉予以公开谴责；对时任董事长何延龙、时任董事兼总经理
谢苏明、时任财务总监刘婧、时任独立董事兼审计委员会召集人郭海兰予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和四川省人民政府，并将记入上市公司诚信档案。
公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所二○一九年二月十四日