证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2019-17号
万华化学集团股份有限公司第七届董事会2019年第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会于2019年2月14日以电子邮件的方式发出董事会会议通知及材料。
（三）本次董事会于2019年2月16日在公司四楼会议室采用现场结合通讯的方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事11人，实际出席会议的董事人数11人。实际出席会议的董事人数10人，董事MU Simon Xinming因出差授权委托董事廖增太先生代为行使表决权，独立董事鲍勇剑先生因出差通过通讯方式参会，授权委托独立董事张万斌先生代为行使现场表决签字权。
（五）会议由公司董事长廖增太先生主持，公司监事列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于更换公司部分董事的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；
公司整体上市工作已经完成，根据万华化学目前的股权结构，拟更换公司部分董事人选。
公司董事李建奎先生、丁建生先生、MU Simon Xinming、刘立新先生，由于已经退休，已向公司董事会递交辞呈。上述董事在任职期间勤勉尽责，公司及董事会对其任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。
根据公司第七届董事会提名委员会2019年第一次会议决议，拟提名荣锋先生、陈殿欣女士、齐贵山先生、华卫琦先生为公司第七届董事会的董事候选人，任期与本届董事会一致。
后附董事候选人简历。（二）审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；
详细内容参见公司临2019-19号公告。（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次吸收合并烟台万华化工有限公司后续相关事宜的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；
公司发行股份吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易已经实施完毕，公司注册资本已经发生变化，公司需修改章程中与注册资本相关的条款及向市场监督管理部门办理变更登记手续；同时，由于本次交易对手方之一合成国际有限公司作为外国投资者将直接持有公司股份，公司将变为外商投资企业，根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》等相关规定，公司需向商务主管部门办理外商投资企业设立备案登记手续。
根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理上述事宜以及其他与本次吸收合并后续相关的所有具体事宜；上述授权事项的授权期限，自股东大会审议通过授权议案之日起十二个月。
（四）审议通过《关于修改<公司董事、监事津贴制度>的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；
原制度第三条规定为：
“本制度所指的劳务报酬指董事、独立董 事 、监事参与董事会、 监 事会工作的基本报酬。董事、监事每人每年15万元人民币。独立董事每人每年18万元人民币。”
现修改为 ：
“本制度所指的劳务报酬指董事、独立董事、监事参与董事会、监事会工作的基本报酬。董事、监事每人每年15万元人民币，其中在公司领取薪酬的董事、监事每人每年5万元人民币；独立董事每人每年18万元人民币。”
原制度第五条规定为：
“本制度所指的会议补助指董事、监事参加董事会、监事会会议的补助，标
准为每人每次3000元。”
现修改为：
“本制度所指的会议补助指董事、监事参加董事会、监事会现场会议的补助，标准为每人每次3000元，其中在公司领取薪酬的董事、监事不享受该会议补助。”
（五）审议通过《关于使用银行承兑汇票及信用证方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；
详细内容参见公司临2019-20号公告。
（六）审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；
详细内容参见公司临2019-18号公告。
以上第（一）（二）（三）（四）项议案需提交股东大会审议。
三、备查文件
万华化学集团股份有限公司第七届董事会2019年第二次会议决议。
特此公告。
万华化学集团股份有限公司董事会
2019年2月19日候选人简历：
荣锋，男，1965年1月出生，中共党员，党校研究生学历。曾任烟台市财政驻厂员管理处科员、副科长，烟台市国资委统计评价科副科长、科长，烟台冰轮集团、北极星国有控股公司、烟台交运集团、烟台氨纶集团、机电控股监事，烟台东方电子、莱动公司、公交集团公司监事会主席，烟台市国有资产监督管理委员会总会计师、党委委员，烟台市国有资产监督管理委员会副主任、总会计师、党委委员。
现任烟台国丰投资控股有限公司党支部书记、董事长，烟台万华化工有限公司董事、万华实业集团有限公司董事。
陈殿欣，女，1966年2月出生，中共党员，党校研究生学历。曾任烟台化工采购供应站职员，烟台市国有资产评估中心职员、副主任，烟台市国资局资产评估管理科副科长，烟台市国资委产权管理科科长、离退休干部工作办公室主任，2014年2月至2018年10月期间兼任烟台冰轮集团有限公司董事、烟台冰轮股份有限公司董事、烟台泰和新材集团有限公司董事、烟台国丰投资控股有限公司董事长、烟台国盛投资控股有限公司董事长、烟台中集来福士海洋工程有限公司副董事长、烟台中集来福士船业有限公司副董事长、烟台国裕融资租赁有限公司董事。
现任烟台国丰投资控股有限公司党支部副书记、总经理，烟台万华化工有限公司董事、万华实业集团有限公司董事。
齐贵山，男，1983年2月出生，中共党员，大学学历。曾任烟台交运集团有限责任公司办公室文字秘书、企业管理部部长助理，烟台国盛投资控股有限公司综合部部长。
现任烟台国丰投资控股有限公司综合部部长，烟台国盛投资管理有限公司监事会主席、烟台万华合成革集团有限公司董事、烟台铭祥控股有限公司董事、烟台石川密封科技股份有限公司董事，烟台万华化工有限公司董事、万华实业集团有限公司董事。
华卫琦，男，1972年3月31日出生，化工专业博士，MBA，并先后入选中组部国家“万人计划”领军人才、泰山产业领军人才，享受国务院政府特殊津贴专家。
华卫琦2001年1月加入万华，历任化工过程研究所所长、发展规划部部长、技术研究部部长、中央研究院院长、公司技术总监，现任万华化学集团股份有限公司副总裁兼万华中央研究院院长、国家聚氨酯工程技术研究中心主任。
在万华工作期间，组建培育出了一支千余人的研发创新团队，先后主持和承担国家科技支撑、863、国际科技合作、省市重大科技专项等10余项，推动MDI技术多次更新换代，并开发成功了ADI、MDI废盐水回用等一批重大科技成果，累计申请国内外发明专利60余件，获得山东省科技进步一等奖和二等奖4项，
以及中国青年科技奖、求是杰出青年科技成果转化奖、山东省优秀发明家（记一等功）、山东省劳动模范等荣誉称号。