证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2019-19号
万华化学集团股份有限公司关于修改公司章程部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司整体上市工作已经完成，根据交易各方签订的《吸收合并协议》等约定，本次交易完成后公司注册资本等事项将会发生变化，另根据新修订的《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定并结合公司经营发展的需要，拟对《公司章程》部分条款进行修改、补充和完善：
一、原公司章程第2条规定为：
“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司于1998年12月9日经山东省体改委鲁体改函字[1998]105号文同意，并经山东省人民政府批准(鲁政股字 [1998]70号《山东省股份有限公司批准证书》)，由烟台万华合成革集团有限公司(以下简称“万华集团”)作为主要发起人，联合烟台东方电子信息产业集团有限公司(以下简称“东方电子”)、烟台氨纶集团有限公司(以下简称“氨纶集团”)、烟台冰轮股份有限公司(以下简称“烟台冰轮”)、红塔兴业投资有限公司(以下简称“红塔兴业”)四家企业共同发起设立；于1998年12月16日在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号370000018020049。”
现修改为：
“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司于1998年12月9日经山东省体改委鲁体改函字[1998]105号文同意，并经山东省人民政府批准(鲁政股字[1998]70号《山东省股份有限公司批准证书》)，由烟台万华合成革集团有限公司作为主要发起人，联合烟台东方电子信息产业集团有限公司、烟台氨纶集团有限公司、烟台冰轮股份有限公司、红塔兴业投资有限公司四家企业共同发起设立；公司于1998年12月16日在山东省工
商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司目前登记机关为烟台市工商行政管理局，统一社会信用代码：91370000163044841F”。
二、原公司章程第6条规定为：
“公司注册资本为人民币2,734,012,800元。”现修改为：
“公司注册资本为人民币3,139,746,626元。”
三、原公司章程第7条规定为：
“公司为永久存续的股份有限公司。”现修改为：
“公司为永久存续的股份有限公司。公司应当吸收境内外科学先进的治理经验和模式，逐步建立健全安全和高效的法人治理结构。
根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织（“党组织”）和工作机构，党组织在公司中发挥政治核心作用，保障党和国家的方针、政策在公司贯彻执行；公司应为党组织的活动提供必要条件，推动党建工作制度化、规范化，促进党组织围绕生产经营开展活动、发挥作用。”
四、原公司章程第13条规定为：
“经依法登记，公司的经营范围：安全生产许可证范围内危险化学品的生产；许可证范围内铁路专用线经营；丙烷、正丁烷的带有存储设施的经营、仓储经营（以上经营项目有效期限以许可证为准）；聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、技术服务及相关技术人员培训；批准范围内的自营进出口业务；化工产品（不含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
现修改为：
“经依法登记，公司的经营范围：安全生产许可证范围内危险化学品的生产；食品添加剂的研发、生产和销售；许可证范围内铁路专用线经营；丙烷、正丁烷
的带有存储设施的经营、仓储经营（以上经营项目有效期限以许可证为准）；聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、技术服务及相关技术人员培训；批准范围内的自营进出口业务；化工产品（仅限化工园区内经营）（不含危险化学品）的研发、生产、销售及技术服务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
五、原公司章程第19条规定为：
“公司目前的股本结构为：股本总额为2,734,012,800股，全部为普通股。”现修改为：
“公司目前的股本结构为：股本总额为3,139,746,626股，全部为普通股。”
六、原公司章程第23条规定为：
“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”
现修改为：
“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。”
七、原公司章程第25条规定为：
“公司因本章程第23条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第23条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第23条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。”
现修改为：
“公司因本章程第23条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第23条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司董事会要全面、 审慎分析收购公司股份对公司日常经营和未来发展的影响，说明收购方案的合法性、必要性、可行性。
公司收购的本公司股份应登记在按规定开立的专用账户中，该账户中的股份依法不享有股东大会表决权、利润分配、配股、质押等权利。
公司依照本章程第23条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。”
八、原公司章程第41条规定为：
“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第42条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”
现修改为：
“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第42条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
（十六）因本章程第23条第（一）项、第（二）项的原因回购本公司股份；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”
九、原公司章程第78条规定为：
“下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
现修改为：
“下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
（二）因本章程第23条第（一）项、第（二）项的原因回购本公司股份；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)本章程的修改；
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(六)股权激励计划；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
十、原公司章程第113条规定为：
“董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)提名董事候选人；
(十七)提议召开股东大会；
(十八)向公司股东征集其在股东大会上的投票权；
(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。”现修改为：
“董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、因本章程第23条第（一）项、第（二）项规定原因收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）根据本章程规定或股东大会授权，决定因本章程第23条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公司股份的方案；
(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十七)提名董事候选人；
(十八)提议召开股东大会；
(十九)向公司股东征集其在股东大会上的投票权；
(二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。本条第（八）项事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”
十一、原公司章程第137条规定为：
“公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由总经理提请董事会聘任或解聘。”
现修改为：
“公司设总经理（或“总裁”）1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司设副总经理（或“副总裁”）若干名，由总经理（或“总裁”）提名，董事会聘任或解聘。”
公司章程的修改涉及到工商行政管理部门核准的内容，将以工商行政管理部门最终核准、登记的情况为准。
同时董事会提请股东大会授权公司在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修改公司章程等事项进行相应调整。根据《公司法》、《公司章程》的要求，上述内容的变更将提交公司股东大会经特别决议批准通过后生效。
特此公告。
万华化学集团股份有限公司董事会
2019年2月19日