浙商证券股份有限公司关于浙江京华激光科技股份有限公司
2018年度现场检查报告
上海证券交易所：
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江京华激光科技股份有限公司（以下简称“京华激光”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“工作指引”）等有关规定，担任京华激光首次公开发行股票项目持续督导的保荐机构，于2018年11月20日、2019年1月10日、2019年2月13日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：
一、现场检查基本情况
现场检查时间：2018年11月20日、2019年1月10日、2019年2月13日
现场检查人员：项骏、孙小丽、冉成伟、赵亚南
现场检查方法：现场检查人员查阅了持续督导期间的“三会“文件和与会议相关的其他资料；查阅了公司相关制度文件和本持续督导期内的部分科目明细；查阅督导期间的信息披露文件；查阅并取得募集资金专户银行对账单，查阅大额募集资金支出的业务合同；了解公司的治理情况、运营情况、信息披露情况及募集资金使用情况；现场查看了募投项目实施场地。
二、现场核查的事项及本保荐机构逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查小组查阅了京华激光的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他公司治理相关的制度文件，查阅了2018年度期间召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知、议案、决议和记录等会议资料，查阅了公司《关联交易决策制度》等内部控制制度文件，与公司部分高级管理人员、相关工作人员进行了谈话与沟通。
经核查，保荐机构认为，京华激光建立了较为完善的法人治理结构，内部控
制制度健全且能够得到有效执行。
（二）信息披露情况现场检查人员查阅了公司2018年度的信息披露文件及相关备查文件，查阅了公司相关的信息披露制度。
经核查，保荐机构认为，京华激光制定了完整的信息披露制度，按照上市公司信息披露的相关规定，及时、充分、公平地披露了信息，信息披露内容与实际情况一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司相关会议资料和公告文件，查阅了其他应收应付款明细，询问了公司高管和财务人员。
经核查，保荐机构认为，京华激光资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）公司募集资金使用情况
现场检查人员查阅了募集资金三方监管协议、走访募集资金存放银行，取得了募集资金专户银行对账单、大额募集资金支付凭证；查阅了暂时闲置募集资金进行现金管理等相关理财协议，同时，现场查看了募集资金投资项目的实施情况。
经核查，保荐机构认为，京华激光2018年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《浙江京华激光科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程、关联交易管理制度等相关文件、股东大会、董事会决议和财务报告等信息披露文件，并查看了本督导期间的往来款明细等。
经核查，保荐机构认为，京华激光的相关制度对关联交易、对外担保和对外投资管理的决策程序和决策机制进行了规范并得到了有效执行；关联交易审议程序合规且履行了相应的信息披露义务，关联交易价格公允，未损害中小股东的权
益；对外担保、重大对外投资审议程序合规且履行了相应的信息披露义务；持续督导期内不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。
（六）经营情况现场检查人员查阅了京华激光财务报告及相关财务数据、定期及临时报告，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况，与公司部分高级管理人员进行确认。
经核查，保荐机构认为，京华激光经营模式未发生重大变化，经营情况正常。京华激光的核心竞争力未发生重大变化，宏观经济政策和法律环境亦未发生重大变化。
（七）保荐机构认为应予现场检查的其他事项
2018年12月21日，公司与欧亚联思国际有限公司（以下简称“欧亚联思”）签署了股权转让合同，约定公司以7,246.06万元收购欧亚联思持有的珠海市瑞敏包装材料有限公司（以下简称“瑞敏包装”）54.46%股权；同日，公司与郭明亮、朱学志签署了股权转让合同，约定公司以7,146.0082万元收购郭明亮、朱学志持有的珠海市欧科创盈文化创意有限公司（以下简称“欧科创盈”）100%股权；同时约定公司以292万元收购郭明亮持有的珠海市瑞明科技有限公司（以下简称“瑞明科技”）2%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易项目拟投入总资金14,684.0682万元，其中，募集资金变更投入14,045.10万元（募集资金来源于公司募投项目“年产5万吨精准定位激光全息防伪包装材料建设项目及激光全息防伪包装材料研发中心建设项目”之“年产5万吨精准定位激光全息防伪包装材料建设项目”中部分募集资金变更而至），剩余638.9682万元由公司以自有资金补足。
本次通过收购郭明亮、朱学志所持欧科创盈100%股权，欧亚联思所持瑞敏包装54.46%股权以及郭明亮所持瑞明科技2%股权，瑞明科技将纳入上市公司合并范围。瑞明科技致力于为客户提供创新型包装定制化服务及解决方案，其客户广泛分布于烟、酒、化妆品、牙膏盒、音像制品等包装领域。京华激光目前的客户主要以卷烟包装厂为主，公司通过本次收购瑞明科技能够拓宽目标客户群，逐步扩大市场占有率，降低客户集中度高的风险；近年来，瑞明科技营业收入快速增长，通过本次收购，上市公司盈利能力将进一步增强。
公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十一次会议、2019年第一次临时股东大会已审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事、监事会均对该事项发表了明确同意意见。
现场检查人员查阅了本次交易相关的股东大会、董事会、监事会决议，并查看了公司与交易对手方签订的股权转让协议等资料，经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目系公司出于自身经营状况与发展规划需要，经公司研究论证后的决策。本次变更募集资金用途的事项业经公司董事会审议通过，公司监事会和独立董事均发表了同意意见，并已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。本次募集资金用途变更符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规
定应当向中国证监会和交易所报告的事项
经核查，京华激光不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查中，京华激光积极提供所需文件资料，安排了保荐机构的实地调研等相关工作，为保荐机构的现场检查工作提供便利；本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查，保荐机构认为，京华激光建立了较为完善的公司治理结构，内部控制得到有效执行，信息披露制度运行良好；公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用发行人资金的情形；公司严格遵守募集资金管理和使用的相关制度，募集资金的存放和使用符合法律、法规和相关
规定、规则的要求；公司对外担保、关联交易和对外重大投资不存在重大违法违规情况；公司业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江京华激光科技股份有限公司2018年度现场检查报告》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 项 骏 | 孙小丽 |
浙商证券股份有限公司
年 月 日