上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2019201920192019】】】】0264026402640264号号号号
关于东方金钰股份有限公司控制权转让
有关事项的问询函
东方金钰股份有限公司：
2019年2月2日，你公司披露公告称，公司实际控制人拟由赵宁变更为中国蓝田总公司（以下简称中国蓝田）。2月13日，公司实际控制人已公告暂时终止推进转让事项，但此次控制权转让所涉疑点至今未能澄清。2月17日，公司公告称仍未取得交易对方材料，无法回复落实我部前期问询函和工作函要求。根据本所《股票上市规则》第17.1条等规定，现请你公司就以下事项予以核实回复，并及时对外披露。
一、公司控制权变更事关公司和全体投资者重大利益，本应谨
慎为之，但公司实际控制人赵宁、交易对手方中国蓝田以及公司董事会至今不能核实本次控制权转让所涉重大事项，不能提供印证相关事项的基础材料，不能及时回应市场疑问、稳定投资者预期。前述责任主体及相关人员应当尽快落实我部要求，真实、准确、完整地履行信息披露义务。公司独立董事也应当就此发表独立意见，必要时可依规聘请中介机构对相关事项予以核实。
二、有媒体报道称，中国蓝田法定代表人瞿兆玉否认中国蓝田
收购公司控制权，且公开出示中国蓝田于2月11日向公司出具的《关于否决中国蓝田总公司收购兴龙实业股权事项的函》（以下简称函件），称收购事项无效，中国蓝田暂无意向收购兴龙实业股权，将立即终止全部谈判并否决全部决议。公司实际控制人赵宁、交易对手方中国蓝田以及公司董事会至今未就此予以核实澄清。前述责任主体及相关人员应当如实核实前述媒体报道事项，尤其应说明公司及实际控制人是否收到瞿兆玉相关函件、是否与其主动核实本次转让协议情况、是否向本次转让事项实际商谈人员核实确认其身份资格。公司独立董事也应当就此发表独立意见，必要时聘请第三方中介机构对相关事项予以核实。
三、根据公司前期公告及我部核实情况，公司目前经营困难，
控股股东及实际控制人资金信用紧张，公司及实际控制人应当勤勉尽责、诚实守信，积极采取切实有效的措施维护公司利益，并就下述事项向投资者充分揭示风险：
（一）公司债务问题突出。2019年2月2日，你公司披露公告称，公司已逾期债务达33.49亿元。控股股东已向法院申请上市公司债务重整，但重整申请能否被法院受理、公司能否进入重整程序存在重大不确定性，若重整无法顺利实施，公司面临破产的风险。
（二）公司被中国证监会立案调查，可能存在退市风险。2019年1月16日，公司收到中国证监会《调查通知书》（编号：鄂证调查字2019006号），因公司涉嫌信息披露违法违规，决定对公司立案调查。如果公司因前述立案调查事项被监管部门最终认定存在重大违法行为，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年第二次
修订）》的有关规定，公司股票可能被予以终止上市。
（三）公司控股股东所持公司股份已接近全部质押，并被多次
冻结。根据公司公告披露，截至目前，控股股东兴龙实业合计持有公司424,132,942股，占公司总股本的31.42%，已合计质押其中419,532,942股股份，占其所持公司股份总数的98.92%。同时，兴龙实业所持公司股份已被北京市第三中级人民法院、北京市高级人民法院、成都铁路运输中级法院、广东省深圳市中级人民法院、江西省高级人民法院、昆明铁路运输中级法院、上海市第二中级人民法院、云南省德宏傣族景颇族自治州中级人民法院、浙江省高级人民法院、浙江省杭州市中级人民法院、浙江省嘉兴市中级人民法院等11家法院14次冻结和轮候冻结。
（四）公司预计2018年业绩巨额亏损。2019年1月31日，公司披露业绩预亏公告，公司预计2018年度亏损9至11亿元，主要原因包括债务金额较大产生的利息费用较多、计提资产减值损失等。另外，公司在深陷债务危机的情形下，仍长期持有96亿存货未予出售解困，公司存货价值是否属实，仍有待进一步核实澄清。
综上，上述事项反映出公司控制权拟受让方身份、主体资格和资信情况不明、相关各方不勤勉尽责等问题，公司及控股股东、实际控制人存在重大风险隐患。公司实际控制人赵宁、交易对手方中国蓝田以及公司董事会应当秉持对上市公司和全体投资者负责任的态度，认真落实本问询函要求，如实披露本次拟议控制权转让的实际情况，充分揭示公司重大风险，避免对投资者造成重大误导。
上海证券交易所
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上市公司监管一部一九年二月十七日
一九年二月十七日
上市公司监管一部
上市公司监管一部一九年二月十七日