太平洋证券股份有限公司
关于天津久日新材料股份有限公司
股票发行合法合规性意见
主办券商太平洋证券股份有限公司
住所：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼
二〇一九年二月
目 录
释 义 ...... 1
一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 ...... 2
二、关于公司治理规范性的意见 ...... 3
三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见 ...... 5
四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ...... 5
五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理和
信息披露义务履行情况的意见 ...... 7
六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见 ...... 9
七、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见 ...... 10
八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 10
九、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见 ...... 17
十、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见 ...... 19
十一、关于与公司本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见
...... 21
十二、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见 ...... 22
十三、主办券商认为应当发表的其他意见 ...... 23
释 义除非文意另有所指，下列词语在本合法合规意见中具有如下含义：
本合法合规意见、本意见书
| 本合法合规意见、本意见书 | 指 | 《太平洋证券股份有限公司关于天津久日新材料股份有限公司股票发行合法合规性意见》 |
| 公司、发行人、申请人、久日新材 | 指 | 天津久日新材料股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 天津久日新材料股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 天津久日新材料股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 天津久日新材料股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《适当性管理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
| 审计报告 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的财务审计报告 |
| 报告期 | 指 | 2016、2017年及2018年1-9月 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 本次定向发行、本次发行 | 指 | 久日新材通过定向发行方式，向认购人发行股票募集资金的行为 |
| 主办券商、太平洋证券 | 指 | 太平洋证券股份有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本合法合规意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
太平洋证券股份有限公司关于天津久日新材料股份有限公司
股票发行合法合规的意见
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“主办券商”）作为天津久日新材料股份有限公司（以下简称“久日新材”或“公司”）的主办券商，依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号—主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式》等有关规则，对久日新材本次股票发行履行了尽职调查职责，并就其股票发行的合法合规出具如下意见：
一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见
根据《管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
截至公司审议本次股票发行方案等事宜的股东大会股权登记日（2018年7月9日），公司在册股东422名，其中包括自然人股东355名，机构股东67名，在册股东人数累计已超过200人。
中国证券监督管理委员会已于2019年2月11日核发（以下简称“中国证监会”）《关于核准天津久日新材料股份有限公司定向发行股票的批复》（证监许可[2019]206号），核准公司本次定向发行。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行前在册股东人数已超过200人，久日新材本次股票发行已获得中国证监会的核准，符合《管理办法》中股票发行的相关条件。
二、关于公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定了《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
公司自挂牌以来在公司治理方面存在部分瑕疵，具体情况如下：
（一）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津久日新材料股
份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华特字【2018】000186号），公司曾存在资金被关联方占用情形，具体情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 资金占用方名称 | 占用方于挂牌公司关联关系 | 2016年期初占用余额 | 2016年度占用累计发生额 | 2016年度偿还累计发生金额 | 2016年期末占用资金余额 | 占用形成原因 | 占用性质 |
| 1 | 赵国锋等39名股东 | 实际控制人 | 304.67 | - | 304.67 | - | 垫付股东股改个税 | 非经营性占用 |
| 2 | 张家界久瑞生物科技有限公司 | 实际控制人间接控制的关联方 | - | 700.00 | 700.00 | - | 资金周转 | 非经营性占用 |
| 3 | 张家界久日生物科技有限公司 | 原张家界久瑞生物科技有限公司全资子公司，2016年12月对外转让全部股权 | - | 200.00 | 200.00 | - | 资金周转 | 非经营性占用 |
| 合计 | - | - | 304.67 | 900.00 | 1,204.67 | - | - | - |
公司于2014年10月为赵国锋等39名个人股东代垫公司改制时股东应缴的个人所得税款共计304.67万元，截至2016年3月31日，该笔代垫款项共计304.67万元已全额偿还。
公司关联方张家界久日生物科技有限公司（现更名为“张家界锋天生物科技有限公司”）因资金周转需要，曾于2016年4月21日向公司借款200万元，后于2016年6月29日全额偿还。公司关联方张家界久瑞生物科技有限公司因资金周转需要，曾于2016年8月26日向公司借款500万元，后于2016年8月29日全额偿还；曾于2016年11月16日向公司借款200万元，后于2016年12月20日全额偿还。
公司上述资金占用情况均已于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）进行了披露。公司实际控制人已出具《承诺函》，承诺“本人、本人近亲属及本人直接或间接控制的其他企业不得以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用天津久日新材料股份有限公司及其子公司的资金，且将严格遵守《公司法》、《公司章程》等相关制度的规定，保证公司及子公司的资金不被关联方所占用，以维护公司财产的完整和安全。
本人将严格履行上述承诺事项，并督促本人直接或间接控制的其他企业严格履行本承诺事项。如本人及本人直接或间接控制的其他企业违反本承诺给公司及其子公司造成损失的，由本人赔偿一切损失。”
根据《天津久日新材料股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华特字【2018】000186号）及主办券商核查，除上述情形外，报告期内公司不存在其他资金被关联方占用的情形。
（二）公司及公司全资子公司曾存在部分未及时审议及披露的关联交易，公
司在意识到存在上述问题后，分别于2018年12月7日和2018年12月25日召开第三届董事会第十四次会议和2018年第三次临时股东大会，对需补充审议的关联交易事项作出决议，并于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了相关公告。
综上，主办券商认为，公司制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司的治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够
保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。除已经整改的资金占用、关联交易情况外，公司不存在违反《管理办法》第二章规定的情形。
三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见
根据全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）2018年10月26日公布的《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》第二章第三条“挂牌公司在本次股票发行的新增股份登记完成前，不得召开董事会审议下一次股票发行方案。”等相关文件的规定，挂牌公司在本次股票发行的新增股份登记完成前，不得召开董事会审议下一次股票发行方案。
公司自挂牌至本次发行募集资金前，已完成五次股票发行。第五次股票发行新增股份已于2016年3月24日在股转系统挂牌并公开转让。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行不属于连续发行，符合相关监管要求。
四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
（一）公司及公司全资子公司曾存在部分未及时审议及披露的关联交易，公
司在意识到存在上述问题后，分别于2018年12月7日和2018年12月25日召开第三届董事会第十四次会议和2018年第三次临时股东大会，对需补充审议的关联交易事项作出决议，并于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了相关公告。
（二）2018年12月13日，公司收到《关于对天津久日新材料股份有限公
司及相关责任主体的监管意见函（公司监管部发「2018」744号）》（以下简称“《监管意见函》”），公司与控股股东、实际控制人控制的公司张家界锋天生物科技有限公司之间的资金占用事项违反了《业务规则》第4.1.4条的规定。公司未采取有效措施防止股东及其关联方占用公司资金违反了《管理办法》第十四条、《业务规则》第1.4条的规定，同时未及时披露占用资金的情况违反了《信息披露细则》第四十六条第二款的规定，公司董事长、财务负责人对以上资金占用负有责任，信息披露负责人未及时披露上述重大事项，未能忠实、勤勉地履行
职责，违反了《业务规则》第1.5条的规定。鉴于上述事实，全国中小企业股份转让系统公司监管部对公司及控股股东、实际控制人兼时任董事长赵国锋、时任财务负责人马秀玲、时任信息披露负责人郝蕾出具监管意见函。
截至2016年12月20日，前述占用资金已全部归还，公司已将上述资金占用情况于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）进行了披露。公司实际控制人已出具《承诺函》，承诺“本人、本人近亲属及本人直接或间接控制的其他企业不得以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用天津久日新材料股份有限公司及其子公司的资金，且将严格遵守《公司法》、《公司章程》等相关制度的规定，保证公司及子公司的资金不被关联方所占用，以维护公司财产的完整和安全。本人将严格履行上述承诺事项，并督促本人直接或间接控制的其他企业严格履行本承诺事项。如本人及本人直接或间接控制的其他企业违反本承诺给公司及其子公司造成损失的，由本人赔偿一切损失。”公司分别于2018年12月7日和2018年12月25日召开第三届董事会第十四次会议和2018年第三次临时股东大会，对资金占用事项进行了审议。根据《天津久日新材料股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华特字【2018】000186号）及主办券商核查，除上述情形外，报告期内公司不存在其他资金被关联方占用的情形。
除该《监管意见函》之外，公司不存在其他因信息披露违规或违法被全国中小企业股份转让系统有限公司采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
（三）公司本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业
务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务，具体如下：
2018年6月27日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署<天津久日新材料股份有限公司股份认购及增资协议>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次股票发行相关一切事宜的议案》、《关于设立本次股
票发行募集资金专项账户的议案》、《关于提议召开天津久日新材料股份有限公司2018年第二次临时股东大会的议案》等与本次股票发行相关议案。2018年7月15日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署<天津久日新材料股份有限公司股份认购及增资协议>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次股票发行相关一切事宜的议案》等与本次股票发行相关议案。
综上，主办券商认为，公司及公司全资子公司曾存在部分未及时审议及披露的关联交易，后续已补充履行了审议及披露程序；公司在挂牌期间曾因资金占用收到过《监管意见函》，上述资金占用情形已消除，公司已履行了补充审议及披露程序，该等事项未影响公司的正常生产经营，没有对公司造成重大影响，不构成对本次股票发行的实质性障碍。除此之外，公司不存在其他因信息披露违规或违法被全国中小企业股份转让系统有限公司采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形；公司本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定了履行信息披露义务。
五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次
募集资金的管理和信息披露义务履行情况的意见
（一）募集资金管理制度的建立
公司分别于2016年8月12日和2016年8月31日召开第二届董事会第十五次会议和2016年第二次临时股东大会，审议通过了《募集资金管理制度》，并于股转系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）进行披露。公司已建立募集资金存储、使用、监管和责任追究内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
综上，主办券商认为，公司已按规定建立募集资金管理制度。
（二）募集资金专项账户的建立
2018年6月27日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于设立本次股票发行募集资金专项账户的议案》。公司已为本次股票发行设立专项账户，账户信息如下：
开户银行：上海浦东发展银行股份有限公司天津科技支行
账户号：77230078801900000653
户名：天津久日新材料股份有限公司
综上，主办券商认为，公司已按照《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》，为本次发行开立了募集资金专项账户，本次发行符合募集资金专户管理要求。
（三）本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求
公司于股转系统信息披露平台披露了《股票发行方案》（公告编号：
2018-026），按照《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等业务规则，对本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析、前次发行募集资金的使用情况等方面进行了披露。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行符合募集资金信息披露要求。
（四）关于前次发行募集资金使用情况的意见
公司前一次发行完成于2016年3月，公司于2015年11月20日召开公司2015年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》。
2015年12月31日，中国证监会出具了《关于核准天津久日新材料股份有限公司定向发行股票的批复》（证监许可[2015]3177号），核准公司本次定向发行。公司本次共发行股票5,720,000股，共募集资金85,800,000.00元。
2016年2月18日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了CHW津验字[2016]0011号《验资报告》，对本次股票发行认购人的缴款情况予以验证，截至2016年2月2日，公司本次股票发行认购金额85,800,000.00元人民币已经全部到账。
2016年3月10日，全国中小企业股份转让系统出具了《关于天津久日新材料股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]2027号），对公司该次股票发行的备案申请予以确认。
截止2016年12月31日，该次发行所募集资金8,580万元已全部使用完毕，剩余金额为0元，该次募集资金实际用途如下：
项目
| 项目 | 细分项目 | 金额（万元） |
| 补充流动资金 | 原材料采购 | 4,766.67 |
| 项目投资 | 全资子公司湖南久日建设 | 3,813.33 |
| 合计 | 8,580.00 | |
公司于2016年8月26日披露了《天津久日新材料股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，于2017年4月27日披露了《天津久日新材料股份有限公司关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及《太平洋证券股份有限公司关于天津久日新材料股份有限公司募集资金存放及使用情况的专项核查报告》。
综上，主办券商认为，公司前一次发行募集资金使用情况符合监管要求。
六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象
的意见
通过国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网站（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）公开信息的查询，公司、其控股股东、实际控制人、控股子公司，以及本次发行最终认购对象，均不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形。
综上，主办券商认为，截至本合法合规意见出具日，公司等相关主体和最终认购对象不属于失信联合惩戒对象，不存在违反《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》相关规定的情形。
七、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》的相关规定，挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。
根据《公司章程》第十六条，公司发行股份在册股东无优先认购权。
综上，主办券商认为，公司本次发行安排符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求以及《公司章程》的规定。
八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
（一）关于投资者适当性制度的有关规定
根据《管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
1、公司股东；
2、公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
3、符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组
织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。”
根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（以下简称“《适当性管理细则》）第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：
1、《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、
监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；
2、符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
根据《适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
1、实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；
2、实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”
根据《适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
1、在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产
500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
2、具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品
设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。
具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。”
（二）本次股票发行最终认购对象基本情况
、本次股票发行最终认购情况
本次股票发行对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、核心员工及在册股东（持有公司股份的员工），具体名单及最终认购情况如下：
序号
| 序号 | 姓名 | 身份 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 |
| 1 | 赵国锋 | 在册股东、董事长、 总经理 | 2,450,000 | 29,400,000 | 现金 |
| 2 | 解敏雨 | 在册股东、董事、 常务副总经理 | 150,000 | 1,800,000 | 现金 |
| 3 | 贺晞林 | 在册股东、董事、 副总经理 | 70,000 | 840,000 | 现金 |
| 4 | 刘益民 | 在册股东、董事 | 70,000 | 840,000 | 现金 |
| 5 | 陈 波 | 在册股东、监事会主席 | 40,000 | 480,000 | 现金 |
| 6 | 吕振波 | 在册股东、职工监事 | 40,000 | 480,000 | 现金 |
| 7 | 凌景华 | 监事 | 30,000 | 360,000 | 现金 |
| 8 | 寇福平 | 副总经理 | 100,000 | 1,200,000 | 现金 |
| 9 | 郝 蕾 | 在册股东、副总经理、董事会秘书 | 70,000 | 840,000 | 现金 |
| 10 | 马秀玲 | 在册股东、财务总监 | 70,000 | 840,000 | 现金 |
| 11 | 闫云祥 | 在册股东、副总经理 | 70,000 | 840,000 | 现金 |
| 12 | 敖文亮 | 副总经理 | 70,000 | 840,000 | 现金 |
| 13 | 张 齐 | 在册股东、副总经理 | 70,000 | 840,000 | 现金 |
| 14 | 李 可 | 在册股东、公司员工 | 40,000 | 480,000 | 现金 |
| 15 | 刘代红 | 核心员工 | 40,000 | 480,000 | 现金 |
| 16 | 周海兵 | 核心员工 | 40,000 | 480,000 | 现金 |
| 17 | 胡祖飞 | 在册股东、公司员工 | 60,000 | 720,000 | 现金 |
| 18 | 孙建忠 | 核心员工 | 30,000 | 360,000 | 现金 |
| 19 | 杨文华 | 在册股东、公司员工 | 30,000 | 360,000 | 现金 |
| 20 | 袁 刚 | 在册股东、公司员工 | 40,000 | 480,000 | 现金 |
| 21 | 刘 鹏 | 在册股东、核心员工 | 40,000 | 480,000 | 现金 |
| 22 | 乔 翔 | 核心员工 | 40,000 | 480,000 | 现金 |
| 23 | 陶生荣 | 核心员工 | 10,000 | 120,000 | 现金 |
| 24 | 王家元 | 核心员工 | 20,000 | 240,000 | 现金 |
| 25 | 唐西博 | 在册股东、核心员工 | 20,000 | 240,000 | 现金 |
| 26 | 连守春 | 核心员工 | 20,000 | 240,000 | 现金 |
| 27 | 何 昶 | 核心员工 | 20,000 | 240,000 | 现金 |
| 28 | 张东湖 | 核心员工 | 20,000 | 240,000 | 现金 |
| 39 | 李欢欢 | 在册股东、核心员工 | 20,000 | 240,000 | 现金 |
| 30 | 王静昕 | 在册股东、公司员工 | 20,000 | 240,000 | 现金 |
| 31 | 蒋文静 | 在册股东、公司员工 | 20,000 | 240,000 | 现金 |
| 32 | 毛桂红 | 在册股东、公司员工 | 20,000 | 240,000 | 现金 |
| 33 | 罗 想 | 在册股东、核心员工 | 20,000 | 240,000 | 现金 |
| 34 | 赵忠仁 | 在册股东、核心员工 | 20,000 | 240,000 | 现金 |
| 35 | 刘 洪 | 核心员工 | 20,000 | 240,000 | 现金 |
| 36 | 胡祖平 | 在册股东、公司员工 | 20,000 | 240,000 | 现金 |
| 37 | 赵志勇 | 核心员工 | 20,000 | 240,000 | 现金 |
| 合计 | 3,950,000 | 47,400,000 | - | ||
、本次发行最终认购对象基本情况
赵国锋，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，博士研究生学历。现担任公司董事长、总经理。
解敏雨，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，硕士研究生学历。现担任公司董事、常务副总经理。
贺晞林，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，硕士研究生学历。现担任公司董事、副总经理。
刘益民，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，本科学历。现担任公司董事。
陈波，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，硕士研究生学历。现担任公司监事会主席。
吕振波，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生，本科学历。现担任公司职工监事。
凌景华，男，中国国籍，无境外永久居留权，1953年出生，硕士研究生学历。现担任公司监事。
寇福平，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，博士研究生学历。现担任公司副总经理。郝蕾，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，硕士研究生学历。现担任公司副总经理、董事会秘书。
马秀玲，女，中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，大专学历。现担任公司财务总监。
闫云祥，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，大专学历。现担任公司副总经理。
敖文亮，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，硕士研究生学历。现担任公司副总经理。
张齐，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，博士研究生学历。现担任公司副总经理。
李可，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，本科学历。现为公司员工。
刘代红，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，本科学历。现为公司核心员工。
周海兵，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，高中学历。现为公司核心员工。
胡祖飞，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，高中学历。现为公司员工。
孙建忠，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，本科学历。现为公司核心员工。
杨文华，女，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，硕士研究生学历。现为公司员工。
袁刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，1958年出生，大专学历。现为公司员工。
刘鹏，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年出生，工商管理硕士。现为公司核心员工。
乔翔，男，中国国籍，无境外永久居留权，1976年出生，本科学历。现为公司核心员工。陶生荣，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，中专学历。现为公司核心员工。王家元，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，本科学历。现为公司核心员工。
唐西博，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，大专学历。现为公司核心员工。
连守春，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，大专学历。现为公司核心员工。
何昶，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，大专学历。现为公司核心员工。
张东湖，男，中国国籍，无境外永久居留权，1960年出生，高中学历。现为公司核心员工。
李欢欢，女，中国国籍，无境外永久居留权，1982年出生，硕士研究生学历。现为公司核心员工。
王静昕，女，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，大专学历。现为公司员工。
蒋文静，女，中国国籍，无境外永久居留权，1976年出生，本科学历。现为公司员工。
毛桂红，女，中国国籍，无境外永久居留权，1977年出生，本科学历。现为公司员工。
罗想，男，中国国籍，无境外永久居留权，1981年出生，硕士研究生学历。现为公司核心员工。
赵忠仁，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，大专学历。现为公司核心员工。
刘洪，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，本科学历。现为公司核心员工。
胡祖平，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，初中学历。现为公司员工。
赵志勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1976年出生，中专学历。现为公司核心员工。
、核心员工认定
（1）公司第一次核心员工认定
2014年5月28日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于提名郝蕾等29名员工为公司核心员工的议案》，提名包括刘鹏、李欢欢、罗想、赵忠仁、唐西博在内的29名员工为公司核心员工（其中5人参与本次定向发行）。拟提名公司核心员工名单已于公司公示栏进行公示，《关于提名郝蕾等29名员工为公司核心员工的议案》后分别经公司第一届监事会第七次会议及公司2014年第二次临时股东大会审议通过。
（2）公司第二次核心员工认定
2018年6月27日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于提名公司核心员工的议案》，公司董事会提名刘代红、周海兵、孙建忠、乔翔、陶生荣、王家元、连守春、何昶、张东湖、刘洪、赵志勇等12名员工为公司核心员工。拟提名公司核心员工名单已于公司公示栏进行公示，《关于提名公司核心员工的议案》后分别经公司第三届监事会第四次会议及公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
（三）关于公司本次股票发行是否存在持股平台的情况说明
根据《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》的规定，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股票发行。
本次股票发行的发行对象均为自然人投资者，不存在单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，符合《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》监管要求。
（四）关于公司本次股票发行是否存在股权代持的情况说明
根据本次股票发行对象出具的《承诺函》，并经查验其缴款凭证，本次股票发行对象用于认购本次股票的资产均系自有，不存在通过委托持股、信托持股、委托贷款、资金拆借、委托理财及其他任何间接持股的形式接受任何其他方参与本次认购的情形或签署、达成相似条款或约定。综上，主办券商认为，公司本次股票发行的发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定，核心员工已规范履行核心员工认定程序；本次股票发行的认购对象不存在单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不存在违反《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》监管要求的情形；本次发行的股票权属清晰，不存在股权代持的情形。
九、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见
（一）董事会、股东大会审议程序及回避表决情况
2018年6月27日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署<天津久日新材料股份有限公司股份认购及增资协议>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次股票发行相关一切事宜的议案》、《关于设立本次股票发行募集资金专项账户的议案》、《关于提议召开天津久日新材料股份有限公司2018年第二次临时股东大会的议案》等与本次股票发行相关议案。
2018年7月15日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署<天津久日新材料股份有限公司股份认购及增资协议>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次股票发行相关一切事宜的议案》等与本次股票发行相关议案。
公司在召开董事会对本次定向发行方案进行表决时，本次定向发行的关联董事赵国锋、解敏雨、贺晞林、刘益民及赵国锋关联方王立新回避表决。公司在召开股东大会对本次定向发行方案进行表决时，本次定向发行的关联股东赵国锋、解敏雨、贺晞林、刘益民、陈波、吕振波、郝蕾、闫云祥、张齐、马秀玲、李可、
杨文华、袁刚、刘鹏、李欢欢、王静昕、蒋文静、毛桂红、罗想、赵忠仁、胡祖平及赵国锋关联方王立新、赵美锋、山东圣丰投资有限公司回避表决。
（二）认购及缴款情况
2019年2月12日，公司在股转系统披露了《股票发行认购公告》，就股份认购事宜安排如下：
1、缴款起始日：2019年2月14日0时；
2、缴款截止日：2019年2月14日12时；
3、缴款账户为：
户名：天津久日新材料股份有限公司
开户行：上海浦东发展银行股份有限公司天津科技支行
账号：77230078801900000653
2019年2月14日，公司在股转系统披露了《股票发行认购结果公告》，截至2019年2月14日，实际共有37名认购对象参与认购，1名认购对象放弃认购，实际认购3,950,000股，公司已收到认购人缴纳的资金合计人民币47,400,000元。
（三）本次股票发行是否须履行国资、外资等主管部门审核准的
意见
经核查，本次股票发行不涉及国有股权转让、外商投资企业股权转让等情形，不存在需要履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案的情形。
综上，主办证券认为，公司本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等相关规定，本次发行董事会、股东大会关联董事及股东已采取回避程序，相关议事程序合法合规，本次发行过程及结果合法合规。
十、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见
（一）定价过程合法合规性
2018年6月27日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公司股票发行方案的议案》等与本次股票发行相关议案，明确本次股票的发行价格为人民币12.00元/股。
2018年7月15日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司股票发行方案的议案》等与本次股票发行相关议案。
公司在召开董事会对本次定向发行方案进行表决时，本次定向发行的关联董事赵国锋、解敏雨、贺晞林、刘益民及赵国锋关联方王立新回避表决。公司在召开股东大会对本次定向发行方案进行表决时，本次定向发行的关联股东赵国锋、解敏雨、贺晞林、刘益民、陈波、吕振波、郝蕾、闫云祥、张齐、马秀玲、李可、杨文华、袁刚、刘鹏、李欢欢、王静昕、蒋文静、毛桂红、罗想、赵忠仁、胡祖平及赵国锋关联方王立新、赵美锋、山东圣丰投资有限公司回避表决。
（二）定价合理性
本次股票发行价格为人民币12.00元/股。
公司股票在第三届董事会第九次会议召开日（2018年6月27日）前90个交易日累计成交数量198.03万股、金额2,944.24万元，股票成交加权平均价格为14.87元/股。本次发行价格12.00元/股较该加权平均价格折价比例=发行价格/股票成交加权平均价格=80.70%。本次股票发行涉及股份支付，定价结果具有合理性。
（三）本次股票发行适用股份支付准则进行会计处理的说明
、发行对象
本次股票发行对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、核心员工及在册股东（持有公司股份的员工），系符合《适当性管理细则》规定的合格投资者。
、发行目的
本次股票发行的目的为通过定向发行的方式对公司部分董事、监事、高级管理人员及在职员工进行激励。吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，增强核心团队的凝聚力，共同关注公司的长远发展。同时，也是为保持公司生产经营的稳定性，确保公司的未来发展战略及经营目标得以加速实现。
、股票的公允价值
本次股票发行价格为人民币12.00元/股，系以公司第三届董事会第九次会议召开日前的90个交易日加权平均价为基础，并综合考虑了公司股票市场活跃程度以及股价的波动情况最终确定。
2018年6月27日，公司与发行对象签订了《股份认购及增资协议》。2018年7月15日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署<天津久日新材料股份有限公司股份认购及增资协议>的议案》等与本次股票发行的相关议案，《股份认购及增资协议》获得股东大会批准，故本次股份支付授予日为2018年第二次临时股东大会决议日。
公司以授予日前多个交易日收盘价加权平均价作为权益工具的公允价值。经统计，股东大会决议日前90、120个交易日的交易额、交易量及平均价格情况如下：
交易日
| 交易日 | 交易额（元） | 交易量（股） | 平均价格（元/股） |
| 前1日 | 391,200.00 | 24,000.00 | 16.30 |
| 前90日 | 31,625,433.00 | 2,102,300.00 | 15.04 |
| 前120日 | 35,042,493.00 | 2,353,300.00 | 14.89 |
注：股东大会日当日为非交易日，数据来源于wind。
考虑到2018年7月13日的成交金额较小，前120日交易日的时间跨度较长，最终公司确定以前90个交易日的平均价格15.04元/股，作为授予日权益工具的公允价值。
此次股票发行认股对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、核心员工及在册股东（持有公司股份的员工），不涉及外部人员，其中实际控制人赵国锋认购245万股，其他人员认购152万股，合计397万股。
本次股票发行前，实际控制人赵国锋为公司股东，同时兼任公司董事长、总经理。公司对赵国锋发行股份的目的，主要不是基于获取赵国锋作为员工提供的服务，而是提高实际控制人持股比例，进一步完善公司治理结构。但出于谨慎性考虑，对于赵国锋超出原持股比例部分，仍确认为股份支付。
增发前赵国锋直接持股17,320,609股，占比21.7952%，超出原有直接持股比例的股数为2,450,000-3,970,000*21.7952%=1,584,731股。
公司本次发行涉及股份支付股数为1,584,731+1,520,000=3,104,731股。按照公允价值15.04元/股与认购价格12元/股的差额部分，相应计算股份支付费用金额为（15.04-12）*3,104,731=9,438,382.24元，拟增加当期管理费用并减少利润总额。
（四）结论
综上，主办券商认为，公司本次股票发行对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、核心员工及在册股东（持有公司股份的员工），本次股票发行的目的为通过定向发行的方式对公司部分董事、监事、高级管理人员及在职员工进行激励。本次股票发行价格较定价较第三届董事会第九次会议召开日（2018年6月27日）前90个交易日股票成交加权平均价格折让80.70%，且低于授予日（2018年7月15日）前90个交易日股票成交加权平均价格，构成股份支付的情形。公司将根据股份支付的相关规定进行会计处理。
十一、关于与公司本次股票发行相关的认购协议等法律文件是
否合法合规的意见
（一）认购协议等法律文件是否合法合规
本次股票发行的发行对象已与公司签署《股份认购及增资协议》，就本次股票发行的认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、限售安排、违约责任等事项作了约定。经核查，前述协议的合同当事人均具备主体资格，意思表示真实、自愿，其约定合法有效。
（二）本次发行认购协议中是否存在业绩承诺及补偿、股份回购、
反稀释等特殊条款（以下简称“特殊条款”），是否符合监管要求
根据《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》第十七条规定“挂牌公司与认购对象签订的认购协议中，以及挂牌公司控股股东、实际控制人或其他第三方与认购人签订的补充协议中，不得存在以下条款：
（一）挂牌公司作为特殊投资条款的义务承担主体；
（二）限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；
（三）强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；
（四）挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发
行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；
（五）发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事
或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；
（六）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；
（七）其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。”
经核查，公司与本次发行对象签署的《股份认购及增资协议》中不存在上述情形。
综上，主办券商认为，公司与本次发行对象签署的《股份认购及增资协议》系各方的真实意思表示，符合《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，内容合法、有效，与本次发行相关的合同等法律文件对公司及本次发行对象具有法律约束力。
十二、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意
见
本次发行新增股份除需按《公司法》及《公司章程》等相关法律法规或规范性文件执行限售规定之外，发行对象对其本次认购的新增股份均自愿限售24个月，限售期自认购股份在中国证券登记结算有限公司北京分公司完成新增股份登记之日起算。
综上，主办券商认为，本次股票发行的新增股份限售安排符合《公司法》、股票发行业务相关法规及规范性文件的规定。
十三、主办券商认为应当发表的其他意见
（一）主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明
公司本次股票发行对象均以现金参与认购，不存在非现金资产认购的情形。
（二）关于公司控股股东及实际控制人是否存在资金占用情形的
意见
报告期内，公司曾存在资金被关联方占用情形，详见本合法合规意见之“二、关于公司治理规范性的意见”。
（三）关于不存在有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的说明
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，主办券商就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
主办券商在本次非上市公众公司推荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
公司在本次发行中，除律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，主办券商认为，在本次发行中，主办券商不存在任何直接或间接的聘请第三方行为；除需要依法聘请的证券服务机构之外，公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于天津久日新材料股份有限公司股票发行合法合规性意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）签字：
李长伟
项目负责人签字：
文君然
项目经办人签字：
李 畅 魏英超
太平洋证券股份有限公司
2019年
月
日