我们作为鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事制度》和相关法律法规的有关规定，经过与公司管理层和有关部门进行沟通交流，并对相关资料文件充分核实后，基于客观独立判断的立场，发表独立意见如下：
一、关于董事会换届的独立意见
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会任期已届满，董事会需进行换届选举。公司董事会提名齐广田、王恩义、孙斌武、于健、周伟为公司第五届董事会非独立董事候选人；提名崔奇、王谦、于博为公司第五届董事会独立董事候选人。
1、我们认为第四届董事会董事在履职期间能遵守有关法律法规的规定，勤勉尽责，现因任期已届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
2、根据上述八名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第146 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，不是失信被执行人，具备担任公司董事的资格。
3、根据上述三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》规定的不能任职的情况，具有独立董事必须具备的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
4、 董事会对上述董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的合法权益，我们同意上述八名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的提名，同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会进行审议。
二、关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的独立意见公司本次拟终止新疆道路养护及除雪产品制造基地建设项目并将结余募集资金永久补充流动资金的事项，是基于当前公司所处行业和市场变化并综合考虑未来发展需要进行的决策，符合公司的发展战略，不存在损害公司和股东利益的行为。公司将上述拟终止项目的结余募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司运营能力，符合全体股东的利益，不存在违规使用募集资金和损害公司及股东特别是中小股东的合法利益的情况。本事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求。因此，一致同意公司《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议。
（本页无正文，为《鞍山森远路桥股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》的签署页）
独立董事签署：
_____________ _____________崔 奇 佟桂萱
2019年2月15日