证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2019-010
飞天诚信科技股份有限公司关于公司香港全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”）香港全资子公司拟买入马来西亚上市公司SECUREMETRIC BERHAD公司不超过2,000万股的普通股股份（以下简称“本次投资”），本次投资对价不超过1,345万元人民币。
2、本次投资未构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
3、本次投资已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，本次投资在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
2019年2月14日，公司召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司香港全资子公司对外投资的议案》，同意飞天香港有限公司以不超过1,345万元人民币的自有资金买入马来西亚SECUREMETRIC BERHAD公司（实科科技有限公司）不超过2,000万股的普通股股份，董事会授权飞天香港有限公司董事李伟先生或其指定人士在上述资金及股份比例范围内，办理本次投资的具体交易申报及结算等事项，本次投资对价不超过1,345万元人民币，此额度自董事会审议通过之日起五年内滚动使用，但任一时点的购买金额不得超过上述额度，本次对外投资尚未签署协议。公司两名独立董事发表了同意的独立意见。
二、交易方式
公司于2019年2月4日收到Kenanga Investment Bank Berhad（股票经纪人（Introducer Broker））的报价函，拟以每股0.41马来西亚林吉特的价格购买SECUREMETRIC BERHAD公司不超过2,000万股的普通股股份，报价有效期自2019年2月4日至2019年2月20日。
公司拟通过香港全资子公司接受上述报价，按2,000万股普通股成交价测算，所需资金约为人民币1,345万元。
三、交易各方的基本情况
（一）公司全资子公司飞天香港有限公司基本情况
名称：飞天香港有限公司
注册地：5/ F HONG KONG TRADE CENTRE，161-167 DES VOEUX ROAD CENTRALHK
成立时间：2017年8月4日
注册资本：港币3,900万元
签字董事：李伟
业务性质：贸易
飞天香港有限公司与公司的股权关系：公司持有飞天香港有限公司100%股权
（二）标的公司基本情况
1、交易对方：SECUREMETRIC BERHAD公司（实科科技有限公司，以下简称“实科公司”）
成立时间：2007年1月17日
注册地点：马来西亚吉隆坡
实际控制人：Law Seeh Key
主营业务：数码保安产品和方案
上市日期：2018年11月13日
上市地点：ACE market, Kuala Lumpur Stock Exchange
总股本：243,600,000
股票代码：0203
2、标的公司主营业务
SECUREMETRIC BERHAD主营数码保安产品及系统，在马拉西亚身份认证市场有较高的知名度。SECUREMETRIC BERHAD是公司在南亚地区重要的合作伙伴，与公司有多年的合作。SECUREMETRIC BERHAD于2018年11月13日在吉隆坡股票交易所成功上市。
3、本次交易完成后，按飞天香港有限公司买入SECUREMETRIC
BERHAD2,000万股普通股的上限测算，飞天香港有限公司将持有SECUREMETRIC BERHAD8.21%的普通股股份。
4、标的公司主要财务数据
单位：万 马来西亚林吉特
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年1-9月 |
| 资产总计 | 2,287 | 4,135 | 3,272 |
| 负债总计 | 915 | 2,180 | 1,194 |
| 净资产 | 1,373 | 1,955 | 2,078 |
| 营业收入 | 2,475 | 4,477 | 1,964 |
| 净利润 | 434 | 608 | 105 |
四、交易方式及交易价格的约定
根据Kenanga Investment Bank Berhad报价函，SECUREMETRIC BERHAD不超过2,000万股普通股的买入价格为每股0.41马来西亚林吉特。
经公司测算，SECUREMETRIC BERHAD从上市日起至2019年1月24日，共49个交易日，股票收盘价的均价0.431马来西亚林吉特。公司董事会认为，每股0.41马来西亚林吉特的交易价格，未背离SECUREMETRIC BERHAD股票的二级市场价格。
单位：马来西亚林吉特
| 日期 | 收盘价 | 日期 | 收盘价 | 日期 | 收盘价 | 日期 | 收盘价 | 日期 | 收盘价 |
| 13.11.2018 | 0.540 | 28.11.2018 | 0.440 | 12.12.2018 | 0.420 | 27.12.2018 | 0.410 | 11.1.2019 | 0.410 |
| 14.11.2018 | 0.490 | 29.11.2018 | 0.435 | 13.12.2018 | 0.420 | 28.12.2018 | 0.410 | 14.1.2019 | 0.425 |
| 15.11.2018 | 0.460 | 30.11.2018 | 0.440 | 14.12.2018 | 0.415 | 31.12.2018 | 0.405 | 15.1.2019 | 0.435 |
| 16.11.2018 | 0.455 | 3.12.2018 | 0.430 | 17.12.2018 | 0.415 | 2.1.2019 | 0.400 | 16.1.2019 | 0.440 |
| 19.11.2018 | 0.450 | 4.12.2018 | 0.425 | 18.12.2018 | 0.410 | 3.1.2019 | 0.400 | 17.1.2019 | 0.485 |
| 21.11.2018 | 0.450 | 5.12.2018 | 0.420 | 19.12.2018 | 0.405 | 4.1.2019 | 0.405 | 18.1.2019 | 0.475 |
| 22.11.2018 | 0.445 | 6.12.2018 | 0.420 | 20.12.2018 | 0.405 | 7.1.2019 | 0.405 | 22.1.2019 | 0.470 |
| 23.11.2018 | 0.450 | 7.12.2018 | 0.425 | 21.12.2018 | 0.405 | 8.1.2019 | 0.405 | 23.1.2019 | 0.480 |
| 26.11.2018 | 0.460 | 10.12.2018 | 0.415 | 24.12.2018 | 0.405 | 9.1.2019 | 0.405 | 24.1.2019 | 0.460 |
| 27.11.2018 | 0.445 | 11.12.2018 | 0.420 | 26.12.2018 | 0.405 | 10.1.2019 | 0.395 | 均价 | 0.431 |
五、投资目的以及对公司的影响
1、本次交易的目的
公司为了进一步扩展南亚市场，此次拟由全资子公司投资买入实科公司不超
过2,000万股的普通股股份，以形成与实科公司的资本联系纽带，达到与实科公司的深度合作；同时亦可提高资金的使用效率和资金收益水平。
2、对公司的影响本次投资不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，亦不会损害公司及股东利益。
六、风险提示与控制措施
（一）风险提示1、市场风险。本次投资系买入上市公司流通股股份，因此面临着投资前后市场价格波动的风险；此外本次投资的标的企业位于马来西亚，交易币种为马来西亚林吉特，存在汇率波动风险；
2、与汇率风险相关工作人员的操作及监控风险，此外本次投资的实施和交割完成尚存在不确定性。
（二）风险控制措施
1、公司将及时分析和跟踪对外投资进展情况，及时采取应对措施，控制投资风险；
2、公司将根据本次投资后续进展情况，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务。
七、报备文件
1、飞天诚信科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、飞天诚信独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告！
飞天诚信科技股份有限公司董事会
2019年02月15日