证券代码：002059 证券简称：云南旅游 上市地点：深圳证券交易所
云南旅游股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | |
| 交易对方之一 | 华侨城集团有限公司 |
| 交易对方之二 | 李坚 |
| 交易对方之三 | 文红光 |
| 交易对方之四 | 贾宝罗 |
独立财务顾问
签署日期：2019年2月
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公司声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方承诺
本次交易的交易对方华侨城集团以及李坚、文红光及贾宝罗三位自然人分别承诺：
“本公司/本人保证本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案及其摘要、重组报告书及其摘要以及本次交易的其他信息披露和申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本人将承担连带赔偿责任。
本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的证券服务机构提供本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件，并将在参与本次交易过程中，及时向上市公司提供本次交易相关信息。本公司/本人保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与印章皆真实，如因提供的信息或文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。”
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相关证券服务机构声明
一、独立财务顾问声明
独立财务顾问中信证券声明：“本公司同意云南旅游股份有限公司在《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及其他信息披露和申请文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
二、法律顾问声明
法律顾问金杜声明：“本所及本所经办律师同意《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
三、审计机构声明
拟购买资产审计机构瑞华声明：“本所同意云南旅游股份有限公司在《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及其他信息披露和申请文件中援引本所出具的审计报告等专业报告相关内容，本所已对本报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
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应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
上市公司备考财务信息审计机构信永中和声明：“本所同意云南旅游股份有限公司在《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及其他信息披露和申请文件中援引本所提供的相关资料及内容，本所已对本报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
四、资产评估机构声明
资产评估机构中企华声明：“本公司同意云南旅游股份有限公司在《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及其他信息披露和申请文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
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目 录
公司声明 ...... 1
交易对方承诺 ...... 2
相关证券服务机构声明 ...... 3
一、独立财务顾问声明 ...... 3
二、法律顾问声明 ...... 3
三、审计机构声明 ...... 3
四、资产评估机构声明 ...... 4
目 录 ...... 5
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概要 ...... 12
二、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 ...... 13
三、本次重组支付方式 ...... 14
四、本次交易股份发行情况 ...... 14
五、交易标的评估作价情况 ...... 17
六、业绩承诺及补偿安排 ...... 18
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 19
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 21
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 22十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 31
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 33
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 36
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 37
重大风险提示 ...... 38
1-1-1-6一、本次交易相关风险 ...... 38
二、标的公司市场风险 ...... 40
三、标的公司经营风险 ...... 41
四、交易后上市公司业务整合风险 ...... 43
五、其他风险 ...... 44
释 义 ...... 46
一、普通术语 ...... 46
二、专业术语 ...... 49
第一章 本次交易概述 ...... 50
一、本次交易方案概要 ...... 50
二、本次交易的背景和目的 ...... 51
三、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 53
四、本次交易的具体方案 ...... 54
五、本次交易的性质 ...... 61
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 62
第二章 上市公司基本情况 ...... 65
一、基本信息 ...... 65
二、历史沿革 ...... 65
三、主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 70
四、股东情况 ...... 73
五、最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ...... 74六、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ...... 75
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ...... 76
第三章 交易对方基本情况 ...... 77
一、华侨城集团 ...... 77
二、李坚 ...... 82
1-1-1-7三、文红光 ...... 83
四、贾宝罗 ...... 84
五、交易对方其他事项说明 ...... 86
第四章 标的资产基本情况 ...... 87
一、文旅科技基本情况 ...... 87
二、文旅科技历史沿革 ...... 87
三、最近三年的重大资产重组情况 ...... 95
四、文旅科技股权结构及产权控制关系 ...... 95
五、文旅科技下属企业及分公司的基本情况 ...... 95
六、持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ...... 102
七、标的公司的内部架构 ...... 103
八、员工情况 ...... 105
九、董事、监事、高级管理人员及其变动情况 ...... 108
十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ...... 120
十一、与生产经营有关的固定资产、无形资产及其他经营要素 ...... 122
十二、最近三年及一期主要财务指标 ...... 143
十三、拟购买资产最近三年的股权转让、增资、资产评估情况 ...... 145
十四、拟购买资产为股权的说明 ...... 147
十五、拟购买资产涉及的债权债务转移 ...... 147
十六、拟购买资产涉及的职工安置 ...... 147
十七、拟购买资产的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 ...... 147
十八、拟购买资产的非经营性资金占用及对外担保情况 ...... 149十九、拟购买资产的业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 ...... 149
第五章 标的公司的业务和技术 ...... 151
一、标的公司主营业务介绍 ...... 151
二、标的公司所处行业情况 ...... 154
三、标的公司主营业务情况 ...... 172
1-1-1-8四、标的公司行业地位与行业竞争状况 ...... 196
第六章 发行股份情况 ...... 203
一、本次交易中支付方式概况 ...... 203
二、本次发行股份及支付现金购买资产情况 ...... 203
三、本次交易前后公司股权结构变化 ...... 211
四、本次交易前后的主要财务指标变化 ...... 212
五、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 212
第七章 标的资产评估情况 ...... 213
一、标的资产评估情况 .......................................................... 错误！未定义书签。二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析错误！未定义书签。三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见 .............................................................................. 错误！未定义书签。第八章 本次交易的主要合同 ...... 258
一、发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议 ...... 258
二、利润补偿协议及补充协议 ...... 265
第九章 本次交易的合规性分析 ...... 271
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 271
二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定 ...... 277
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 277
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定 ...... 285
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ...... 285
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定 ...... 286
七、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定 ...... 286
八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定 ...... 287
第十章 管理层讨论与分析 ...... 293
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 ...... 293
1-1-1-9二、拟购买资产所处行业发展状况 ...... 299
三、拟购买资产在行业中的核心竞争力及行业地位 ...... 300
四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析 ...... 300
五、本次交易后上市公司的业务发展目标 ...... 356六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 ...... 361
第十一章 财务会计信息 ...... 369
一、上市公司的财务会计信息 ...... 369
二、拟购买资产的财务会计信息 ...... 374
三、上市公司备考财务资料 ...... 444
第十二章同业竞争与关联交易 ...... 448
一、独立运营的情况 ...... 448
二、同业竞争的情况 ...... 449
三、关联交易的情况 ...... 459
第十三章风险因素分析 ...... 488
一、本次交易相关风险 ...... 488
二、标的公司市场风险 ...... 490
三、标的公司经营风险 ...... 491
四、交易后上市公司业务整合风险 ...... 493
五、其他风险 ...... 495
第十四章 其他重大事项 ...... 496
一、对外担保与非经营性资金占用情况 ...... 496
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响 ...... 496
三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ...... 497四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ...... 497
五、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 501
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六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其与上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ...... 503
七、上市公司停牌前股票价格的波动情况 ...... 505
八、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 506九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 509
十、重大合同 ...... 510
第十五章 独立董事和相关中介机构意见 ...... 514
一、独立董事关于本次交易的事前认可意见 ...... 514
二、独立董事关于本次交易的独立意见 ...... 516
三、独立财务顾问意见 ...... 519
四、法律顾问意见 ...... 519
第十六章本次交易的相关证券服务机构 ...... 520
一、独立财务顾问 ...... 520
二、法律顾问 ...... 520
三、拟购买资产审计机构 ...... 520
四、上市公司审计机构 ...... 521
五、资产评估机构 ...... 521
第十七章备查文件 ...... 522
一、备查文件目录 ...... 522
二、备查地点 ...... 522
第十八章本次重组交易各方及有关中介机构声明 ...... 524
上市公司及全体董事声明 ...... 524
上市公司及全体监事声明 ...... 525
上市公司及全体高级管理人员声明 ...... 526
交易对方声明 ...... 527
1-1-1-11独立财务顾问声明 ...... 529
法律顾问声明 ...... 530
拟购买资产审计机构声明 ...... 531
上市公司备考财务信息审计机构声明 ...... 532
评估机构声明 ...... 533
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易方案为云南旅游向华侨城集团及李坚、文红光、贾宝罗三名自然人股东以发行股份及支付现金购买资产的方式购买其所持文旅科技100%股权。其中，云南旅游以发行股份方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技60.00%、12.80%、9.60%及9.60%股权，即发行股份支付比例为文旅科技100%股权交易作价的92.00%；以支付现金方式购买李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技3.20%、2.40%及2.40%股权，即现金支付比例为文旅科技100%股权交易作价的8.00%。
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据中企华出具的、并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》，以2018年3月31日为评估基准日，选用收益法为最终评估结论，本次交易标的资产文旅科技100%股权的评估价值为201,741.56万元，则本次交易标的资产的交易作价为201,741.56万元。
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第六届董事会第二十七次（临时）会议决议公告日，发行股份价格不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即6.66元/股。上市公司于2018年4月25日召开2017年度股东大会，审议通过《公司2017年度利润分配议案》，以现金的方式派发股利7,307,925.76元（按公司2017年底总股份730,792,576股计算，每10股派发现金股利0.10元（含税）），前述分配方案已于2018年6月14日实施完毕，经除权、除息调整后，本次发行股份价格由6.66元/股调整为6.65元/股。本次发行股份的发行价格尚需经上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
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二、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收入及本次交易作价情况与上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的资产 | 交易作价 | 计算依据 | 指标占比 |
| 资产总额 | 477,870.27 | 99,314.26 | 201,741.56 | 201,741.56 | 42.22% |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 151,099.91 | 40,517.96 | 201,741.56 | 201,741.56 | 133.52% |
| 营业收入 | 162,147.09 | 41,187.32 | - | 41,187.32 | 25.40% |
根据上述测算，本次交易作价占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
2017年4月28日，华侨城集团通过全资子公司华侨城云南对世博旅游集团进行增资获得其控股权，进而导致云南旅游控制权发生变更，至本次交易董事会召开之日，上市公司控制权变更尚不满60个月。根据瑞华出具的《标的资产审计报告》，本次交易拟注入资产文旅科技2017年度归属于母公司所有者的净利润为14,405.23万元（为扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者净利润孰高值），超过云南旅游控制权发生变更的前一会计年度即2016年度云南旅游归属于母公司所有者的净利润6,449.49万元的100%，且本次交易拟注入资产的交易作价为201,741.56万元，超过云南旅游控制权发生变更的前一会计年度末即2016年末云南旅游归属于母公司所有者的净资产152,045.21万元的100%。
按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中
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国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见本报告书“第九章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定”。
（三）本次交易构成关联交易
作为本次交易的交易对方之一，华侨城集团同时控制上市公司及标的公司文旅科技，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东需回避表决。
三、本次重组支付方式
本次交易中，云南旅游拟以发行股份及支付现金方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗持有的文旅科技100 %股权。其中，云南旅游以发行股份方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技60.00%、12.80%、9.60%及9.60%股权，即发行股份支付比例为文旅科技100%股权交易作价的92.00%；以支付现金方式购买李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技3.20%、2.40%及2.40%股权，即现金支付比例为文旅科技100%股权交易作价的8.00%。
本次交易的交易作价及支付方式具体情况如下：
单位：万元
| 交易对方 | 股份对价 | 股份支付比例 | 现金对价 | 现金支付比例 | 总对价 |
| 华侨城集团 | 121,044.94 | 60.00% | - | - | 121,044.94 |
| 李坚 | 25,822.92 | 12.80% | 6,455.73 | 3.20% | 32,278.65 |
| 文红光 | 19,367.19 | 9.60% | 4,841.80 | 2.40% | 24,208.99 |
| 贾宝罗 | 19,367.19 | 9.60% | 4,841.80 | 2.40% | 24,208.99 |
| 合计 | 185,602.24 | 92.00% | 16,139.32 | 8.00% | 201,741.56 |
四、本次交易股份发行情况
（一）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
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为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行的发行对象为华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗。
（三）发行股份的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
云南旅游定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 7.43 | 6.68 |
| 前60个交易日 | 7.40 | 6.66 |
| 前120个交易日 | 8.42 | 7.58 |
本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即6.66元/股。
2018年4月25日，云南旅游召开2017年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配议案》，以现金的方式派发股利7,307,925.76元（按公司2017年底总股份730,792,576股计算，每10股派发现金股利0.10元（含税）），前述分配方案已于2018年6月14日实施完毕，经除权、除息调整后，本次新增对价股份的发行价格由6.66元/股调整为6.65元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
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在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规则作相应调整。
（四）发行数量
本次交易向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的股份对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股部分对应的净资产由交易对方赠予上市公司。
本次交易中，标的资产交易作价金额为201,741.56万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为279,101,104股，此外现金支付金额为16,139.32万元。上市公司向本次交易对方发行股份数量及支付现金对价情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 标的资产作价（万元） | 股份支付（股） | 现金支付（万元） |
| 1 | 华侨城集团 | 121,044.94 | 182,022,460 | - |
| 2 | 李坚 | 32,278.65 | 38,831,458 | 6,455.73 |
| 3 | 文红光 | 24,208.99 | 29,123,593 | 4,841.80 |
| 4 | 贾宝罗 | 24,208.99 | 29,123,593 | 4,841.80 |
| 合计 | 201,741.56 | 279,101,104 | 16,139.32 | |
以上发行股份数最终以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（五）本次发行股份锁定期
本次重组交易对方华侨城集团及贾宝罗承诺，通过本次交易取得的云南旅游股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如云南旅游股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易
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完成后6个月期末云南旅游股票收盘价低于本次发行股份的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间云南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次重组交易对方李坚及文红光承诺，通过本次交易取得的云南旅游股份，自该等股份上市之日起60个月内不转让；本次交易完成后6个月内如云南旅游股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末云南旅游股票收盘价低于本次发行股份的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间云南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
五、交易标的评估作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。
根据中企华出具的、并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》，以2018年3月31日为评估基准日，本次交易标的资产文旅科技100%股权的评估情况如下：
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单位：万元
| 标的名称 | 账面值 （100%权益） | 评估值 （100%权益） | 增减值 | 增值率 | 收购 比例 | 标的资产 评估值 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | E | F=E*B | |
| 文旅科技 | 33,368.60 | 201,741.56 | 168,372.96 | 504.59% | 100% | 201,741.56 |
标的资产文旅科技100%股权的评估值为201,741.56万元，评估增值168,372.96万元，增值率为504.59%。本次交易中，标的资产的交易价格以评估值为准，即201,741.56万元。
六、业绩承诺及补偿安排
上市公司已与本次重组业绩补偿义务人华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗于2018年7月30日及2018年9月20日分别签署了附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：
业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2018年度、2019年度及2020年度，如本次交易未能于2018年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2019年度、2020年度及2021年度。若本次交易未能于2019年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署《业绩承诺及补偿协议》的补充协议。
根据经国务院国资委备案的资产评估报告中所载之标的资产业绩承诺期的预测净利润数额及交易双方签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，文旅科技在2018年度、2019年度和2020年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于16,948.99万元、18,005.90万元和19,781.93万元。若本次交易于2019年实施完毕，则业绩补偿期间2019年度、2020年度和2021年度的业绩承诺金额分别不低于18,005.90万元、19,781.93万元和21,513.07万元。
业绩补偿义务人中各方按其本次交易前对标的公司的持股比例分别承担相应业绩承诺补偿义务，且互相之间不承担连带补偿责任。业绩补偿义务人首先以其通过本次交易获得的云南旅游股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业
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绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的云南旅游股份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份总数的90%后，业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。
业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告。标的公司截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定履行补偿义务。
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内文旅科技股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具之日，上市公司总股本为730,79.26万股，根据本次交易的具体方案，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | |
| 世博旅游集团 | 36,188.40 | 49.52% | 36,188.40 | 35.83% |
| 华侨城集团 | 0.01 | 0.00% | 18,202.26 | 18.02% |
| 华侨城集团及关联方合计 | 36,188.41 | 49.52% | 54,390.65 | 53.86% |
| 李坚 | - | - | 3,883.15 | 3.85% |
| 文红光 | - | - | 2,912.36 | 2.88% |
| 贾宝罗 | - | - | 2,912.36 | 2.88% |
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| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | |
| 其他股东 | 36,890.85 | 50.48% | 36,890.85 | 36.53% |
| 总计 | 73,079.26 | 100.00% | 100,989.37 | 100.00% |
注：华侨城集团持股数量包括华侨城集团合并范围内除世博旅游集团以外的其他主体持股数。
本次交易完成后，上市公司控股股东世博旅游集团持有上市公司股份比例下降至35.83%，但仍为第一大股东，且世博旅游集团与上市公司间接控股股东华侨城集团在本次交易完成后将合计直接持有上市公司53.86%的股权，上市公司的间接控股股东和实际控制人仍然分别为华侨城集团和国务院国资委，交易前后控制权没有发生变化。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括旅游景区运营、旅游地产开发、旅游交通、园林园艺、会议酒店、旅行社及旅游文化等板块。云南旅游运营管理业务目前仍以传统游览要素为主，园区体验模式相对单一，游客黏性有待提升。
本次交易后，通过置入文旅科技，云南旅游将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，在将业务延伸至旅游园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等的同时，利用文旅科技的科技创新能力，以科技为支持，对景区进行优化和改造，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级。此外，相关旅游景区的转型升级能够提升云南旅游下属交通运输、酒店管理等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务联动，构建上市公司旅游服务产业链闭环，加速推进上市公司实现全域旅游综合服务商的战略目标。
此外，云南旅游作为云南省内重要的旅游平台上市公司，将有利于文旅科技充分利用云南省文化旅游资源，增强文旅科技业务拓展能力并推动战略合作项目落地。文旅科技也能够通过景区升级合作实践不断提升自身科技创新能力，并通过充分提炼云南当地文化元素，加强文化创意、IP开发等业务发展的核心竞争力，有望为云南旅游成为全域旅游的综合服务商做出重要贡献。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
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根据信永中和出具的《上市公司备考审计报告》及“XYZH/2018KMA30484”《审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2018年1-9月/2018年9月30日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 变动幅度 | |
| 资产总额 | 435,058.47 | 522,119.83 | 20.01% |
| 归属于母公司股东所有者权益 | 150,645.99 | 176,877.78 | 17.41% |
| 营业收入 | 110,161.27 | 135,890.52 | 23.36% |
| 利润总额 | 5,820.86 | 18,093.02 | 210.83% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 244.35 | 10,959.99 | 4,385.37% |
| 每股收益（元） | 0.0033 | 0.1085 | 3,187.88% |
| 财务指标 | 2017年度/2017年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 变动幅度 | |
| 资产总额 | 477,870.27 | 575,322.95 | 20.39% |
| 归属于母公司股东所有者权益 | 151,099.91 | 175,104.85 | 15.89% |
| 营业收入 | 162,147.09 | 203,334.41 | 25.40% |
| 利润总额 | 15,353.86 | 32,935.05 | 114.51% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 7,154.52 | 22,344.63 | 212.31% |
| 每股收益（元） | 0.0979 | 0.2213 | 126.05% |
从上表可以看出，本次交易有利于提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，其中，归属于母公司所有者的净利润及每股收益均将获得大幅提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
本次交易已履行及尚需履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方华侨城集团及标的公司自然人股东同意；
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2、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意；
3、本次交易的重组预案及相关议案已经上市公司第六届董事会第二十七次
（临时）会议审议通过；
4、本次交易已经国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；5、本次交易的草案相关议案已经上市公司第六届董事会第三十次（临时）会议审议通过；
6、本次交易的方案调整等相关议案已经上市公司第六届董事会第三十一次
（临时）会议审议通过；
7、本次交易已经国务院国有资产监督管理部门批准；
8、上市公司2018年第三次临时股东大会已审议通过本次交易正式方案且同意华侨城集团免于发出收购要约；
9、本次交易补充更新2019年三季度财务数据的草案相关议案已经上市公司第六届董事会第三十七次（临时）会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准或核准包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 云南旅游 | 关于本次交易提供及披露信息和申请文件真实、 | “本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，副本资料或者复印件与其原 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 准确、完整的承诺函 | 始资料或原件一致，所有文件的签字与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司保证本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案及其摘要、重组报告书及其摘要以及本次交易的其他信息披露文件和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。” | |
| 云南旅游董事、监事和高级管理人员 | 关于本次交易提供及披露信息和申请文件真实、准确、完整的声明与承诺函 | “本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件，本人保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本人保证本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案及其摘要、重组报告书及其摘要以及本次交易的其他信息披露文件和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” |
| 关于云南旅游股份有限公司房地产业务合规开展的承诺函 | “上市公司已在《云南旅游股份有限公司关于房地产业务之专项自查报告》中，对上市公司及其从事房地产开发业务的合并报表范围内子公司在报告期内的商品房开发项目是否存在《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称“国发[2010]10号文”）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17号文”）等规定中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在因前述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了信息披露。 如因存在未披露的国发[2010]10号文、国办发 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| [2013]17号文中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为以及因前述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司将依法向上市公司和投资者承担赔偿责任。” | ||
| 云南旅游董事及高级管理人员 | 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | “1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。 2.本人承诺不得以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。 3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4.本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 5.本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6.若上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟实施的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7.本人承诺严格执行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 8.本承诺出具后，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。” |
| 云南旅游及其董事、监事和高级管理人员 | 关于最近三年未受过行政处罚、刑事处罚以及未涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明 | “一、本公司/本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 二、本公司/本人最近三年不存在受到与证券市场相关的行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。 三、本公司/本人最近三年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 四、本公司/本人最近三年不存在其他重大失信行为。” |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 世博旅游集团 | 关于避免同业竞争的承诺函 | “一、就云南旅游与恐龙谷均从事的旅游景区运营业务，本公司承诺将在本承诺函出具之日起五年内，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于云南旅游及恐龙谷两家公司的业务发展、公司治理完善和维护股东尤其是中小股东利益的原则，根据相关业务的具体情况综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。 二、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与云南旅游及其控股子公司主营业务发生同业竞争的，则本公司及本公司控制的其他企业将尽力将该商业机会给予云南旅游，以避免与云南旅游及其控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保云南旅游及云南旅游其他股东利益不受损害。 三、本公司及本公司控制的其他企业如与云南旅游及其下属企业进行交易，均会以一般商业性原则及市场上公平的条款及价格进行。 四、本公司及本公司控制的其他企业若违反上述承诺给云南旅游造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿。 五、本承诺函一经签署即发生法律效力，在本公司控制云南旅游及其下属公司期间持续有效。” |
| 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | “1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本公司承诺严格执行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本公司违反本公司所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本公司作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿责任。 3、本承诺出具后，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。” | |
| 关于云南旅游股份有限公司房地产业务合规开展的承诺函 | “上市公司已在《云南旅游股份有限公司关于房地产业务之专项自查报告》中，对上市公司及其从事房地产开发业务的合并报表范围内子公司在报告期内的商品房开发项目是否存在《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称“国发[2010]10号文”）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17号文”）等规定中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在因前述违法违规行为被行政处罚或正在被（立 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 案）调查的情况进行了信息披露。 如因存在未披露的国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为以及因前述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司将依法向上市公司和投资者承担赔偿责任。” | ||
| 华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗 | 关于提供及披露信息和申请文件真实、准确、完整的承诺函 | “本公司/本人保证本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案及其摘要、重组报告书及其摘要以及本次交易的其他信息披露和申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本人将承担连带赔偿责任。 本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的证券服务机构提供本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件，并将在参与本次交易过程中，及时向上市公司提供本次交易相关信息。本公司/本人保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与印章皆真实，如因提供的信息或文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” |
| 关于资产权属的承诺函 | “一、截至本承诺函签署日，标的股份为本公司/本人真实、合法持有，标的股份权属清晰，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有该等标的股份的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷； 二、截至本承诺函签署日，本公司/本人持有的标的股份之上未设置任何抵押、质押，不存在被查封、冻结 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 等其他任何形式的权利限制或禁止转让的情形，也不存在以标的股份作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式纠纷，不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，亦不存在可能导致本公司/本人持有的标的股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的情形；标的股份的过户或转移不存在法律障碍； 三、本公司/本人保证上述状况持续至标的股份登记至上市公司名下。” | ||
| 最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明 | “本公司及本公司董事、监事及高级管理人员/本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在未按期偿还的大额债务、未履行在境内证券交易市场做出的承诺，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查以及因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为。” | |
| 关于承租物业的承诺函 | “若文旅科技及其子公司承租的物业因任何原因而无法在租赁期限内继续承租或因租赁物业而受到有关行政管理机关的行政处罚或引起诉讼、仲裁、索赔、债务等或导致文旅科技及其子公司无法正常经营，就文旅科技及其子公司遭受的全部损失，本公司/本人将无条件按本次交易完成前对文旅科技的持股比例承担相关责任和费用。” | |
| 华侨城集团、贾宝罗 | 关于股份锁定的承诺函 | “本公司/本人通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间云南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达到上市公司与文旅科技全体股东于2018年7月30日签订的《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致本公司/本人需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至本公司/本人在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/本人在上市公司拥有权益 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 的股份。 锁定期内，本公司/本人由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 上述股份锁定期届满后，本公司/本人减持该等股份亦将遵守相关法律法规的规定、深圳证券交易所相关规则的规定及上市公司章程的有关规定。” | ||
| 李坚、文红光 | 关于股份锁定的承诺函 | “本人通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起60个月内不转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间云南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达到上市公司与文旅科技全体股东于2018年7月30日签订的《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致本人需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至本人在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份。 锁定期内，本人由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 上述股份锁定期届满后，本人减持该等股份亦将遵守相关法律法规的规定、深圳证券交易所相关规则的规定及上市公司章程的有关规定。” |
| 华侨城集团 | 关于避免同业竞争的承诺函 | “一、就云南旅游与云南文投集团均从事的旅游景区运营业务（即在云南省内运营香格里拉大峡谷·巴拉格宗国家级风景名胜区和香格里拉蓝月山谷景区），本公司承诺自本承诺函出具之日起五年内按照合法程序，采取包括但不限于资产重组、业务调整等有效措施解决前述同业竞争问题。 二、就云南旅游与华侨城A之子公司云南华侨城实业有限公司均从事的旅游景区运营业务，本公司承诺将 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 继续遵守于2016年11月29日出具的《避免同业竞争的承诺函》，并进一步承诺将按照相关证券监管部门的要求，在华侨城集团要约收购云南旅游完成后五年内，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于云南旅游及华侨城A两家上市公司的业务发展和维护股东尤其是中小股东利益的原则，根据相关业务的具体情况综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。 三、在本公司持有世博旅游集团控制权期间，本公司将积极督促世博旅游集团切实履行其就解决与云南旅游之间的同业竞争问题所出具的承诺函。 四、本公司保证严格遵守法律、法规、云南旅游公司章程等规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害云南旅游和其他股东的合法利益。 五、本公司及本公司控制的其他企业如与云南旅游及其下属企业进行交易，均会以一般商业性原则及市场上公平的条款及价格进行。 六、本公司及本公司控制的其他企业若违反上述承诺给云南旅游造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿。 七、本承诺函一经签署即发生法律效力，在本公司控制云南旅游及其下属公司期间持续有效。” | ||
| 关于减少及规范关联交易的承诺函 | “一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。 二、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司间接控股股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司间接控股股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。 三、若上市公司及其下属企业在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将促使该等交易按照有关法律法规及上市公司章程的规定履行有关程序，与上市公司或其下属企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照公允、合理的市场价格进行交易，不通过该等关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 四、本公司及本公司控制的其他企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保。 五、若违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司依法作出赔偿或补偿。 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间持续有效且不可撤销。” | ||
| 关于保证上市公司独立性的承诺函 | “一、保持上市公司业务的独立 本公司将保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作。本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 二、保持上市公司资产的完整及独立 本公司将保证上市公司的资金、资产和其他资源将由上市公司自身独立控制，保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。 三、保持上市公司人员的独立 本公司将确保上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。本公司将确保上市公司劳动关系、人事关系独立于本公司及本公司控制的其他企业。 四、保持上市公司财务的独立 本公司将确保上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立规范的会计核算体系和财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，本公司及本公司控制的其他企业不会与上市公司共用银行账户。上市公司依法独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，本公司不会超越上市公司的股东大会或董事会干预上市公司的资金使用。 五、保持上市公司机构的独立 本公司将确保上市公司建立和完善法人治理结构，独立、完整的组织机构，以及健全的内部经营管理机构，规范运作并独立行使经营管理职权。本公司将确保上市公司与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持独立运作，不会与本公司及本公司控制的其他企业存在机构混同的情形。 本公司承诺将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控制权从事违反上市公司规范运作程序的行为，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 若违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司依法作出赔偿或补偿。 上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间持续有效且不可撤销。” |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | “1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本公司承诺严格执行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本公司违反本公司所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本公司作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿责任。 3、本承诺出具后，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。” | |
| 关于云南旅游股份有限公司房地产业务合规开展的承诺函 | “上市公司已在《云南旅游股份有限公司关于房地产业务之专项自查报告》中，对上市公司及其从事房地产开发业务的合并报表范围内子公司在报告期内的商品房开发项目是否存在《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称“国发[2010]10号文”）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17号文”）等规定中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在因前述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了信息披露。 如因存在未披露的国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为以及因前述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司将依法向上市公司和投资者承担赔偿责任。” |
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其股份减持计划
云南旅游控股股东世博旅游集团已出具承诺，对公司本次重组无异议，承诺将不在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持其所持云南旅游股份，亦无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持云南旅游股份的计划。
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（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
本次重组复牌之日起至实施完毕期间内，除董事杨建国一致行动人杨清及该董事持有85%合伙份额及担任普通合伙人和 执行事务合伙人的常州中驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中驰投资”）存在减持计划以外，云南旅游其他董事及全体监事和全体高级管理人员已出具承诺，若持有云南旅游股份，将不在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持云南旅游股份，亦无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持云南旅游股份的计划。杨清及中驰投资之减持计划情况如下：
1、董事杨建国一致行动人杨清之减持计划
上市公司董事杨建国与公司截至本报告书出具之日的第二大股东杨清为一致行动人。因个人资金周转需要，杨清拟以大宗交易、集中竞价交易或协议转让等其他合法方式减持不超过31,789,400股，即减持不超过上市公司总股本4.35%的股份（若此期间有送股、资本公积转增股本、减资等股本变动事项，应对该数
量、比例进行相应调整）。减持价格依据市场价格确定。
若以大宗交易方式减持的，自相关减持公告发布之日起三个交易日后的六个月内减持股份的总数不超过上市公司股份总数的4%，且遵守任意连续90日内，减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的2%的规定。
若以集中竞价交易方式减持的，自相关减持公告发布之日起十五个交易日后的六个月内减持股份的总数不超过上市公司股份总数的2%，且遵守任意连续90日内，减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的1%的规定。
上述减持计划的详细信息参见云南旅游发布的《云南旅游股份有限公司关于持股5%以上股东股份减持的预披露公告》（2018-063）。
2、董事杨建国持有85%合伙份额及担任普通合伙人和执行事务合伙人的中驰投资之减持计划
上市公司董事杨建国为中驰投资的普通合伙人及执行事务合伙人，持有中驰投资85%的合伙份额。中驰投资因资金需求，拟自减持计划公告之日起15个交易日后6个月内，通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价和大
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宗交易）减持不超过431,167股股份，即减持不超过上市公司当前总股本0.059%的股份，杨建国通过中驰投资间接减持的上市公司股份数量不超过366,492股，即减持不超过上市公司当前总股本0.05%的股份。采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的2%。如上市公司股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则减持数量将进行相应调整。减持价格依据市场价格确定。
本次股份减持计划实施期间，上市公司及减持主体杨清和中驰投资将严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行信息披露等相关义务。
上述减持计划的详细信息参见云南旅游发布的《云南旅游股份有限公司关于公司董事减持间接持有公司股份计划的公告》（2018-072）。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次重组中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司及标的公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公平、公允。为本次交易提供审计的会计师事务
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所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货业务资格。同时，公司董事会及独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了事前认可意见及独立意见。根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，上市公司董事会审议本次交易有关事项时，关联董事已回避表决，股东大会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。
（四）股份锁定安排
本次重组交易对方华侨城集团及贾宝罗承诺，通过本次交易取得的云南旅游股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如云南旅游股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末云南旅游股票收盘价低于本次发行股份的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间云南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次重组交易对方李坚及文红光承诺，通过本次交易取得的云南旅游股份，自该等股份上市之日起60个月内不转让；本次交易完成后6个月内如云南旅游股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末云南旅游股票收盘价低于本次发行股份的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间云南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价
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格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（五）本次重组期间损益的归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日至交割日止的损益归属期间，拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方按其对文旅科技的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。
为确定标的资产在损益归属期间的损益情况，上市公司及交易对方同意在交割日后6个月内聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计确认，并出具专项审计报告。为确定前述损益金额，交易各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益归属期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益归属期间损益审计截止日为当月月末。
（六）业绩承诺及补偿安排
为了维护广大中小投资者的利益，上市公司与本次重组的交易对方签署了《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议。关于业绩承诺及利润补偿的具体安排，请详见本报告书“第一章 本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）业绩承诺与补偿安排”。
（七）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
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（八）关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施
根据信永中和出具的《上市公司备考审计报告》、“XYZH/2018KMA30026号”及“XYZH/2018KMA30484号”《审计报告》，假设标的公司自2017年1月1日起纳入上市公司合并报表范围，本次交易自2017年1月1日完成，则本次交易对上市公司2017年度、2018年1-9月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响情况如下：
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 244.35 | 10,959.99 | 7,154.52 | 22,344.63 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元） | -75.04 | 10,277.81 | 6,290.67 | 21,212.48 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0033 | 0.1085 | 0.0979 | 0.2213 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.0010 | 0.1018 | 0.0861 | 0.2100 |
本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次交易明显提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。
（九）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易完成后上市公司将继续保持的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，保证规范运作。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
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十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。
上市公司提示投资者至公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本报告书全文及本次交易相关的其他信息披露文件。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。上市公司股票停牌前波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于国务院国资委批准、本次重组正式方案获得公司股东大会审议通过、中国证监会核准等，上述批准或核准为本次交易实施的前提条件。截至本报告书出具之日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
本次交易采用收益法评估结果作为定价依据。根据《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，文旅科技在2018年度、2019年度及2020年度实现的承诺净利润分别不低于16,948.99万元、18,005.90万元、19,781.93万元，如因本次交易未能于
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2018年12月31日前实施完毕将导致业绩承诺期顺延为2019年度、2020年度及2021年度，则文旅科技在2019年度、2020年度及2021年度的承诺净利润分别不低于18,005.90万元、19,781.93万元、21,513.07万元。由于文旅科技的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，且上述因素存在不确定性，因此在业绩承诺期内存在上述公司的实际盈利与承诺盈利差异较大，甚至出现亏损的情况。特提请投资者注意业绩承诺无法实现的风险。
（四）业绩补偿承诺实施风险
若在业绩承诺期任一会计年度末，标的资产在业绩承诺期截至该会计年度末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则本次交易中文旅科技全体股东应进行补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而文旅科技全体股东以其尚未转让的上市公司股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。
（五）标的资产评估增值较高的风险
根据中企华出具的“中企华评报字(2018)第3457号”评估报告书，以2018年3月31日为基准日，收益法评估后文旅科技的股东全部权益价值为201,741.56万元，增值额为168,372.96万元，增值率为504.59%。本次交易标的资产的评估增值幅度较大，主要是由于报告期内，文旅科技经营收益实现快速增长，生产的产品占有了一定的市场份额；此外，文旅科技拥有一支稳定且专业素质和技术水平较高的管理、创意团队，具有持续开发和市场运作能力，具有持续经营能力和较为稳定的获利能力，行业竞争力较强。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟购买资产估值的风险。
（六）即期回报摊薄风险
本次交易中云南旅游拟向交易对方发行股份及支付现金购买文旅科技100%
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的股权。文旅科技全体股东已经做出了合理的业绩承诺，标的公司预计能够实现良好的效益，提高上市公司盈利水平。但是，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
二、标的公司市场风险
（一）经济周期波动的风险
标的公司主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务，下游客户主要为游乐园、主题公园和城市综合体等。主题公园行业与旅游业密切相关，而旅游业与国民经济增长具有较强的正相关关系，经济的持续稳定增长是主题公园行业发展的根本源动力。我国已经保持了近三十年的经济高速增长，若未来经济增速减缓，则将对主题公园经营产生一定的影响，进而通过对标的公司下游客户的影响导致标的公司经营业绩存在波动的风险。
（二）产业政策变化的风险
2009年12月，国务院颁布《关于加快发展旅游业的意见》，明确放宽旅游市场准入，打破行业、地区壁垒，简化审批手续；2014年8月，国务院颁布《关于促进旅游业改革发展的若干意见》，明确推动旅游产品向观光、休闲、度假并重转变；2016年12月，国务院印发《“十三五”旅游业发展规划》，提出以推动全域旅游发展为主线，将旅游业培育成经济转型升级重要推动力、生态文明建设重要引领产业；2018年3月，国务院印发《关于促进全域旅游发展的指导意见》，就加快推动旅游业转型升级、提质增效，全面优化旅游发展环境作出部署。国家相关产业政策的变化和调整，可能直接影响旅游行业的市场竞争格局，进而对标的公司的经营业绩产生一定影响。
标的公司研发生产的游乐设备的重要构成之一是与之匹配的特种电影。特种电影等文化内容产品属于具有意识形态特殊属性的文化产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督与管理。根据《特种电影管理暂行办法》、《广播电视管理条例》和《电影管理条例》，国家对特种电影、动画片、影视剧制作、进口、
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发行等环节实行许可制度，违反该等政策将受到处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。由于相关规定可能会因产业、市场的发展及政府监管力度的变化而产生变化，那么企业也需要及时调整自身的产业发展战略，以符合新的发展与变化。如标的公司未掌握最新的产业政策变化，则可能对标的公司的业务发展造成一定影响。
（三）市场竞争风险
标的公司目前在国内主要的竞争对手包括中山市金马科技娱乐设备股份有限公司等，但其主营室外大型刺激式游乐设备，与标的公司主营的室内游乐设备存在差异。近年来，随着市场开放度逐渐增强，越来越多的国际一流游乐设备企业将进入中国市场，如加拿大Dynamic Attractions（Dynamic Attractions Ltd.）、德国森台（Simtec Systems GmbH）等企业。随着国外游乐设备制造企业进入中国市场，标的公司将面临相对激烈的市场竞争，可能对标的公司的业务带来一定不利影响。
（四）税收优惠政策变动风险
标的公司为高新技术企业，报告期内主要享受按15%的税率计缴企业所得税的优惠政策。同时，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%（2018年5月1日后变更为16%）税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。如果未来国家的税收政策发生变化或标的公司不能持续符合税收优惠条件从而无法享受相关的税收优惠政策，将对标的公司经营业绩产生一定不利影响。
三、标的公司经营风险
（一）游乐设备安全运营风险
标的公司主要经营高科技游乐设备研发和生产等业务，尽管标的公司已建立了完善的质量管理控制体系并与中国特种设备检测研究院合作研发了园区设备性能评价与监测系统，实现了对游乐设备的运行状态的实时监控，相关游乐设备迄今为止未发生过重大运营故障或事故，但仍存在因设备老化、管理缺陷等自然
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和人为因素导致大型游乐设备产生运营故障并发生运营事故的风险，设备运营的安全性直接关系到游客人身安全和公司声誉，安全事故的发生将会对公司的品牌形象和经营业绩产生一定的负面影响，并可能导致公司承担相关法律责任。
（二）业务规模扩张带来的管理风险
报告期内，标的公司处于业务扩张时期。在业务布局方面，标的公司已在柳州、常德等地布局，本次交易完成后，借助上市公司的景区及资金等资源将会进一步加快标的公司的业务拓展速度；此外，在产业链的持续延伸方面，在传统的高科技游乐设备的研发和制造业务基础上，公司陆续开展了园区策划设计、工程代建业务，未来还将进一步扩张业务规模，而标的公司的经营规模的扩张对公司经营管理提出了更高要求，如其经营管理无法与业务规模扩张速度匹配，则可能对标的公司经营业绩造成一定影响。
（三）人力资源管理风险
随着行业的快速发展及大型游乐设施融入更多创意和科技，标的公司对具备较高综合素质的优秀人才及高端技术人才的需求增加。如公司未来不能持续提供具有竞争力的薪酬和发展机遇，现有人才亦存在可能流失的风险；此外，随着人口红利趋向结束、产业向中西部城市转移及地区发展不平衡逐渐缓解，熟练产业工人供应趋紧。这些都可能导致标的公司未来发展所需的人力资源短缺，从而影响标的公司业务的持续稳定发展。
（四）客户集中度较高的风险
报告期内标的公司前五大客户销售收入占当年营业收入的比例分别为99.22%、99.28%、98.31%和97.32%，客户集中度较高。标的公司研发生产的高科技游乐设施单个项目销售金额较大，致使标的公司对主要客户的销售收入较为集中，符合高科技游乐设施行业的销售特征，且标的公司每年均有新进入的前五大客户，不存在单一客户依赖情形。但未来如果主要客户的经营情况和资信状况发生变化、现有主要客户需求量降低或转向竞争对手采购，将有可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（五）人力成本上升的风险
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标的公司所属高科技游乐设施行业属于技术密集型行业，能否吸引并留住高端技术人员和营销、管理等方面的专业人员将直接影响公司未来的持续发展。随着行业的快速发展及公司经营规模的不断扩大，标的公司所需的职工人数持续增加；同时，标的公司为吸引并留住人才，可能会采取增加员工薪酬、实施股权激励等措施，将可能导致人力成本及费用的大幅增加。报告期内标的公司人力成本增长较快，营业成本中职工薪酬分别为5,077.79万元、5,424.92万元、6,794.86万元和3,738.68万元。未来，不断上涨的人力成本可能对标的公司经营业绩造成不利影响。
（六）研发费用持续投入的风险
标的公司所从事的高科技游乐设施研发与生产业务需不断研发创新以保持市场竞争力。报告期内标的公司研发费用分别为1,998.96万元、2,347.89万元、3,035.89万元和2,290.24 万元。标的公司作为提供园区策划设计、高科技游乐设备研发制造及工程代建等服务的综合供应商，为巩固和提升核心竞争能力，未来预计将继续保持并增加相关研发费用投入。但由于高科技游乐设施行业技术更迭较快且技术壁垒较高，新产品的研发受宏观环境、资源整合、安全管控等多方面因素影响，如果公司持续投入研发费用但未来研发的新产品达不到预计效果或无法获得市场的认可，将对标的公司的盈利能力带来不利影响。
（七）业务季节性波动的风险
高科技游乐设施行业由于其主要生产、安装及调试计划需结合下游主题公园、游乐园等客户的开园或其他经营安排制定而具有一定的季节性特征。报告期内标的公司主要根据其客户经营安排制定相关生产计划，第四季度主营业务收入占全年比例较高，导致标的公司收入、利润等财务指标在各季度间出现一定的波动，标的公司业绩存在季节性波动的风险。
四、交易后上市公司业务整合风险
本次交易完成后，文旅科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使上市公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、管理制度、
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技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。云南旅游与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司协同效应，上市公司将采取以下管理控制措施：
1、加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将依据标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
2、不断加强公司内部控制制度的优化和修订。强化上市公司内控方面对标的资产的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将加强对标的资产的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的资产日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险，确保转型产业规范、高效、有序的运营，提高公司整体资产运营质量。
3、保持标的企业公司管理和业务的连贯性，加强与上市公司的企业文化融合，吸收双方文化的优点，确立文化建设的目标和内容，整合成一种优秀的，有利于企业发展战略的文化。
4、标的公司主要经营高科技游乐设备的研发和生产，本次交易完成后，为保障标的公司的核心竞争力，上市公司将根据经营情况对高端技术人才和相关的设备研发进行投入，建立有效的绩效考核机制和激励机制，不断提高技术创新能力，保证市场核心竞争力。
五、其他风险
（一）股票价格波动的风险
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股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易完成后，上市公司将一如既往地严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以利于投资者做出正确的投资决策。提醒投资者注意股票波动的风险。
（二）其他不可抗力风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。提醒投资者注意相关风险。
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释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
| 本报告书、重组报告书 | 指 | 《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 云南旅游、上市公司 | 指 | 云南旅游股份有限公司 |
| 文旅科技、标的公司 | 指 | 深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司 |
| 文旅科技有限 | 指 | 深圳华侨城文化旅游科技有限公司，为文旅科技前身 |
| 远望落星山 | 指 | 深圳市远望落星山科技有限公司，为文旅科技前身 |
| 落星山科技 | 指 | 深圳市落星山科技有限公司，为文旅科技前身 |
| 标的资产、拟购买资产 | 指 | 文旅科技100%股份 |
| 交易各方 | 指 | 云南旅游、华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗 |
| 交易对方、发行对象 | 指 | 华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗 |
| 标的公司自然人股东 | 指 | 李坚、文红光和贾宝罗 |
| 华侨城集团 | 指 | 华侨城集团有限公司 |
| 华侨城A | 指 | 深圳华侨城股份有限公司，华侨城集团控股子公司，A股上市公司 |
| 世博旅游集团 | 指 | 云南世博旅游控股集团有限公司，云南旅游控股股东 |
| 云南文投集团 | 指 | 云南文化产业投资控股集团有限责任公司，华侨城云南子公司 |
| 华侨城云南 | 指 | 华侨城（云南）投资有限公司，华侨城集团子公司 |
| 世博兴云 | 指 | 云南世博兴云房地产有限公司，云南旅游子公司 |
| 卡乐技术 | 指 | 深圳华侨城卡乐技术有限公司，文旅科技子公司 |
| 卡乐数娱 | 指 | 深圳卡乐星球数字娱乐有限公司，文旅科技子公司 |
| 常德文旅 | 指 | 常德华侨城卡乐文化旅游发展有限公司，文旅科技子公司 |
| 文旅投资 | 指 | 深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司，文旅科技原子公司，目前已转让 |
| 卡乐投资 | 指 | 深圳华侨城卡乐投资合伙企业（有限合伙），文旅科技原子公司，目前已转让 |
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| 龙岗分公司 | 指 | 深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司龙岗分公司，文旅科技分公司 |
| 柳州分公司 | 指 | 深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司柳州分公司，文旅科技分公司 |
| 恐龙谷 | 指 | 云南世界恐龙谷旅游股份有限公司，世博旅游集团的控股子公司 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2015年、2016年、2017年及2018年1-9月 |
| 最近一年及一期 | 指 | 2017年及2018年1-9月 |
| 报告期末 | 指 | 2018年9月30日 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 2018年7月30日，云南旅游与文旅科技全体股东签署的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《业绩承诺及补偿协议》 | 指 | 2018年7月30日，云南旅游与文旅科技全体股东签署的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之业绩承诺及补偿协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 | 指 | 2018年9月20日，云南旅游与文旅科技全体股东签署的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》 | 指 | 2018年10月23日，云南旅游与文旅科技全体股东签署的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》 |
| 《业绩承诺及补偿协议之补充协议》 | 指 | 2018年9月20日，云南旅游与文旅科技全体股东签署的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之业绩承诺及补偿协议之补充协议》 |
| 业绩补偿义务人 | 指 | 华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产、本次重大资产重组、本次交易、本次重组 | 指 | 云南旅游向文旅科技全体股东以发行股票及支付现金的方式购买其持有的文旅科技100%股份 |
| 本次发行 | 指 | 云南旅游在本次交易中向文旅科技全体股东非公开发行股票的行为 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年3月31日 |
| 交割日 | 指 | 完成交割之当日，即标的资产变更登记至云南旅游名下之日 |
| 损益归属期间 | 指 | 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日止的期间 |
| 新增股份 | 指 | 云南旅游在本次交易中向文旅科技股东发行的人民币普通股 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
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| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 云南省国资委 | 指 | 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 独立财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 资产评估机构、中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 法律顾问、金杜 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 瑞华 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《标的资产评估报告》 | 指 | 中企华就本次交易出具的《云南旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（编号：中企华评报字(2018)第3457号） |
| 《标的资产审计报告》 | 指 | 瑞华就本次交易出具的《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司审计报告》（编号：瑞华审字[2019]44040001号） |
| 《标的资产模拟审计报告》 | 指 | 瑞华就本次交易出具的《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司拟出售资产备考财务报表审计报告》（编号：瑞华专审字[2019]44040001号） |
| 《上市公司备考审计报告》 | 指 | 信永中和就本次交易出具的《云南旅游股份有限公司2017年1月1日－2018年9月30日备考审计报告》（编号：XYZH/2019KMA30063） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《反垄断法》 | 指 | 《中华人民共和国反垄断法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》 |
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| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
| A股 | 指 | 人民币普通股股票 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语
| 全域旅游 | 指 | 将一定区域作为完整旅游目的地，以旅游业为优势产业，通过统一规划布局、优化公共服务、推进产业融合、加强综合管理、实施系统营销等手段，提升旅游业现代化、集约化、品质化、国际化水平，更好满足旅游消费需求的旅游，实现“旅游经济体”式整合发展的模式 |
| 特种设备 | 指 | 锅炉、压力容器（含气瓶）、压力管道、电梯、起重机械、客运索道、大型游乐设施、场（厂）内专用机动车辆，以及法律、行政法规规定适用《特种设备安全法》的其他特种设备 |
| 大型游乐设施 | 指 | 用于经营目的，承载乘客游乐的设施，其范围规定为设计最大运行线速度大于或者等于2m/s，或者运行高度距地面高于或者等于2m的载人大型游乐设施 |
| 特种电影/特种影视 | 指 | 以非常规电影制作手段，采用非常规电影放映系统及观赏形式的电影作品（如环幕、巨幕、球幕、动感及立体电影等） |
| 4D电影 | 指 | 在3D立体电影的基础上和周围环境特效模拟仿真而组成的新型影视产品 |
| 虚拟现实/VR | 指 | 英文Virtual Reality的缩写，是一种能够创建和体验虚拟世界的计算机仿真技术，它利用计算机生成一种交互式的三维动态视景，其实体行为的仿真系统能够使用户沉浸到该环境中 |
| 增强现实/AR | 指 | 英文Augmented Reality的缩写，是一种实时地计算摄影机影像的位置及角度并加上相应图像的技术，这种技术的目标是在屏幕上把虚拟世界套在现实世界并进行互动 |
| 内容IP | 指 | 一类具有长期商业价值和生命力、具备跨平台和跨媒介的吸引力的独创性内容，如知名影视人物形象、小说、电影等 |
| 基于位置的服务（LBS） | 指 | 通过电信移动运营商的无线电通讯网络或外部定位方式，获取移动终端用户的位置信息，在地理信息系统平台的支持下，为用户提供相应服务的一种增值业务 |
除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符的情形，均为四舍五入所致。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易方案概要
本次交易方案为云南旅游向华侨城集团及李坚、文红光、贾宝罗三名自然人股东以发行股份及支付现金购买资产的方式购买其所持文旅科技100%股权。其中，云南旅游以发行股份方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技60.00%、12.80%、9.60%及9.60%股权，即发行股份支付比例为文旅科技100%股权交易作价的92.00%；以支付现金方式购买李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技3.20%、2.40%及2.40%股权，即现金支付比例为文旅科技100%股权交易作价的8.00%。
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据中企华出具的、并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》，以2018年3月31日为评估基准日，选用收益法为最终评估结论，本次交易标的资产文旅科技100%股权的评估价值为201,741.56万元，则本次交易标的资产的交易作价为201,741.56万元。
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第六届董事会第二十七次（临时）会议决议公告日，发行股份价格不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即6.66元/股。上市公司于2018年4月25日召开2017年度股东大会，审议通过《公司2017年度利润分配议案》，以现金的方式派发股利7,307,925.76元（按公司2017年底总股份730,792,576股计算，每10股派发现金股利0.10元（含税）），前述分配方案已于2018年6月14日实施完毕，经除权、除息调整后，本次发行股份价格由6.66元/股调整为6.65元/股。本次发行股份的发行价格尚需经上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
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二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国正全面贯彻和深化国有企业改革战略，国有企业亟待转型升级自十八届三中全会发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，我国正处在新一轮深化改革开放、经济结构转型的重要历史关口。为贯彻党的十八届三中全会精神，提高国资运营效率，优化国有经济布局和结构，近年来，国务院国资委大力推进国有企业改革，并鼓励国有企业通过资本运作的方式，将优质资产注入上市公司，提高上市公司经营质量和发展潜力，实现国有资产的保值增值。华侨城集团高度重视并积极践行中共中央及国务院国资委关于国有企业改革相关精神，认真贯彻落实习近平总书记“理直气壮做强做优做大国有企业”重要指示和“四个全面”战略思想，推进中央企业结构调整，优化产业布局，通过兼并重组开展国有企业改革，提升资源配置效率。
2、我国旅游市场前景广阔，旅游消费需求日趋升级
旅游业在我国属于朝阳产业，具有发展速度快、市场容量大、消费需求高等特点，近年来，旅游业成为我国经济结构转型和拉动内需的支柱性行业之一。在我国旅游行业经过多年的发展之后，市场日趋成熟，旅游产品逐步丰富，居民的旅游消费需求也发生了新的变化，逐渐不再满足于单纯的景观旅游，对集合文化旅游、休闲度假旅游及景观旅游的旅游度假综合体的消费需求日趋强烈。旅游景区作为旅游消费的承载地，将顺应我国旅游市场的消费升级需求，在VR、移动互联网等技术不断植入到文化旅游行业的今天，旅游景区亟待科技创新注入新的活力，搭载高科技游乐设施的景区游乐项目将进一步丰富我国各地的旅游资源，迎合市场需求和消费升级。
3、打造“全域旅游”平台，促进上市公司业务协同发展
旅游产业板块是华侨城集团旗下重要战略板块之一，云南旅游近年来不断推进旅游产业链的整合与延伸，构建涵盖“吃、住、行、游、购、娱”旅游六要素的旅游产业链，逐步成为华侨城集团打造“全域旅游”的重要载体。但本次交易前，云南旅游各业务板块之间协同性相对有限，景区运营管理业务目前仍以传统
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游览要素为主，园区体验模式相对单一，业务模式存在转型升级空间，业务板块间的协同性及联动性有待加强。
（二）本次交易的目的
1、践行国有企业改革重要举措，实现国有资产的证券化
本次交易是华侨城集团进一步实践国有企业改革的重要举措，自2017年收购文旅科技后，华侨城集团即以文旅科技未来对接资本市场为战略部署，推动文旅科技专业化、跨越式发展。近年来，文旅科技业务增长迅速、公司治理完善，各方面已经达到登陆资本市场的条件，通过本次交易，文旅科技将借助云南旅游的上市平台，实现优质国有资产的证券化，借助资本市场，进一步实现规模化扩张并增强核心竞争力。
2、整合文化旅游资源，巩固华侨城集团文化旅游产业市场地位
云南作为我国旅游大省，具备丰富的旅游资源，同时大力推动和发展旅游文化产业，华侨城集团通过布局云南地区，形成“一省多点”、“加快云南优质旅游资源储备”的战略方针，实现央企与地方企业围绕重点产业开展合作，推动云南省旅游文化产业实现更大规模、更高层次、更高水平的发展。本次交易是华侨城集团布局云南的战略延续，通过旗下文化旅游业务整合，可从更大范围优化华侨城集团文化旅游资产的配置，将进一步巩固华侨城集团在中国文化旅游产业的市场地位。
3、做优做强文化旅游上市平台，维护上市公司股东利益
通过本次交易，云南旅游将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，在将业务延伸至旅游园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等业务的同时，可进一步综合文旅科技的科技创新能力，以科技为支持，对景区进行优化和改造，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级。此外，相关旅游景区的转型升级能够提升云南旅游下属交通运输、酒店管理等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务联动，构建上市公司旅游服务产业链闭环，加速推进上市公司实现全域旅游综合服务商的战略目标。本次交易完成后，云南旅游将进一步壮大规模并丰富业务结构，盈利能力也将得到显著提升，随着本次交易协同效应的释放，云南旅游将
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进一步夯实业务、提升业绩，华侨城集团将以此做优做强文化旅游上市平台，维护上市公司股东利益。
三、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易已履行及尚需履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方华侨城集团及标的公司自然人股东同意；
2、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意；
3、本次交易的重组预案及相关议案已经上市公司第六届董事会第二十七次
（临时）会议审议通过；
4、本次交易已经国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；5、本次交易的草案相关议案已经上市公司第六届董事会第三十次（临时）会议审议通过；
6、本次交易的方案调整等相关议案已经上市公司第六届董事会第三十一次
（临时）会议审议通过；
7、本次交易已经国务院国有资产监督管理部门批准；
8、上市公司2018年第三次临时股东大会已审议通过本次交易正式方案且同意华侨城集团免于发出收购要约；
9、本次交易补充更新2019年三季度财务数据的草案相关议案已经上市公司第六届董事会第三十七次（临时）会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准或核准包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
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上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，云南旅游拟以发行股份及支付现金方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗持有的文旅科技100%股权。其中，云南旅游以发行股份方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技60.00%、12.80%、9.60%及9.60%股权，即发行股份支付比例为文旅科技100%股权交易作价的92.00%；以支付现金方式购买李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技3.20%、2.40%及2.40%股权，即现金支付比例为文旅科技100%股权交易作价的8.00%。
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据中企华出具的、并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》，以2018年3月31日为评估基准日，选用收益法为最终评估结论，本次交易标的资产文旅科技100%股权的评估价值为201,741.56万元，则本次交易标的资产的交易作价为201,741.56万元。
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第六届董事会第二十七次（临时）会议决议公告日，发行股份价格不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即6.66元/股。上市公司于2018年4月25日召开2017年度股东大会，审议通过《公司2017年度利润分配议案》，以现金的方式派发股利7,307,925.76元（按公司2017年底总股份730,792,576股计算，每10股派发现金股利0.10元（含税）），前述分配方案已于2018年6月14日实施完毕，经除权、除息调整后，本次发行股份价格由6.66元/股调整为6.65元/股。本次发行股份的发行价格尚需经上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次交易的对价金额及支付方式具体情况如下：
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单位：万元
| 交易对方 | 股份对价 | 股份支付比例 | 现金对价 | 现金支付比例 | 总对价 |
| 华侨城集团 | 121,044.94 | 60.00% | - | 0.00% | 121,044.94 |
| 李坚 | 25,822.92 | 12.80% | 6,455.73 | 3.20% | 32,278.65 |
| 文红光 | 19,367.19 | 9.60% | 4,841.80 | 2.40% | 24,208.99 |
| 贾宝罗 | 19,367.19 | 9.60% | 4,841.80 | 2.40% | 24,208.99 |
| 合计 | 185,602.24 | 92.00% | 16,139.32 | 8.00% | 201,741.56 |
1、发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
云南旅游定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 7.43 | 6.68 |
| 前60个交易日 | 7.40 | 6.66 |
| 前120个交易日 | 8.42 | 7.58 |
本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即6.66元/股。
2018年4月25日，云南旅游召开2017年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配议案》，以现金的方式派发股利7,307,925.76元（按公司2017年底总股份730,792,576股计算，每10股派发现金股利0.10元（含税）），前述分配方案已于2018年6月14日实施完毕，经除权、除息调整后，本次新增对价
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股份的发行价格由6.66元/股调整为6.65元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规则作相应调整。
2、发行数量
本次交易向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
向交易对方发行股份数量=本次交易的股份对价/本次发行股份购买资产的发行价格
如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股部分对应的净资产由交易对方赠予上市公司。
本次交易中，标的资产交易作价金额为201,741.56万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为279,101,104股，此外现金支付金额为16,139.32万元。上市公司向本次交易对方发行股份数量及支付现金对价情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 标的资产作价（万元） | 股份支付（股） | 现金支付（万元） |
| 1 | 华侨城集团 | 121,044.94 | 182,022,460 | - |
| 2 | 李坚 | 32,278.65 | 38,831,458 | 6,455.73 |
| 3 | 文红光 | 24,208.99 | 29,123,593 | 4,841.80 |
| 4 | 贾宝罗 | 24,208.99 | 29,123,593 | 4,841.80 |
| 合计 | 201,741.56 | 279,101,104 | 16,139.32 | |
以上发行股份数最终以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
3、锁定期
本次重组交易对方华侨城集团及贾宝罗承诺，通过本次交易取得的云南旅游
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股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如云南旅游股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末云南旅游股票收盘价低于本次发行股份的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间云南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次重组交易对方李坚及文红光承诺，通过本次交易取得的云南旅游股份，自该等股份上市之日起60个月内不转让；本次交易完成后6个月内如云南旅游股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末云南旅游股票收盘价低于本次发行股份的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间云南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（二）业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易由华侨城集团、李坚、
文红光及贾宝罗作为业绩补偿义务人就标的资产未来盈利进行承诺和补偿安排。
上市公司已分别与本次交易业绩补偿义务人华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和
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《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，对本次交易业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：
1、业绩补偿期间业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2018年度、2019年度及2020年度，如本次交易未能于2018年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2019年度、2020年度及2021年度。若本次交易未能于2019年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署《业绩承诺及补偿协议》的补充协议。
2、业绩承诺金额业绩补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，文旅科技在2018年度、2019年度和2020年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于16,948.99万元、18,005.90万元和19,781.93万元。若本次交易于2019年实施完毕，则业绩补偿期间2019年度、2020年度和2021年度的业绩承诺金额分别不低于18,005.90万元、19,781.93万元和21,513.07万元。
3、业绩补偿方式业绩补偿义务人中各方按其本次交易前对标的公司的持股比例分别承担相应业绩承诺补偿义务，且互相之间不承担连带补偿责任。业绩补偿义务人首先以其通过本次交易获得的云南旅游股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的云南旅游股份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份总数的90%后，业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。
业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告。标的公司截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定履行补偿义务。
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业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易对价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
4、减值测试
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经补偿义务人认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在上市公司公告前一年度审计报告后30日内出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内文旅科技股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格
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（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。
另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿的现金额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格）
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次交易的股份发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
（三）过渡期损益的归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日至交割日止的损益归属期间，拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方按其对文旅科技的持股比例尽快以法律允许的方式向上市公司补偿。
为确定标的资产在损益归属期间的损益情况，上市公司及交易对方同意在交
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割日后6个月内聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计确认，并出具专项审计报告。为确定前述损益金额，交易各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益归属期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益归属期间损益审计截止日为当月月末。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收入及本次交易作价情况与上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的资产 | 交易作价 | 计算依据 | 指标占比 |
| 资产总额 | 477,870.27 | 99,314.26 | 201,741.56 | 201,741.56 | 42.22% |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 151,099.91 | 40,517.96 | 201,741.56 | 201,741.56 | 133.52% |
| 营业收入 | 162,147.09 | 41,187.32 | - | 41,187.32 | 25.40% |
根据上述测算，本次交易作价占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
2017年4月28日，华侨城集团通过全资子公司华侨城云南对世博旅游集团进行增资获得其控股权，进而导致云南旅游控制权发生变更，至本次交易董事会召开之日，上市公司控制权变更尚不满60个月。根据瑞华出具的《标的资产审计报告》，本次交易拟注入资产文旅科技2017年度归属于母公司所有者的净利润为14,405.23万元（为扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者净利润孰高
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值），超过云南旅游控制权发生变更的前一会计年度即2016年度云南旅游归属于母公司所有者的净利润6,449.49万元的100%，且本次交易拟注入资产的交易作价为201,741.56万元，超过云南旅游控制权发生变更的前一会计年度末即2016年末云南旅游归属于母公司所有者的净资产152,045.21万元的100%。
按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见本报告书“第九章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定”。
（三）本次交易构成关联交易
作为本次交易的交易对方之一，华侨城集团同时控制上市公司及标的公司文旅科技，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东需回避表决。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具之日，上市公司总股本为73,079.26万股，根据本次交易的具体方案，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | |
| 世博旅游集团 | 36,188.40 | 49.52% | 36,188.40 | 35.83% |
| 华侨城集团 | 0.01 | 0.00% | 18,202.26 | 18.02% |
| 华侨城集团及关联方合计 | 36,188.41 | 49.52% | 54,390.65 | 53.86% |
| 李坚 | - | - | 3,883.15 | 3.85% |
| 文红光 | - | - | 2,912.36 | 2.88% |
| 贾宝罗 | - | - | 2,912.36 | 2.88% |
| 其他股东 | 36,890.85 | 50.48% | 36,890.85 | 36.53% |
| 总计 | 73,079.26 | 100.00% | 100,989.37 | 100.00% |
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注：华侨城集团持股数量包括华侨城集团合并范围内除世博旅游集团以外的其他主体持股数。
本次交易完成后，上市公司控股股东世博旅游集团持有上市公司股份比例下降至35.83%，但仍为第一大股东，且世博旅游集团与上市公司间接控股股东华侨城集团在本次交易完成后将合计直接持有上市公司53.86%的股权，上市公司的间接控股股东和实际控制人仍然分别为华侨城集团和国务院国资委，交易前后控制权没有发生变化。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括旅游景区运营、旅游地产开发、旅游交通、园林园艺、会议酒店、旅行社及旅游文化等板块。云南旅游运营管理业务目前仍以传统游览要素为主，园区体验模式相对单一，游客黏性有待提升。
本次交易后，通过置入文旅科技，云南旅游将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，在将业务延伸至旅游园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等的同时，利用文旅科技的科技创新能力，以科技为支持，对景区进行优化和改造，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级。此外，相关旅游景区的转型升级能够提升云南旅游下属交通运输、酒店管理等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务联动，构建上市公司旅游服务产业链闭环，加速推进上市公司实现全域旅游综合服务商的战略目标。
此外，云南旅游作为云南省内重要的旅游平台上市公司，将有利于文旅科技充分利用云南省文化旅游资源，增强文旅科技业务拓展能力并推动战略合作项目落地。文旅科技也能够通过景区升级合作实践不断提升自身科技创新能力，并通过充分提炼云南当地文化元素，加强文化创意、IP开发等业务发展的核心竞争力，有望为云南旅游成为全域旅游的综合服务商做出重要贡献。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的《上市公司备考审计报告》、“XYZH/2018KMA30026号”及“XYZH/2018KMA30484号”《审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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| 财务指标 | 2018年1-9月/2018年9月30日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 变动幅度 | |
| 资产总额 | 435,058.47 | 522,119.83 | 20.01% |
| 归属于母公司股东所有者权益 | 150,645.99 | 176,877.78 | 17.41% |
| 营业收入 | 110,161.27 | 135,890.52 | 23.36% |
| 利润总额 | 5,820.86 | 18,093.02 | 210.83% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 244.35 | 10,959.99 | 4,385.37% |
| 每股收益（元） | 0.0033 | 0.1085 | 3,187.88% |
| 财务指标 | 2017年度/2017年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 变动幅度 | |
| 资产总额 | 477,870.27 | 575,322.95 | 20.39% |
| 归属于母公司股东所有者权益 | 151,099.91 | 175,104.85 | 15.89% |
| 营业收入 | 162,147.09 | 203,334.41 | 25.40% |
| 利润总额 | 15,353.86 | 32,935.05 | 114.51% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 7,154.52 | 22,344.63 | 212.31% |
| 每股收益（元） | 0.0979 | 0.2213 | 126.05% |
从上表可以看出，本次交易有利于提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，其中，归属于母公司所有者的净利润及每股收益均将获得大幅提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
| 中文名称： | 云南旅游股份有限公司 |
| 英文名称： | Yunnan Tourism Co., Ltd. |
| 企业类型： | 股份有限公司（上市） |
| 上市交易所： | 深圳证券交易所 |
| 股票代码： | 002059 |
| 股票简称： | 云南旅游 |
| 成立时间： | 2000年12月29日 |
| 注册资本： | 73,079.2576万元 |
| 法定代表人： | 张睿 |
| 统一社会信用代码： | 9153000071947854XF |
| 注册地址： | 云南省昆明市白龙路世博园 |
| 主要办公地址： | 云南省昆明市白龙路世博园 |
| 经营范围： | 景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景区导游礼仪服务，园区旅游交通服务，摄影摄像和照像业务），婚庆服务，会议会务接待，渡假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，旅游商品开发，文化产品开发，进出口业务。 |
二、历史沿革
（一）发行人的设立情况
云南旅游的前身为昆明世博园股份有限公司（以下简称“世博股份”），是经云南省人民政府云政复[2000]175号文批准，由云南省园艺博览集团有限公司作为主发起人，联合云南红塔实业有限责任公司、云南世博广告有限公司、昆明樱花实业股份有限公司、云南铜业（集团）有限公司、北京周林频谱总公司六家法人于2000年12月29日以发起设立方式设立，并均以现金出资，设立时注册资本为16,000万元。
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云南亚太会计师事务所于2000年12月27日出具了（2000）亚太验L字60号验资报告，验证发起人货币出资已全部到位。
2000年12月29日，世博股份在云南省工商行政管理局注册登记并获得《企业法人营业执照》，注册号530000000004317，注册资本16,000万元。
世博股份设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股本（万股） | 占总股本比例 |
| 1 | 云南省园艺博览集团有限公司 | 9,730.00 | 60.81% |
| 2 | 云南红塔实业有限责任公司 | 1,980.00 | 12.38% |
| 3 | 云南世博广告有限公司 | 1,650.00 | 10.31% |
| 4 | 昆明樱花实业股份有限公司 | 1,320.00 | 8.25% |
| 5 | 云南铜业（集团）有限公司 | 990.00 | 6.19% |
| 6 | 北京周林频谱总公司 | 330.00 | 2.06% |
| 合计 | 16,000.00 | 100.00% | |
（二）发行人的股权转让情况
2005年12月10日，世博股份股东大会作出决议，同意昆明樱花实业股份有限公司将其持有世博股份的1,320万股股份转让予云南世博集团有限公司（“云南省园艺博览集团有限公司”于2004年4月27日变更名称为“云南世博集团有限公司”）和云南世博广告有限公司，其中744万股股份转让予云南世博集团有限公司，576万股股份转让予云南世博广告有限公司，转让价格为世博股份经评估的每股净资产1.93元。上述股权转让经云南省国资委云国资产权[2006] 207号《云南省国资委关于昆明世博园股份有限公司股权转让有关事宜的批复》同意。
本次股权转让后，世博股份股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股本（万股） | 占总股本比例 |
| 1 | 云南世博集团有限公司 | 10,474.00 | 65.46% |
| 2 | 云南世博广告有限公司 | 2,226.00 | 13.91% |
| 3 | 云南红塔集团有限公司 | 1,980.00 | 12.38% |
| 4 | 云南铜业（集团）有限公司 | 990.00 | 6.19% |
| 5 | 北京周林频谱科技有限公司 | 330.00 | 2.06% |
| 总计 | 16,000.00 | 100.00% | |
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注：2001年7月，世博股份股东云南红塔实业有限责任公司名称变更为云南红塔投资有限公司；2003年12月15日，云南红塔投资有限公司名称变更为云南红塔集团有限公司；2001年10月30日，世博股份股东北京周林频谱总公司名称变更为北京周林频谱科技有限公司。
（三）发行人公开发行股票并上市
2006年7月7日，经中国证监会证监发行字［2006］35号文核准，世博股份向社会公开发行人民币普通股5,500万股，总股本增加至21,500万股。2006年8月10日，世博股份的股份在深交所上市交易，股票简称“世博股份”，股票代码为“002059”。
公开发行上市后，世博股份的股权结构如下：
| 序号 | 股份性质 | 股本（万股） | 占总股本比例 |
| 1 | 有限售条件股份 | 17,100.00 | 79.53% |
| 2 | 无限售条件股份 | 4,400.00 | 20.47% |
| 总股本 | 21,500.00 | 100.00% | |
（四）发行人上市后历次股本变动情况
1、2013年发行股份购买资产并募集配套资金
2013年6月7日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南世博旅游控股集团有限公司以资产认购云南旅游股份有限公司非公开发行股票相关事宜的批复》（云国资资运[2013]84号文），同意世博旅游集团以所持有的云南世博出租汽车有限公司100%股权、云南旅游汽车有限公司100%股权、云南世博花园酒店有限公司100%股权、云南旅游酒店管理有限公司100%股权，认购云南旅游非公开发行的股份，同时批准云南旅游向不超过10名合格的特定投资者发行股票募集配套资金。
2013年6月17日，云南旅游召开2013年第一次临时股东大会审议通过前述事项。
2013年10月23日，中国证监会出具《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1333号），核准云南旅游向世博旅游集团发行78,542,953股股份购买相关资产，并可向不超过10名的合格特定投资者发行18,467,154股以募集配
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套资金。
2013年11月26日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司新增股本78,542,953股进行了审验，并出具天职业字（2013）1512号验资报告。2013年11月28日，云南旅游在中登公司深圳分公司办理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续。2013年12月13日，本次非公开发行股票购买资产所发行的78,542,953股股份在深交所上市。
2013年12月，云南旅游向特定对象非公开发行股份18,467,154股。2013年12月19日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字（2013）1820号验资报告。根据该报告，截至2013年12月19日止，云南旅游实际已发行人民币普通股18,467,154股，每股发行价格7.52元，募集资金总额人民币138,872,998.08元，扣除各项发行费用人民币11,300,000元，实际募集资金净额人民币127,572,998.08元，其中新增注册资本18,467,154元。2013年12月26日，云南旅游在中登公司深圳分公司办理了本次发行股份的登记及股份限售手续。2014年1月7日，云南旅游本次新增股份18,467,154股获准在深交所上市。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，云南旅游的股权结构如下：
| 序号 | 股份性质 | 股本（万股） | 占总股本比例 |
| 1 | 有限售条件股份 | 9,701.49 | 31.09% |
| 2 | 无限售条件股份 | 21,499.52 | 68.91% |
| 总股本 | 31,201.01 | 100.00% | |
2、2014年发行股份购买资产并募集配套资金
2014年8月21日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的批复》（云国资资运（2014）173号），同意云南旅游发行股份及支付现金购买江南园林有限公司80%股权。
2014年8月29日，云南旅游召开2014年第三次临时股东大会审议通过前述事项。
2014年11月25日，中国证监会下发《关于核准云南旅游股份有限公司向
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杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1257号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月11日出具了天职业字[2014]12730号验资报告，经其检验认为：截至2014年11月27日止，交易对方杨建国等18名自然人以及常州中驰投资合伙企业（有限合伙）已将其持有的江南园林有限公司80%股权转入云南旅游，云南旅游注册资本相应增加36,624,277元。
本次发行募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年12月22日出具了天职业字[2014]12903号验资报告。2014年12月23日，云南旅游在中登公司深圳分公司办理了本次向交易对方杨清等17名自然人及常州中驰投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产的股份登记以及本次非公开发行之募集配套资金相关股份的登记手续，中登公司深圳分公司于2014年12月23日出具了《股份登记申请受理确认书》。2014年12月31日，本次非公开发行股票购买资产及配套募集资金所发行的53,386,181股股份在深交所上市。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，云南旅游的股本结构具体如下：
| 序号 | 股 东 | 股本（万股） | 占总股本比例 |
| 1 | 有限售条件股份 | 15,039.63 | 41.16% |
| 2 | 无限售条件股份 | 21,500.00 | 58.84% |
| 总股本 | 36,539.63 | 100.00% | |
3、2015年资本公积金转增股本
2015年4月8日，云南旅游召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《公司2014年度利润分配预案》，决议以公司2014年12月31日总股本365,396,288股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
2015年5月5日，云南旅游召开2014年度股东大会，审议通过《公司2014年度利润分配议案》，决议以公司2014年12月31日总股本365,396,288股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
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2015年5月14日，云南旅游实施本次资本公积转增股本，本次转增股份直接记入股东证券账户。在转增股份过程中产生的不足1股的部分，按小数点后尾数由大到小排序依次向股东派发1股（若尾数相同时则在尾数相同者中由系统随机排序派发），直至实际转增股份总数与本次转增股份总数一致。
本次转增完成后，云南旅游的股本结构具体如下表：
| 序号 | 股 东 | 股本（万股） | 占总股本比例 |
| 1 | 有限售条件股份 | 26,385.83 | 36.11% |
| 2 | 无限售条件股份 | 46,693.43 | 63.89% |
| 总股本 | 73,079.26 | 100.00% | |
三、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
1、上市公司主营业务
近年来，云南旅游不断丰富公司的业务体系，形成景区营运管理、旅游酒店、旅游地产、旅游交通、旅行社、园林绿化服务及物业服务配套、旅游文化等业务版块。
2、主营业务的具体服务内容
（1）景区营运业务
上市公司的景区营运业务主要是指昆明世界园艺博览园的营运和其他景区的受托管理业务，由云南旅游和云南世博旅游景区投资管理有限公司经营。其中昆明世界园艺博览园是1999年昆明世界园艺博览会会址，地处昆明东北郊的金殿风景名胜区，为经中华人民共和国文化和旅游部批准的5A级景区。公司景区运营业务的收入主要来源为景区门票收入和景区内特色建筑物的租赁收入。
（2）酒店运营业务
为满足不同消费水平的游客的需求，上市公司的酒店经营业务主要采用两种业务模式，一种是通过自持物业提供星级水平较高的酒店服务业务，包括住宿、餐饮、会议、娱乐、购物等综合服务，主要由云南世博花园酒店有限公司、昆明
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世博会议中心有限公司经营；另外一种是通过租赁物业以直营店方式经营“云之舍”经济型连锁酒店，仅提供基础的住宿服务，主要由子公司云南旅游酒店管理有限公司经营。
（3）交通运输业务
上市公司的旅游交通业务主要包括出租车业务和道路运输业务，主要由云南世博出租汽车有限公司、云南旅游汽车有限公司经营。
（4）房地产开发业务
上市公司的地产业务主要由控股子公司世博兴云经营，世博兴云主要进行世博生态城的一系列住宅及商业地产开发建设。上市公司已分别于2018年11月30日及2018年12月17日召开第六届董事会第三十四次（临时）会议及2018年第五次临时股东大会，将其持有的世博兴云55%的股权以121,420.04万元转让给华侨城西部投资有限公司，转让价格以经具有相关资质的评估机构评估、并根据国资管理相关规定报华侨城集团有限公司备案的评估值为基础确定。转让完成后，上市公司主营业务已不涉及房地产开发业务。
（5）旅行社业务
上市公司的旅行社业务主要是丽江地区的地接服务和入境旅游业务，由云南省丽江中国国际旅行社有限公司经营，主要为游客提供安排交通服务、安排住宿服务、安排餐饮服务、安排观光游览、休闲度假等服务、提供导游服务等。
（6）园林园艺业务
上市公司园林园艺业务是指为客户提供的园林景观设计、园林工程施工等服务，主要由江南园林有限公司、云南世博园艺有限公司具体经营。
（7）旅游文化业务
上市公司旅游文化业务主要由全资子公司云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司运营，主要提供婚礼策划、婚庆礼仪等服务。
（二）最近三年及一期的主要财务指标
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上市公司最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | |
| 资产总额 | 435,058.47 | 477,870.27 | 400,382.55 | 405,927.25 | |
| 负债总额 | 245,683.70 | 291,680.91 | 212,539.36 | 202,070.99 | |
| 所有者权益 | 189,374.77 | 186,189.35 | 187,843.19 | 203,856.27 | |
| 归属于母公司所有者权益 | 150,645.99 | 151,099.91 | 152,045.21 | 169,431.75 | |
| 收入利润项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | |
| 营业总收入 | 110,161.27 | 162,147.09 | 146,251.09 | 142,649.75 | |
| 营业总成本 | 104,651.44 | 147,965.79 | 135,711.82 | 129,612.90 | |
| 利润总额 | 5,820.86 | 15,353.86 | 12,521.23 | 13,378.87 | |
| 归属于母公司所有者净利润 | 244.35 | 7,154.52 | 6,449.49 | 8,172.85 | |
| 现金流量项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,464.79 | 15,238.05 | -6,149.72 | 8,969.76 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -43,223.50 | -13,244.86 | -32,967.13 | -22,662.37 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,113.76 | 30,439.24 | 29,559.47 | 9,285.46 | |
| 现金及现金等价物净增加 | -38,872.47 | 32,432.42 | -9,557.38 | -4,407.14 | |
| 主要财务指标 | 2018年9月30日/2018年1-9月 | 2017年12月31日 /2017年度 | 2016年12月31日 /2016年度 | 2015年12月31日 /2015年度 | |
| 资产负债率（%） | 56.47 | 61.04 | 53.08 | 49.78 | |
| 毛利率（%） | 23.72 | 29.74 | 26.70 | 32.92 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0033 | 0.10 | 0.09 | 0.11 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 归属于公司普通股股东的净利润 | 0.16 | 4.83 | 3.80 | 4.95 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通 | -0.05 | 4.24 | 2.97 | 4.77 | |
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| 资产负债项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | |
| 股股东的净利润 | |||||
四、股东情况
（一）控股股东及实际控制人情况
1、 控股股东基本情况
截至本报告书出具之日，上市公司控股股东为世博旅游集团，持有上市公司36,188.40万股，持股比例为49.52%。世博旅游集团基本情况如下：
| 中文名称： | 云南世博旅游控股集团有限公司 |
| 企业类型： | 有限责任公司（国有控股） |
| 成立时间： | 1997年3月6日 |
| 注册资本： | 592,479.2569万元 |
| 法定代表人： | 张睿 |
| 统一社会信用代码： | 91530000291990859C |
| 注册地址： | 云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心A栋1单元1701、1801、1901、2001、2002号 |
| 主要办公地址： | 云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心A栋1单元1701、1801、1901、2001、2002号 |
| 经营范围： | 旅游服务；旅游景区的投资开发及经营管理；酒店投资及经营管理；房地产开发；出租汽车经营；会务展览；教育投资；股权投资；投资管理；咨询服务；房屋租赁；园林园艺业务；国内贸易（专营项目凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、 实际控制人基本情况
截至本报告书出具之日，华侨城集团通过全资子公司华侨城云南持有世博旅游集团51%股权，为上市公司的间接控股股东。国务院国资委持有华侨城集团100%股权，是上市公司的实际控制人。
上市公司间接控股股东华侨城集团的详细情况请见“第三章 交易对方基本情况”之“一、华侨城集团”。
上市公司与控股股东、间接控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如
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下：
（二）上市公司前十大股东情况
截至2018年9月30日，上市公司股份总数为73,079.26万股，前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 云南世博旅游控股集团有限公司 | 36,188.40 | 49.52 |
| 2 | 杨清 | 6,080.20 | 8.32 |
| 3 | 云南世博广告有限公司 | 4,015.90 | 5.50 |
| 4 | 云南合和（集团）股份有限公司 | 3,797.99 | 5.20 |
| 5 | 严志平 | 1,354.64 | 1.85 |
| 6 | 中国农业银行股份有限公司-国泰金牛创新成长混合型证券投资基金 | 836.66 | 1.14 |
| 7 | 上海博观投资管理有限公司-博观臻选三期证券投资基金 | 641.50 | 0.88 |
| 8 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 623.68 | 0.85 |
| 9 | 上海博观投资管理有限公司-稳盈二期私募投资基金 | 514.00 | 0.70 |
| 10 | 招商银行股份有限公司-国泰聚优价值灵活配置混合型证券投资基金 | 436.38 | 0.60 |
| 合计 | 54,489.35 | 74.56 | |
五、最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）上市公司最近六十个月控制权变动情况
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截至本报告书出具之日，华侨城集团通过全资子公司华侨城云南持有世博旅游集团51%股权，为上市公司的间接控股股东。国务院国资委持有华侨城集团100%股权，是上市公司的实际控制人。
2016年12月2日，上市公司控股股东世博旅游集团与云南省国资委、华侨城集团、华侨城云南签署了《关于云南世博旅游控股集团有限公司之增资扩股协议》。华侨城云南以746,252.1474万元认购世博旅游集团新增注册资本302,164.4210万元，增资完成前后世博旅游集团股权结构如下：
| 增资前 | 增资后 | ||||
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 云南省国资委 | 290,314.84 | 100.00% | 云南省国资委 | 290,314.84 | 49.00% |
| 华侨城云南 | 302,164.42 | 51.00% | |||
2017年4月28日，世博旅游集团就前述增资事项在云南省工商行政管理局完成了工商变更登记。
本次股权变动后，华侨城集团全资子公司华侨城云南成为持有世博旅游集团51%股份的控股股东，从而间接控制云南旅游已发行股份的49.52%，上市公司实际控制人由云南省国资委变更为国务院国资委。
除上述事项外，截至本报告书出具之日，上市公司最近六十个月控制权未再发生变化。
（二）上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司不存在构成《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
六、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，云南旅游及其现任董事、高级管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
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七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，云南旅游及其董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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第三章 交易对方基本情况
一、华侨城集团
（一）基本情况
| 企业名称： | 华侨城集团有限公司 |
| 企业类型： | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立日期： | 1987年12月7日 |
| 注册资本： | 1,200,000万元 |
| 法定代表人： | 段先念 |
| 统一社会信用代码： | 91440300190346175T |
| 注册地点： | 深圳市南山区华侨城 |
| 主要办公地点： | 深圳市南山区华侨城办公楼 |
| 经营范围： | 文化及相关产业（按国家统计局《文化及相关产业分类（2012）》），旅游及相关产业（按国家统计局《国家旅游及相关产业统计分类（2015）》），房地产及相关产业（按国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，以下同），金融业，通信设备、计算机及其他电子设备制造业与配套产业，科学研究和专业技术服务业，卫生和社会工作，教育，零售业，居民服务业，公共设施管理业，商业服务业，生态保护和环境治理业。 |
（二）历史沿革
华侨城集团系根据国务院侨务办公室和国务院特区办公室（85）侨秘会字002号文的有关规定，以及1986年5月13日深圳市人民政府办公厅的深办函（1986）90号文《关于同意成立深圳特区华侨城经济发展公司的复函》批准，成立的外向型经济开发区全民所有制企业，隶属于深圳特区华侨城建设指挥部，于1987年12月7日领取了注册号为粤内进法字057号的企业法人营业执照，设立时名称为“深圳经济特区华侨城经济发展总公司”，注册资本为人民币300万元。1988年至1995年期间，其实收资本从300万元增加至人民币10,000万元。
1996年8月9日，经广东省工商行政管理局核准，深圳特区华侨城经济发展总公司更名为“华侨城经济发展总公司”，并换领了注册号为19034617-5号企业法人营业执照。
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1997年6月16日，国务院侨务办公室下发（97）侨经字第15号文《关于同意组建“华侨城集团”的批复》，同意组建华侨城集团。1997年9月30日，国家工商行政管理总局同意“华侨城经济发展总公司”变更名称为“华侨城集团公司”。1997年10月22日，广东省工商行政管理局核准本次名称变更，华侨城集团名称变更为“华侨城集团公司”并换领了注册号为4400001007882号的企业法人营业执照。
1999年，根据中央关于企业与主管机关脱钩的精神，华侨城集团公司与国务院侨务办公室脱钩，隶属中央大型企业工委管理，财务关系在财政部单列。
2001年3月19日，华侨城集团公司换领了注册号为4403011062068号企业法人营业执照。
2003年3月，国家机构改革后，华侨城集团公司的隶属关系变更为国务院国资委。
2005年，经国资委国资评价[2006]74号文批复同意，华侨城集团公司以资本公积、盈余公积转增实收资本至人民币20亿元；2006年3月14日，深圳市工商行政管理局核准华侨城集团公司增加注册资本至人民币20亿元的变更登记。
2010年10月，经国务院国资委批复同意，华侨城集团公司以资本公积、盈余公积转增实收资本至人民币54.5亿元；中瑞岳华会计师事务所有限公司对新增注册资本实收情况进行了验资，并出具中瑞岳华验字[2010]第306号验资报告；2010年12月17日，深圳市市场监督管理局核准华侨城集团公司增加注册资本至人民币54.5亿元的变更登记，同时华侨城集团公司换领了注册号为440301105118152号企业法人营业执照。
2011年3月，经国务院国资委批准，华侨城集团公司接受国有资本预算资金注入，注册资本增至人民币56亿元。中瑞岳华会计师事务所有限公司对新增注册资本实收情况进行了验资，并出具中瑞岳华验字[2011]第001号验资报告。2011年3月24日，深圳市市场监督管理局核准公司增加注册资本至人民币56亿元的变更登记。
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2012年3月，经国务院国资委批准，华侨城集团公司接受国有资本预算资金注入，注册资本增至人民币61亿元。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对新增注册资本实收情况进行了验资，并出具中瑞岳华验字[2012]第0021号验资报告。2012年3月2日，深圳市市场监督管理局核准公司增加注册资本至人民币61亿元的变更登记。
2013年4月，经国务院国资委及财政部批准，华侨城集团公司接受国有资本预算资金注入，注册资本增至人民币63亿元。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对新增注册资本实收情况进行了验资，并出具中瑞岳华验字[2013]第0050号验资报告。2013年4月22日，深圳市市场监督管理局核准公司增加注册资本至人民币63亿元的变更登记。
2016年5月，经国务院国资委批准，华侨城集团公司以未分配利润转入实收资本，注册资本增至人民币113亿元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对新增注册资本实收情况进行了验资，并出具瑞华验字[2016]48110011号验资报告。2016年5月18日，深圳市市场监督管理局核准公司增加注册资本至人民币113亿元的变更登记。
2017年11月20日，国务院国资委以国资改革[2017]1223号文批复同意华侨城集团公司由全民所有制改制为国有独资企业，改制后公司名称为华侨城集团有限公司，注册资本为120亿元。2017年12月29日，深圳市市场监督管理局核准前述变更登记，同时华侨城集团变更了企业法人营业执照。
（三）与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系
截至本报告书出具之日，华侨城集团通过全资子公司华侨城云南持有世博旅游集团51%股权，为上市公司的间接控股股东。国务院国资委持有华侨城集团100%股权，是上市公司的实际控制人，华侨城集团与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
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（四）下属企业情况
截至本报告书出具之日，除文旅科技外，华侨城集团控制的其他下属一级子公司的基本情况如下：
| 序号 | 子公司名称 | 注册地 | 产业类别 | 注册资本 （万元） | 直接及间接持股比例（%） |
| 1 | 华侨城A | 深圳 | 旅游业、地产业 | 820,408.14 | 47.38 |
| 2 | 康佳集团股份有限公司 | 深圳 | 电子业 | 240,794.54 | 30.00 |
| 3 | 深圳华夏艺术中心有限公司 | 深圳 | 文化业、娱乐业 | 7,300.00 | 100.00 |
| 4 | 深圳华侨城欢乐海岸投资有限公司 | 深圳 | 投资管理业、服务业 | 25,600.00 | 100.00 |
| 5 | 深圳市康佳视讯系统工程有限公司 | 深圳 | 电子业 | 1,500.00 | 100.00 |
| 6 | 嘉隆投资有限公司 | 香港 | 投资管理业 | HKD157,700.00 | 100.00 |
| 7 | 深圳华侨城东部投资有限公司 | 深圳 | 投资管理业 | 500,000.00 | 100.00 |
| 8 | 华侨城西部投资有限公司 | 成都 | 投资管理业 | 1,000,000.00 | 100.00 |
| 9 | 华侨城（云南）投资有限公司 | 云南 | 投资管理业 | 1,000,000.00 | 100.00 |
| 10 | 深圳华侨城文化集团有限公司 | 深圳 | 文化业、娱乐业 | 500,000.00 | 100.00 |
| 11 | 深圳华侨城资本投资管理有限公司 | 深圳 | 投资管理业 | 1,000,000.00 | 100.00 |
| 12 | 华侨城光明（深圳）投资有限公司 | 深圳 | 投资管理业 | 500,000.00 | 100.00 |
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| 序号 | 子公司名称 | 注册地 | 产业类别 | 注册资本 （万元） | 直接及间接持股比例（%） |
| 13 | 华侨城（海南）投资有限公司 | 海南 | 投资管理业 | 1,000,000.00 | 100.00 |
| 14 | 华侨城北方投资有限公司 | 天津 | 投资管理业 | 1,000,000.00 | 100.00 |
| 15 | 华侨城华东投资有限公司 | 上海 | 投资管理业 | 1,000,000.00 | 100.00 |
| 16 | 深圳华侨城西部投资有限公司 | 深圳 | 投资管理业 | 500,000.00 | 100.00 |
| 17 | 华侨城中部投资有限公司 | 武汉 | 投资管理业 | 1,000,000.00 | 100.00 |
| 18 | 华侨城华南投资有限公司 | 深圳 | 商务服务业 | 1,000,000.00 | 100.00 |
（五）最近三年主要业务发展情况
华侨城集团是国务院国资委直接管理的跨区域、跨行业经营的大型央企集团，主营业务涵盖了旅游及相关文化产业经营、房地产及酒店开发经营、电子及配套包装产品制造等。截至本报告书出具之日，华侨城集团旗下拥有华侨城A、华侨城（亚洲）控股有限公司、康佳集团股份有限公司和云南旅游四家境内外上市公司。
（六）最近三年及一期主要财务会计数据
华侨城集团最近三年及一期的主要财务会计数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 资产总额 | 41,207,228.16 | 32,238,227.48 | 17,407,225.94 | 13,695,687.35 |
| 负债总额 | 29,138,676.00 | 21,670,051.57 | 11,829,335.50 | 8,626,625.82 |
| 归属于母公司所有者权益 | 5,861,341.36 | 5,055,168.05 | 2,941,193.47 | 2,740,537.11 |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 5,988,928.75 | 8,010,784.75 | 5,425,603.66 | 5,069,295.02 |
| 利润总额 | 943,104.91 | 1,949,169.27 | 953,910.95 | 893,334.69 |
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| 归属于母公司所有者净利润 | 435,487.72 | 586,538.21 | 418,223.50 | 480,986.67 |
注：以上2015年至2017年财务数据已经审计，2018年1-9月财务数据未经审计。
（七）华侨城集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
根据中国证监会2018年12月28日公告的“【2018】123号”行政处罚决定书，华侨城集团监事朱德胜利用内幕信息，于2017年6月16日买入“曲江文旅”9,000股，成交金额177,560元，全部卖出后获利29,214.8元；于2017年6月16日买入“西安饮食”10,000股，成交金额73,940元，全部卖出后获利10,578.02元。中国证监会依据《证券法》第二百零二条的规定，没收朱德胜违法所得39,792.82元，并处以79,585.64元罚款，本案现已调查、审理终结。朱德胜上述内幕交易不涉及本次重组，未违反《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条相关规定。
除此之外，最近五年内，华侨城集团及其其他主要管理人员未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（八）华侨城集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，华侨城集团及其主要管理人员不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
二、李坚
（一）基本情况
| 姓名： | 李坚 |
| 曾用名： | 无 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 43040319********36 |
| 住所： | 广东省深圳市福田区福虹路4号 |
1-1-1-83
| 通讯地址： | 深圳市南山区沙河街道华侨城文化创意园东部工业区H1栋5-6层 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（二）最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，李坚先生主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
| 起止时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2015年至今 | 文旅科技 | 副董事长、总经理 | 是 |
（三）控制的主要企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，李坚未控制任何企业；除文旅科技及其子公司外，不存在与其具有关联关系的企业。
（四）与上市公司之间关系
截至本报告书出具之日，李坚与上市公司之间不存在关联关系。
（五）最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年，李坚未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（六）最近五年的诚信情况
最近五年，李坚不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
三、文红光
（一）基本情况
| 姓名： | 文红光 |
| 曾用名： | 无 |
| 性别： | 男 |
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| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 51010819********33 |
| 住所： | 广东省深圳市罗湖区宝安北路人才市场大厦 |
| 通讯地址： | 深圳市南山区沙河街道华侨城文化创意园东部工业区H1栋5-6层 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（二）最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，文红光主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
| 起止时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2015年至今 | 文旅科技 | 董事、常务副总经理 | 是 |
（三）控制的主要企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，文红光未控制任何企业；除文旅科技及其子公司外，不存在与其具有关联关系的企业。
（四）与上市公司之间关系
截至本报告书出具之日，文红光与上市公司之间不存在关联关系。
（五）最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年，文红光未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（六）最近五年的诚信情况
最近五年，文红光不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
四、贾宝罗
（一）基本情况
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| 姓名： | 贾宝罗 |
| 曾用名： | 无 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 41030519********58 |
| 住所： | 广东省深圳市福田区福虹路4号 |
| 通讯地址： | 深圳市龙岗中心城城龙花园11栋龙腾阁 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（二）最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，贾宝罗主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
| 起止时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2015年至2016年 | 文旅科技 | 总工程师、监事 | 是 |
注：贾宝罗已于2016年11月4日从文旅科技退休。
（三）控制的主要企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，贾宝罗未控制任何企业；除文旅科技及其子公司外，不存在与其具有关联关系的企业。
（四）与上市公司之间关系
截至本报告书出具之日，贾宝罗与上市公司之间不存在关联关系。
（五）最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年，贾宝罗未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（六）最近五年的诚信情况
最近五年，贾宝罗不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
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五、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
上市公司现有董事9人，高级管理人员11人，其中世博旅游集团（华侨城集团通过全资子公司华侨城云南间接控股世博旅游集团）向上市公司推荐董事3人、高级管理人员9人。具体包括上市公司董事金立、程旭哲，董事及高级管理人员孙鹏，高级管理人员周克军、毛新礼、张文、陈钧、李建云、李劲松、郭金及彭晓斌。
截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗未直接向上市公司推荐董事或高级管理人员。
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第四章 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为文旅科技100%股权。
一、文旅科技基本情况
| 公司名称： | 深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司 |
| 英文名称： | Shenzhen OCT Vision Inc. |
| 企业类型： | 非上市股份有限公司 |
| 注册资本： | 7,600.00万元 |
| 法定代表人： | 陈跃华 |
| 有限公司成立日期： | 2009年12月9日 |
| 股份有限公司成立日期： | 2015年5月29日 |
| 注册地址： | 深圳市南山区沙河街道华侨城创意文化园东部工业区H1栋5-6层 |
| 主要办公地址： | 深圳市南山区沙河街道华侨城创意文化园东部工业区H1栋5-6层 |
| 统一社会信用代码： | 914403006971316242 |
| 经营范围： | 一般经营项目：游乐项目技术开发、策划和设计；数码影视及动画的设计；广播剧、电视剧、动画片、专题、专栏、综艺的制作、复制与发行；游戏软件的设计与销售；游乐项目投资及设备租赁；影音设备、计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备、机电设备的技术开发、销售、上门安装及维修；旅游项目方案的设计；经营进出口业务。 许可经营项目：影音设备、计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备、机电设备的生产加工（生产加工由分支机构经营）、普通货运。 |
二、文旅科技历史沿革
（一）2009年12月，标的公司设立及第一期出资缴付
文旅科技设立于2009年12月9日，设立时的名称为“深圳市落星山科技有限公司”，由黄冰及曾仁青共同出资设立。
2009年12月7日，落星山科技全体股东黄冰、曾仁青共同制定并签署《深圳市落星山科技有限公司章程》，落星山科技的注册资本为300万元，其中股东
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黄冰以货币资金认缴出资210万元，曾仁青以货币资金认缴出资90万元。落星山科技注册资本于落星山科技注册登记之日起两年内分期缴足，首期出资额于落星山科技注册登记前缴付，且不低于注册资本的33.33%，其中由股东黄冰缴纳70万元，股东曾仁青缴纳30万元。
2009年12月7日，深圳博众会计师事务所出具《验资报告》（深博众会验字[2009]784号），经审验，截至2009年12月7日，落星山科技（筹）已收到全体股东缴纳的第一期注册资本（实收资本）100万元，其中黄冰实际缴纳出资70万元，曾仁青实际缴纳出资30万元，各股东均以货币出资。
2009年12月9日，落星山科技取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。
落星山科技设立时的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 黄冰 | 210.00 | 70.00 | 70.00 |
| 2 | 曾仁青 | 90.00 | 30.00 | 30.00 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 | 100.00 | |
（二）2010年12月，第二期设立出资缴付、名称变更
2010年11月11日，落星山科技召开股东会并作出决议，同意全体股东缴纳第二期注册资本200万元，其中黄冰以货币缴纳140万元，曾仁青以货币缴纳60万元。
2010年11月11日，深圳博诚会计师事务所出具《验资报告》（深博诚验字[2010]1467号），经审验，截至2010年11月11日，落星山科技已收到全体股东缴纳的第二期注册资本合计200万元，股东黄冰、曾仁青分别以货币出资140万元、60万元，落星山科技累计实收注册资本为300万元。
2010年12月9日，落星山科技召开股东会并作出决议，同意公司名称由“深圳市落星山科技有限公司”变更为“深圳市远望落星山科技有限公司”。
2010年12月9日，远望落星山全体股东签署重新制定的《深圳市远望落星山科技有限公司章程》。
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2010年12月10日，远望落星山取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，就本次实缴出资缴付及名称变更事宜办理完毕工商变更登记。
本次实缴出资完成后，远望落星山的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 黄冰 | 210.00 | 210.00 | 70.00 |
| 2 | 曾仁青 | 90.00 | 90.00 | 30.00 |
| 合计 | 300.00 | 300.00 | 100.00 | |
（三）2011年5月，第一次股权转让
2011年5月4日，远望落星山召开股东会并作出决议，同意股东黄冰将其持有的远望落星山70%股权以210万元的价格转让给文红光，同意股东曾仁青将其持有的远望落星山30%股权以90万元的价格转让给贾宝罗，各股东放弃优先购买权。
2011年5月4日，黄冰与文红光之间、曾仁青与贾宝罗之间就上述股权转让事宜分别签署了《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所分别就上述股权转让事宜出具《股权转让见证书》（JZ20110504035）、《股权转让见证书》（JZ20110504038）。
2011年5月5日，远望落星山全体股东签署重新制定的《深圳市远望落星山科技有限公司章程》。
2011年5月5日，就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记（备案）。
本次股权转让完成后，远望落星山的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 文红光 | 210.00 | 70.00 |
| 2 | 贾宝罗 | 90.00 | 30.00 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 | |
（四）2011年6月，第二次股权转让
2011年6月8日，远望落星山召开股东会并作出决议，同意股东文红光将
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其持有远望落星山40%的股权以120万元的价格转让给李坚，其他股东放弃优先购买权。
2011年6月8日，文红光与李坚就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所就上述股权转让事宜出具《股权转让见证书》（JZ20110608031）。
2011年6月9日，远望落星山全体股东签署重新制定的《深圳市远望落星山科技有限公司章程》。
2011年6月9日，就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记（备案）。
本次股权转让完成后，远望落星山的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 李坚 | 120.00 | 40.00 |
| 2 | 文红光 | 90.00 | 30.00 |
| 3 | 贾宝罗 | 90.00 | 30.00 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 | |
（五）2011年8月，增资、名称变更
2011年6月27日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《深圳华侨城股份有限公司拟收购深圳市远望落星山科技有限公司项目评估报告》（中企华评报字（2011）第3193号），截至评估基准日2010年12月31日，远望落星山经评估的净资产值为1,337.89万元。该评估结果已经华侨城集团备案，华侨城A取得备案编号为“2011007”的《接受非国有资产评估项目备案表》。
2011年6月27日，华侨城A召开第五届董事会执行委员会2011年第七次会议，同意华侨城A以1,800万元增资取得远望落星山60%股权。
2011年7月10日，远望落星山召开股东会并作出决议，同意远望落星山注册资本增加至750万元，新增注册资本450万元由新股东华侨城A以现金方式出资1,800万元进行增资，超过注册资本的1,350万元作为资本溢价计入资本公积，全体股东放弃本次增资的优先认购权；同意公司名称由“深圳市远望落星山科技有限公司”变更为“深圳华侨城文化旅游科技有限公司”；并同意修改公司
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章程。
2011年7月10日，文旅科技有限全体股东签署重新制定的《深圳华侨城文化旅游科技有限公司章程》。
2011年7月11日，文旅科技有限召开股东会并作出决议，同意以华侨城A溢价增资形成的资本公积1,350万元按照各股东持股比例转增注册资本，文旅科技有限注册资本增加至2,100万元。
2011年7月11日，文旅科技有限全体股东签署《深圳华侨城文化旅游科技有限公司章程修正案》。
2011年7月22日，深圳博诚会计师事务所出具《验资报告书》（深博诚验字[2011]796号），经审验，截至2011年7月22日，文旅科技有限已收到新股东华侨城A以货币方式缴纳的出资1,800万元，其中注册资本450万元，剩余1,350万元计入资本公积；同时，根据文旅科技有限股东会决议，华侨城A增资形成的资本公积1,350万元按照增资后各股东持股比例转增为注册资本，前述转增完成后，文旅科技有限累计注册资本变更为2,100万元。
2011年8月1日，文旅科技有限取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，就本次增资、名称变更事宜办理完毕工商变更登记。
上述增资完成后，文旅科技有限的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 华侨城A | 1,260.00 | 60.00 |
| 2 | 李坚 | 336.00 | 16.00 |
| 3 | 文红光 | 252.00 | 12.00 |
| 4 | 贾宝罗 | 252.00 | 12.00 |
| 合计 | 2,100.00 | 100.00 | |
（六）2015年5月，整体变更为股份有限公司
2015年3月9日，文旅科技有限召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于深圳华侨城文化旅游科技有限公司整体变更设立股份有限公司的议案》。
2015年3月9日，瑞华会计师事务所出具《审计报告》（瑞华专审字
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[2015]44040001号），截至审计基准日2014年9月30日，文旅科技有限经审计的净资产值为77,774,384.35元。
2015年3月15日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《深圳华侨城文化旅游科技有限公司拟变更为股份有限公司所涉及的该公司股东全部权益价值的评估报告》（中企华评报字[2015]第3145号），截至评估基准日2014年9月30日，文旅科技有限经评估的股东全部权益价值为52,294.86万元。该评估结果已经华侨城集团备案并出具备案编号为“20150043”的《国有资产评估项目备案表》。
2015年3月24日，文旅科技有限召开股东会并审议通过《关于深圳华侨城文化旅游科技有限公司整体变更设立股份有限公司的议案》，同意文旅科技有限整体变更为股份有限公司；同意以文旅科技有限截至2014年9月30日经审计的净资产折为总股本7,600万股，每股面值1元，剩余部分作为股份有限公司资本公积，文旅科技有限全体股东按照其持股比例，以各自在文旅科技有限中权益所对应的净资产认购所折合的股份有限公司股本；同意整体变更后的公司名称为“深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司”。
2015年3月，文旅科技有限全体股东共同签署了《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司发起人协议》，约定以经瑞华会计师事务所审计的截至2014年9月30日的净资产值77,774,384.35元按照一定比例折为股份有限公司的股本总额7,600万股，折股剩余部分转为股份有限公司的资本公积，股份有限公司注册资本为人民币7,600万元。
2015年5月13日，文旅科技召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于股份公司筹办情况的报告》、《关于制定<深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司章程>的议案》等议案，并选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。
2015年5月14日，瑞华出具“瑞华验字[2015]44040001号”《验资报告》，截至2015年5月13日，股份公司已收到华侨城A、李坚、文红光、贾宝罗缴纳的股本共计7,600.00万元，均以净资产出资。
2015年5月29日，文旅科技取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》，
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就本次整体变更设立事宜办理完毕工商变更登记。
本次整体变更完成后，文旅科技的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 华侨城A | 4,560.00 | 60.00 |
| 2 | 李坚 | 1,216.00 | 16.00 |
| 3 | 文红光 | 912.00 | 12.00 |
| 4 | 贾宝罗 | 912.00 | 12.00 |
| 合计 | 7,600.00 | 100.00 | |
（七）2015年10月，全国中小企业股份转让系统挂牌
2015年5月29日，文旅科技召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》，并于2015年6月15日经2015年第二次临时股东大会审议通过。2015年7月29日，文旅科技向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
2015年9月21日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]6180号）。文旅科技经核定的证券简称：文旅科技，证券代码：833775。2015年10月30日，文旅科技股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，转让方式为协议转让。
（八）2017年7月，全国中小企业股份转让系统摘牌
2017年5月4日，文旅科技召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌的议案》，并于2017年5月22日经2017年第二次临时股东大会审议通过。文旅科技于2017年6月5日向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了终止挂牌的书面申请。
2017年7月3日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布《关于深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告【2017】186号），根据该公告，文旅科技股票自2017年7月5日起在全国中小
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企业股份转让系统终止挂牌。
新三板挂牌期间，文旅科技股票未发生过交易，截至文旅科技从新三板终止挂牌之日，文旅科技的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 华侨城A | 4,560.00 | 60.00 |
| 2 | 李坚 | 1,216.00 | 16.00 |
| 3 | 文红光 | 912.00 | 12.00 |
| 4 | 贾宝罗 | 912.00 | 12.00 |
| 合计 | 7,600.00 | 100.00 | |
（九）2017年8月，第三次股权转让
2017年3月29日，华侨城集团召开党委常委会议并形成《中共华侨城集团公司委员会会议纪要》（侨城党纪字[2017]9号），同意华侨城集团关于收购华侨城A所持文旅科技60%股份的请示，并决定收购价格以经华侨城集团备案确认的评估结果为准。
2017年4月3日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《深圳华侨城股份有限公司拟转让深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字[2017]第3225号），截至评估基准日2016年12月31日，文旅科技经评估的股东全部权益价值为169,488.60万元。该评估结果已经华侨城集团备案，华侨城A取得备案编号为“253720170011363”的《国有资产评估项目备案表》。
2017年4月11日，华侨城A召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过《关于转让泰州华侨城有限公司和深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司股权给华侨城集团公司及其全资子公司的议案》，同意华侨城集团以现金支付101,693.16万元的方式收购华侨城A持有的文旅科技60%股份，并将该事项提交股东大会审议。
2017年5月3日，华侨城A召开2016年度股东大会，审议通过《关于转让泰州华侨城有限公司和深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司股权给华侨城集团公司及其全资子公司的议案》。
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2017年8月8日，华侨城A与华侨城集团签署《股权转让协议》（OCT2017GQZR01），约定华侨城A以101,693.16万元的价格将其持有的文旅科技60%股份转让给华侨城集团。
本次股权转让完成后，文旅科技的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 华侨城集团有限公司 | 4,560.00 | 60.00 |
| 2 | 李坚 | 1,216.00 | 16.00 |
| 3 | 文红光 | 912.00 | 12.00 |
| 4 | 贾宝罗 | 912.00 | 12.00 |
| 合计 | 7,600.00 | 100.00 | |
三、最近三年的重大资产重组情况
文旅科技自设立以来未发生重大资产重组行为。
四、文旅科技股权结构及产权控制关系
截至本报告书出具之日，文旅科技控股股东为华侨城集团，华侨城集团具体情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、华侨城集团”。文旅科技股权结构如下图所示：
五、文旅科技下属企业及分公司的基本情况
截至本报告书出具之日，文旅科技共有卡乐技术、卡乐数娱、常德文旅和Oct Vision Inc.等4家子公司，并分别在深圳市龙岗区和柳州市设有2家分公司。
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文旅科技无参股子公司。此外，文旅科技于2018年7月将其持有的文旅投资51%股权及卡乐投资83.33%出资额分别转让予深圳华侨城资本投资管理有限公司。截至本报告书出具之日，文旅科技持有各子公司股权情况如下图：
（一）文旅科技的控股子公司
1、深圳华侨城卡乐技术有限公司
（1）基本情况截至本报告书出具之日，卡乐技术基本情况如下表：
| 企业名称： | 深圳华侨城卡乐技术有限公司 |
| 注册地址： | 深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路9号多利工业厂区E栋 |
| 主要办公地址： | 深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路9号多利工业厂区E栋 |
| 统一社会信用代码： | 91440300MA5EH6MM89 |
| 成立日期： | 2017年5月6日 |
| 注册资本： | 2,000万元 |
| 实收资本： | 2,000万元 |
| 法定代表人： | 卢念华 |
| 股东情况： | 文旅科技持股100% |
| 经营范围： | 从事计算机软硬件、电脑网络系统的技术开发（不含限制项目）；智能娱乐产品技术开发（以上不含限制项目）；销售自行开发软件；数码影视技术的开发；文化衍生产品的设计、销售；经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）；研发、生产、销售大型游乐设施系统软件及设备；特种设备安装、改造或维修；特种设备制造；影音设备、电子产品、通讯设备、机电设备的技术开发、生产加工；数码影视及动画的设计与制作；广播剧， |
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（2）主要财务数据
最近一年及一期，卡乐技术主要财务数据如下：
单位：万元
电视剧、动画片、专题、专栏（不含时政新闻类），综艺的设计与制作；数字音乐、音效、录音设计与制作；广播剧、电视剧、动画片、专题、专栏、综艺的制作、复制与发行；照明灯具制造、舞台灯光生产和安装。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
项目
| 项目 | 2018年9月30日/2018年1-9月 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 总资产 | 6,454.41 | 5,875.79 |
| 净资产 | 2,010.78 | 1,825.41 |
| 净利润 | 130.13 | -180.62 |
2、深圳卡乐星球数字娱乐有限公司
（1）基本情况截至本报告书出具之日，卡乐数娱基本情况如下表：
| 企业名称： | 深圳卡乐星球数字娱乐有限公司 |
| 注册地址： | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 主要办公地址： | 深圳市南山区华侨城创意文化园东部工业区H1栋6层 |
| 统一社会信用代码： | 91440300MA5EFAAL3P |
| 成立时间： | 2017年4月6日 |
| 注册资本： | 1,000万元 |
| 实收资本： | 1,000万元 |
| 法定代表人： | 廖小嫚 |
| 股东情况： | 文旅科技持股100% |
| 经营范围： | 数码影视技术的开发；文化衍生产品的设计、销售；经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）数码影视及动画的设计与制作；广播剧，电视剧、动画片、专题、专栏（不含时政新闻类），综艺的设计与制作；数字音乐、音效、录音设计与制作；广播剧、电视剧、动画片、专题、专栏、综艺的制作、复制与发行。 |
（2）主要财务数据
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最近一年及一期，卡乐数娱主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年9月30日/2018年1-9月 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 总资产 | 1,622.29 | 1,936.69 |
| 净资产 | 861.52 | 1,060.40 |
| 净利润 | -198.88 | 60.40 |
3、常德华侨城卡乐文化旅游发展有限公司
（1）基本情况截至本报告书出具之日，常德文旅基本情况如下表：
| 企业名称： | 常德华侨城卡乐文化旅游发展有限公司 |
| 注册地址： | 常德市柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇I型号C栋10号楼 |
| 主要办公地址： | 常德市柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇I型号C栋10号楼 |
| 统一社会信用代码： | 91430700MA4LJGK16W |
| 成立时间： | 2017年4月12日 |
| 注册资本： | 500万元 |
| 实收资本： | 500万元 |
| 法定代表人： | 肖锋华 |
| 股东情况： | 文旅科技持股100% |
| 经营范围： | 工程管理与信息咨询；旅游景区规划设计、开发、经营管理、策划及配套商业；动漫制作、设计；机电类设备的技术开发、生产加工；房屋租赁、管理；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（2）主要财务数据
最近一年及一期，常德文旅主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年9月30日/2018年1-9月 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 总资产 | 545.48 | 1,222.00 |
| 净资产 | 533.29 | 508.00 |
| 净利润 | 25.29 | 8.00 |
4、Oct Vision Inc.
（1）基本情况
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截至本报告书出具之日，Oct Vision Inc.基本情况如下表：
| 企业名称： | Oct Vision Inc. |
| 注册地址： | 1010 Sycamore Ave #204, South Pasadena, CA 91030 |
| 主要办公地址： | 1010 Sycamore Ave #204, South Pasadena, CA 91030 |
| Entity No.： | C3753209 |
| 成立时间： | 2015年2月3日 |
| 已发行股本： | 50,000股 |
| 出资额： | 650,000美元 |
| 主要人员： | 董事长：陈跃华；CEO、财务负责人及秘书：李坚 |
| 股东情况： | 文旅科技持股100% |
| 主营业务： | 文化旅游项目创意设计、技术研发，并协助文旅科技进行国际市场开拓与业务承接。 |
（2）主要财务数据
最近一年及一期，Oct Vision Inc.主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年9月30日/2018年1-9月 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 总资产 | 347.92 | 366.54 |
| 净资产 | 313.53 | 333.87 |
| 净利润 | -21.50 | -34.97 |
（二）文旅科技的分公司
1、龙岗分公司截至本报告书出具之日，龙岗分公司基本情况如下表：
| 名称： | 深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司龙岗分公司 |
| 营业场所： | 深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路9号多利工业厂区E栋 |
| 统一社会信用代码： | 91440300593014431X |
| 负责人： | 尹超波 |
| 类型： | 股份有限公司分公司（非上市） |
| 经营范围： | 游乐项目技术开发、策划和设计；影音设备、计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备、机电设备的技术开发、生产加工、销售、上门安装及维修；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
| 成立日期： | 2012年3月7日 |
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| 营业期限： | 自2012年3月7日起至2032年3月7日止 |
2、柳州分公司截至本报告书出具之日，柳州分公司基本情况如下表：
| 名称： | 深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司柳州分公司 |
| 营业场所： | 柳州市新柳大道115号中国-东盟（柳州）工业展示交易中心2-43号 |
| 统一社会信用代码： | 91450200081191928H |
| 负责人： | 戴奇 |
| 类型： | 股份有限公司分公司（非上市） |
| 经营范围： | 接受主体公司委托，以主体公司名义接洽相关业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 成立日期： | 2013年11月5日 |
| 营业期限： | 长期 |
（三）文旅科技已转让的子公司
2018年4月13日，经文旅科技第一届董事会第十六次会议审议通过，文旅科技拟将所持文旅投资51%股权及卡乐投资83.33%出资额分别转让予深圳华侨城资本投资管理有限公司，转让价格以资产评估机构出具的评估报告为依据。沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2018年4月16日分别出具了《深圳华侨城资本投资管理有限公司拟购买股权所涉及深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第0328号）及《深圳华侨城资本投资管理有限公司拟购买股权涉及的深圳华侨城卡乐投资合伙企业（有限合伙）股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第 0327号）。2018年5月，前述评估报告获得华侨城集团备案，备案号分别为1587HQJT2018009和1588HQJT2018008。
2018年7月8日及9日，文旅科技与深圳华侨城资本投资管理有限公司签署股权转让协议，将所持文旅投资51%股权及卡乐投资83.33%出资额分别转让予深圳华侨城资本投资管理有限公司，作价分别为1,451.86万元和500.13万元。
2018年7月12日，前述两家子公司转让事项已办理完成工商变更登记手续。
1、深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司
（1）基本情况
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截至本报告书出具之日，文旅投资基本情况如下表：
| 企业名称: | 深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司 |
| 注册地址： | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 统一社会信用代码： | 91440300MA5EKA2752 |
| 成立日期： | 2017年06月12日 |
| 注册资本： | 3,000万元 |
| 实收资本： | 3,000万元 |
| 法定代表人： | 唐光泽 |
| 转让前股东情况： | 文旅科技持股51%，深圳华侨城资本投资管理有限公司持股49% |
| 转让后股东情况： | 深圳华侨城资本投资管理有限公司持股100% |
| 经营范围： | 受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（具体经营范围以相关机关核准为准）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
（2）主要财务数据
最近一年及一期，文旅投资主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年6月30日/2018年1-6月 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 总资产 | 2,758.25 | 2,928.02 |
| 净资产 | 2,747.53 | 2,846.78 |
| 净利润 | -99.25 | -153.22 |
2、深圳华侨城卡乐投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况截至本报告书出具之日，卡乐投资基本情况如下表：
| 企业名称： | 深圳华侨城卡乐投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业地址： | 深圳市南山区沙河街道华侨城创意文化园东部工业区H1栋6层 |
| 统一社会信用代码： | 91440300MA5EXEK470 |
| 成立时间： | 2017年12月25日 |
| 认缴出资总额： | 600万元 |
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| 实收资本： | 600万元 |
| 执行事务合伙人： | 深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司（委派代表：唐光泽） |
| 转让前合伙人出资情况： | 文旅投资出资16.67%，文旅科技出资83.33% |
| 转让后合伙人出资情况： | 文旅投资出资16.67%，深圳华侨城资本投资管理有限公司出资83.33% |
| 经营范围： | 项目投资；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
（2）主要财务数据
最近一年及一期，卡乐投资主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年6月30日/2018年1-6月 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 总资产 | 598.01 | - |
| 净资产 | 598.01 | - |
| 净利润 | -1.99 | - |
注：卡乐投资于2017年底成立，截至2017年12月31日，尚未实缴出资或产生运营收支。
六、持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况
（一）持有5%以上股份的主要股东
文旅科技的控股股东为华侨城集团。截至本报告书出具之日，华侨城集团持有文旅科技60%的股份。华侨城集团具体情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、华侨城集团”。
除控股股东华侨城集团外，文旅科技其他持有5%以上股份的股东为李坚、文红光和贾宝罗。李坚、文红光和贾宝罗具体情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、李坚”、“三、文红光”、和“四、贾宝罗”。
（二）实际控制人
截至本报告书出具之日，华侨城集团持有文旅科技60%的股份，是文旅科技的控股股东；国务院国资委持有华侨城集团100%的股权，是华侨城集团的实际控制人，因此，文旅科技的实际控制人为国务院国资委。
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七、标的公司的内部架构
（一）组织结构图
截至本报告书出具之日，文旅科技的内部组织架构图如下：
（二）职能部门设置情况
文旅科技采用3层管理结构，共设置4个全资子公司及10个一级部门、17个二级部门，并在董事会下设审计部，行使内部审计职能。主要部门的具体职能如下：
| 部门/子公司 | 主要职能 | |
| 总经理室 | 1、布置制定公司战略方向及目标； 2、组织具体分解落实经营管理目标，确保结果的达成； 3、主导公司业务发展及各类经营活动； 4、处理公司重大突发事件和重大对外关系问题； 5、主持公司日常经营管理工作，召集经营班子成员会议，听取汇报，督促进度和解决具体问题。 | |
| 一级部门 | 战略拓展部 | 1、负责按照公司经营目标拟定并执行市场开发计划，制定市场模式，建立和维护营销网络、渠道及营销信息库，维护客户关系； 2、收集、整理、分类行业信息，进行市场调查、竞争对手分析及市场趋势预测，提供给公司决策层参考； 3、负责公司产品项目的市场推广和销售任务、负责主题公园整体产品组合及项目的市场投资合作与销售任务的达成； 4、根据公司流程编制、组织《顾客需求分析报告》、《（合同）评审记录》、 |
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| 部门/子公司 | 主要职能 | |
| 《合同会签表》，根据合同条款协同财务部、工程中心向客户收款； 5、销售工作的总结与评估； 6、负责与有关部门的协作配合及其他相关工作。 | ||
| 设计中心 | 1、 负责已签约立项主题乐园项目的概念规划方案设计； 2、组织部门输出文件的评审工作； 3、参与乐园项目扩初阶段、外委设计单位的合同等评审工作； 4、对筹建期项目提供专业技术支持。 | |
| 工程中心 | 1、单体项目外的旅游产品工程立项； 2、负责已签约立项主题乐园及单体项目的建筑条件图及施工图设计管理； 3、参与公司文化旅游项目的建设筹备、外委单位的合同拟定及评审工作； 4、负责工程报规报建、工程施工管理、工程成本合约管理等工作； 5、参与招标采购工作。 | |
| 管理咨询中心 | 1、协助工程中心、设计中心完成文旅项目运行功能的规划设计； 2、负责向与公司合作的旅游景区提供相关管理咨询服务； 3、协助战略拓展部完成文旅项目主题商品、餐饮业态的设计和开发； 4、协助文旅项目各专业系统的升级改造。 | |
| 旅游互联网开发中心 | 1、负责组织拟制全公司信息化发展规划年度计划以及分阶段实施方案； 2、负责拟制有关信息化建设的规章制度，组织协调全公司信息化宣传； 3、负责公司互联网及其相关领域新项目的研究策划、设计开发和维护工作； 4、掌握系统发展情况，及时提出升级改造方案。 | |
| 卡乐技术 | 1、主要负责高科技游乐设备的研发生产及安装工作； 2、下设总工办、总体设计部、机械设计部、电气设计部、工业设计部、软件设计部、装饰设计部、产品工程部和售后支持部，分管龙岗分公司和柳州分公司。 | |
| 卡乐数娱 | 1、主要负责为高科技游乐设备提供配套影视制作及其他IP创设工作； 2、下设项目管理部、项目编导部、产品动画部、产品模型部、后期制作部、特效合成部、数码技术部和IP工程部。 | |
| 常德文旅 | 1、受总公司委托，完成项目的建设管理工作； 2、负责常德项目的建筑、装饰、景观等分部分项工程的施工图设计管理； 3、负责公司文化旅游项目的建设筹备，参与外委施工单位的合同评审工作； 4、配合卡乐技术、卡乐数娱完成自主设备现场加工、安装、调试等工作。 | |
| Oct Vison Inc. | 1、未来将开展文旅科技文化旅游项目的创意设计、技术研发，并协助文旅科技进行国际市场开拓与业务承接。 | |
| 物控部 | 1、负责仓库流程文件及各项制度的优化和落实； 2、负责依据《物料申请单》收货，接收供应商所送物料，做好收货管理； 3、负责将记录仓库出入账情况、仓库单据及报表的分类存档； 4、负责物料采购计划的制订及物料用量的分析与控制； 5、其他仓储管理工作。 | |
| 财务部 | 1、制度建设及预算管理； 2、会计核算； 3、财务管理、审计与审查等； 4、工程项目的催款，税务、银行、政府部门对接等其他财务相关工作。 | |
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| 部门/子公司 | 主要职能 | |
| 行政人事部 | 1、负责人力资源制度拟定、指导、监督，组织结构调整，人力资源规划等； 2、公司日常行政管理、客户接待及企业宣传等工作。 | |
| 企业管理部 | 1、根据公司战略目标，制订各分管领导、子（分）公司负责人、部门负责人年度工作责任书，并统计达成情况； 2、组织制订各业务板块的工作流程，并监督执行情况，对账务、生产经营、内部流程等进行审查、考核。 | |
八、员工情况
（一）员工基本情况
1、人数及其变化情况
标的公司及其子公司最近三年及一期的员工人数及变化如下：
| 时点 | 员工合计人数（人） |
| 2018年9月30日 | 728 |
| 2017年12月31日 | 733 |
| 2016年12月31日 | 668 |
| 2015年12月31日 | 657 |
2、员工专业结构截至2018年9月30日，文旅科技员工专业结构情况如下表所示：
| 专业类别 | 2018年9月30日 | |
| 员工人数（人） | 占比 | |
| 行政管理人员 | 104 | 14.29% |
| 生产人员 | 194 | 26.65% |
| 销售人员 | 4 | 0.14% |
| 技术人员 | 416 | 57.14% |
| 财务人员 | 13 | 1.79% |
| 合计 | 728 | 100.00% |
3、员工受教育程度
截至2018年9月30日，文旅科技员工受教育程度情况如下表所示：
| 受教育程度 | 2018年9月30日 |
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| 员工人数（人） | 占比 | |
| 研究生及以上 | 17 | 2.34% |
| 本科 | 242 | 33.24% |
| 大专 | 218 | 29.95% |
| 大专以下 | 251 | 34.48% |
| 合计 | 728 | 100.00% |
4、员工年龄分布截至2018年9月30日，文旅科技员工的年龄分布情况如下表所示：
| 年龄分布 | 2018年9月30日 | |
| 员工人数（人） | 占比 | |
| 30岁以下 | 324 | 44.51% |
| 30-40岁 | 290 | 39.84% |
| 40岁以上 | 114 | 15.66% |
| 合计 | 728 | 100.00% |
（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况
1、社会保险缴纳情况
文旅科技根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定，与全体员工签订《劳动合同》，并依据《中华人民共和国工会法》和《集体合同规定》及深圳市有关法规、规章，与公司工会委员会签订《集体合同》；文旅科技按照《中华人民共和国社会保险法》等国家有关法律法规及当地政府的相关规定，为员工办理及缴纳了养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险。报告期内，文旅科技的社会保险缴纳情况如下：
| 时点 | 期末员工合计人数（人） | 缴纳人数（人） |
| 2018年9月30日 | 728 | 721 |
| 2017年12月31日 | 733 | 730 |
| 2016年12月31日 | 668 | 660 |
| 2015年12月31日 | 657 | 656 |
报告期内，文旅科技员工合计人数与实际缴纳社会保险人数之间的主要差异原因为：
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（1）每月15日后离职的同事，文旅科技已为其缴纳社会保险，但未计入各期末的员工统计人数；
（2）每月新入职的员工计入月底员工统计人数，但部分人员相关社会保险缴纳手续正在办理中或当月已在原单位缴纳；截至本报告书出具之日，文旅科技已为该部分员工正常缴纳社会保险；
（3）部分员工已达退休年龄，仍在文旅科技任职，但依法无需缴纳社会保险。
2、住房公积金缴纳情况
报告期内，文旅科技的住房公积金缴纳情况如下：
| 时点 | 期末员工合计人数（人） | 实缴人数（人） |
| 2018年9月30日 | 728 | 721 |
| 2017年12月31日 | 733 | 729 |
| 2016年12月31日 | 668 | 658 |
| 2015年12月31日 | 657 | 648 |
报告期内，文旅科技员工合计人数与实际缴纳住房公积金人数之间的主要差异原因为：
（1）部分当月离职的同事，文旅科技已为其缴纳住房公积金，但未计入各期末的员工统计名单中；
（2）新入职的部分员工，计入月底的员工统计人数，但入职当月的住房公积金已在原单位缴纳或当地政策规定入职当月无需缴纳住房公积金；截至本报告书出具之日，文旅科技已为该部分员工正常缴纳住房公积金；
（3）部分员工已达退休年龄，仍在文旅科技任职，但依法无需缴纳住房公积金；
（4）根据《深圳市住房公积金缴存管理规定》（深公积金委〔2017〕1号），港澳台居民与外国人士所在单位及其本人可以在本市缴存住房公积金，但未作强制要求。文旅科技存在两名香港籍员工，依法自愿未参与住房公积金缴纳。
（三）劳务派遣人员情况
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报告期内，文旅科技不存在劳务派遣情形。
九、董事、监事、高级管理人员及其变动情况
（一）董事、监事、高级管理人员
1、董事会成员文旅科技董事会由5名成员组成，设董事长一名、副董事长一名。董事由股东大会选举产生或更换，任期三年，届满可以连任。
截至本报告书出具之日，文旅科技董事选聘情况如下：
| 序号 | 姓名 | 在文旅科技任职 | 提名人 | 任职期间 |
| 1 | 陈跃华 | 董事长 | 华侨城集团 | 2015年5月至今 |
| 2 | 李坚 | 副董事长、总经理 | 李坚 | 2015年5月至今 |
| 3 | 文红光 | 董事、常务副总经理 | 文红光 | 2015年5月至今 |
| 4 | 聂勇 | 董事、财务总监、董事会秘书 | 华侨城集团 | 2015年5月至今 |
| 5 | 陈洪江 | 董事 | 华侨城集团 | 2017年10月至今 |
文旅科技董事简历如下：
陈跃华先生，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2004年至2015年历任康佳集团股份有限公司副总裁、总裁兼党委副书记、董事局主席，2014年起任深圳市钻石毛坯交易中心有限公司董事长兼副总裁，2018年3月起任华侨城A监事长。2015年5月至今任文旅科技董事长。
李坚先生，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1999年毕业于湖南工学院，2011年毕业于武汉理工大学管理学院，工商管理硕士。1999年至2006年任职深圳华强智能技术有限公司、方特投资发展有限公司工程师、技术总监等，2006年至2011年任深圳远望投资发展有限公司投资部部长，2009年至2010年任深圳市远望淦拓科技有限公司总经理兼执行董事，2011年至2015年任文旅科技有限副董事长、总经理。2015年5月至今任文旅科技副董事长、总经理。
文红光，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1999年毕业于
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电子科技大学计算机及应用专业。2001年至2006年任华强智能技术有限公司工程师、项目经理、部门经理等职务，2007年1月至2008年8月自由职业，2008年9月至2008年10月任深圳远望投资发展有限公司项目经理，2008年11月至2010年2月任深圳远望科工贸有限公司工程部经理，2010年4月至2010年11月任深圳市远望淦拓科技有限公司项目经理，2010年12月至2011年7月任远望落星山工程负责人；2011年7月至2015年5月任文旅科技有限副总经理。2015年5月至今任文旅科技董事、常务副总经理。
聂勇先生，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1997年毕业于湖南财经学院会计专业，获学士学位。1998年至2005年任深圳华侨城欢乐谷旅游公司主任，2005年至2010年任北京世纪华侨城实业有限公司总监，2010年至2011年任华侨城A欢乐谷事业部财务总监，2011年至2015年5月任文旅科技有限财务总监。2015年5月至今任文旅科技财务总监及董事会秘书，2017年10月至今任文旅科技董事、财务总监及董事会秘书。
陈洪江先生，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生及中级经济师。2013年至2016年历任香港华侨城有限公司战略发展部总监、总经理办公室总监，2016年至2017年任西安华侨城置地有限公司副总经理，2017年8月起任华侨城A投资管理部副总监，2018年3月至5月任华侨城集团战略规划部副总经理，2018年5月起任香港华侨城有限公司副总经理。2017年10月至今任文旅科技董事。
2、监事会成员
文旅科技监事会由3名监事组成，设监事会主席一人，监事会包括2名股东代表监事和1名职工代表监事，其中职工代表监事由文旅科技的职工代表大会选举产生，股东代表监事由股东大会选举产生。监事任期3年，连选可以连任。
截至本报告书出具之日，文旅科技的监事任职情况如下：
| 序号 | 姓名 | 在文旅科技任职 | 监事类型 | 任职期间 |
| 1 | 卢念华 | 监事会主席 | 股东代表监事 | 2017年2月至今 |
| 2 | 魏任龙 | 监事 | 股东代表监事 | 2017年10月至今 |
| 3 | 贾晨 | 监事 | 职工代表监事 | 2016年11月至今 |
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文旅科技监事简历如下：
卢念华先生，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于天津大学电子材料与元器件专业，获学士学位。2002年至2008年任深圳华强文化科技集团股份有限公司软件部经理，2009年至2011年任腾讯科技（深圳）有限公司软件部经理，2012年至2017年先后任文旅科技有限及文旅科技总工程师。2017年2月至今任文旅科技监事会主席。
魏任龙先生，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中级会计师，2007年毕业于华东交通大学会计学专业，获学士学位。2007年至2011年任深圳世界之窗有限公司计划财务部主办会计，2011年至2013年任华侨城（亚洲）控股有限公司财务金融部业务经理，2013年起任华侨城集团财务运营部高级经理，2015年至2018年任深圳市康侨佳城置业投资有限公司监事，2018年起任华侨城（南昌）实业发展有限公司财务总监。2017年10月至今任文旅科技监事。
贾晨先生，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东华理工大学软件工程专业，获学士学位。2009年至2011年任深圳华强文化科技集团股份有限公司政府外联经理，2011年起任文旅科技副主任，2018年3月至2018年8月任深圳卡乐农业旅游科技有限公司监事。2016年11月至今任文旅科技监事。
3、高级管理人员
根据《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司章程》，文旅科技的高级管理人员范围为总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。文旅科技目前共有7名高级管理人员。
截至本报告书出具之日，文旅科技的高级管理人员任职情况如下：
| 序号 | 姓名 | 在文旅科技任职 | 任职期间 |
| 1 | 李坚 | 副董事长、总经理 | 2015年5月至今 |
| 2 | 文红光 | 董事、常务副总经理 | 2015年5月至今 |
| 3 | 聂勇 | 董事、财务总监、董事会秘书 | 2015年5月至今 |
| 4 | 李洋 | 副总经理 | 2018年1月至今 |
| 5 | 戴奇 | 副总经理 | 2015年5月至今 |
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| 序号 | 姓名 | 在文旅科技任职 | 任职期间 |
| 6 | 赵滨 | 副总经理 | 2016年3月至今 |
文旅科技高级管理人员简历如下：
李坚先生、文红光先生及聂勇先生的简历，参见本节之“（一）董事、监事、高级管理人员”之“1、董事会成员”。
李洋先生，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2005年毕业于重庆大学，获法学及文学双学士学位，清华大学－香港中文大学金融财务MBA在读。2005年至2007年任深圳华夏艺术中心业务主管，自2007年至2010年任华侨城集团业务经理，2010年至2014年任华侨城A高级经理，2014年至2017年任华侨城（亚洲）控股有限公司副总经理，2014年起任重庆华侨城置地有限公司、中山华力包装有限公司、中山华励包装有限公司和深圳市华友投资有限公司监事，2015年起任西安华侨城置地有限公司监事。2018年1月至今任文旅科技副总经理。
戴奇先生，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南文理学院美术学专业，获学士学位。2007年至2008年任香港伟易达电子集团设计师，2008年至2011年任深圳市远望淦拓科技有限公司影视制作中心副经理，2011年至2015年任文旅科技有限副总经理。2015年5月至今任文旅科技副总经理。
赵滨先生，男，1960年出生，中国香港特别行政区永久性居民，1988年至1989年于中国社会科学院研究生院现代企业家高级函授班学习，获学业证书。1991年至1997年任日本朝日动画制作有限公司动画部部长、导演、制作经理，1998年至2000年任深圳华侨城皮皮王旅游商品股份有限公司经理，2000年至2004年任深圳华强文化科技集团总导演，2004年至2016年历任黑龙江大学、鲁迅美术学院、吉林动画学院系主任、常务副院长、副总经理等职。2016年3月至今任文旅科技副总经理。
（二）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有标的公司股份的情况
截至本报告书出具之日，文旅科技董事、监事、高级管理人员及其近亲属在
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本次交易前持有文旅科技股份的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 在文旅科技任职 | 持股方式 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 李坚 | 副董事长、总经理 | 直接持股 | 1,216.00 | 16.00% |
| 2 | 文红光 | 董事、常务副总经理 | 直接持股 | 912.00 | 12.00% |
| 合计 | 2,128.00 | 28.00% | |||
上述人员的直系亲属及文旅科技其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未直接或间接持有文旅科技股份。
（三）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况
截至本报告书出具之日，文旅科技董事、监事及高级管理人员不存在除标的公司外的其他对外投资情形。
（四）董事、监事、高级管理人员的薪酬情况
文旅科技董事、监事及高级管理人员2017年度在文旅科技领取薪酬（税前）的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2017年税前薪酬（万元） | 是否在文旅科技领薪 |
| 1 | 陈跃华 | 董事长 | - | 否 |
| 2 | 李坚 | 副董事长、总经理 | 183.23 | 是 |
| 3 | 文红光 | 董事、常务副总经理 | 151.22 | 是 |
| 4 | 聂勇 | 董事、财务总监、董事会秘书 | 148.72 | 是 |
| 5 | 陈洪江 | 董事 | - | 否 |
| 6 | 卢念华 | 监事会主席 | 126.93 | 是 |
| 7 | 魏任龙 | 监事 | - | 否 |
| 8 | 贾晨 | 监事 | 42.46 | 是 |
| 9 | 王旦生 | 副总经理 | 15.11 | 是 |
| 10 | 李洋 | 副总经理 | - | 是 |
| 11 | 戴奇 | 副总经理 | 92.23 | 是 |
| 12 | 赵滨 | 副总经理 | 154.12 | 是 |
注：王旦生于2017年11月起担任文旅科技副总经理，2017年的领薪时间为11月-12月，截至本报告书出具之日，王旦生已从文旅科技离职；李洋于2018年1月起担任文旅科技副总经理，2017年未在文旅科技领薪；陈跃华、陈洪江及魏任龙作为华侨城集团提名的董事或监事，不在文旅科技领取薪酬。
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（五）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本报告书出具之日，文旅科技董事、监事及高级管理人员对外兼职情况如下：
| 序号 | 姓名 | 在文旅科技 职务 | 任职的其他单位 | 在其他单位职务 | 兼职单位与文旅科技关联关系 |
| 1 | 陈跃华 | 董事长 | 深圳市钻石毛坯交易中心有限公司 | 董事长、副总裁 | 标的公司控股股东华侨城集团控制的其他企业 |
| 华侨城A | 监事长 | 标的公司控股股东华侨城集团控制的其他企业 | |||
| 2 | 陈洪江 | 董事 | 华侨城A | 投资管理部副总监 | 标的公司控股股东华侨城集团控制的其他企业 |
| 香港华侨城有限公司 | 副总经理 | 标的公司控股股东华侨城集团控制的其他企业 | |||
| 3 | 魏任龙 | 监事 | 华侨城集团 | 财务运营部高级经理 | 标的公司控股股东华侨城集团 |
| 华侨城（南昌）实业发展有限公司 | 财务总监 | 标的公司控股股东华侨城集团参股的其他企业 | |||
| 4 | 李洋 | 副总经理 | 重庆华侨城置地有限公司 | 监事 | 标的公司控股股东华侨城集团控制的其他企业 |
| 中山华力包装有限公司 | 监事 | 标的公司控股股东华侨城集团控制的其他企业 | |||
| 中山华励包装有限公司 | 监事 | 标的公司控股股东华侨城集团控制的其他企业 | |||
| 深圳市华友投资有限公司 | 监事 | 标的公司控股股东华侨城集团控制的其他企业 | |||
| 西安华侨城置地有限公司 | 监事 | 标的公司控股股东华侨城集团控制的其他企业 |
截至本报告书出具之日，文旅科技董事、监事及高级管理人员除上述表格中披露的兼职外，无在其他单位兼职的情形。
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（六）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系
截至本报告书出具之日，文旅科技的董事、监事及高级管理人员相互之间不存在近亲属关系。
（七）董事、监事、高级管理人员所签订的协议
文旅科技董事、监事、高级管理人员与文旅科技签订了《劳动合同书》（其中，董事长陈跃华、董事陈洪江及监事魏任龙均由华侨城集团提名，其作为文旅科技的董事或监事，依法未与文旅科技签订劳动合同）。文旅科技对上述人员的诚信义务、特别是商业秘密、知识产权等方面的保密义务作了严格的规定。
除上述合同外，文旅科技董事、监事、高级管理人员不存在与文旅科技签订借款、担保等其他协议的情况。
（八）董事、监事及高级管理人员任职资格
截至本报告书出具之日，文旅科技董事、监事及高级管理人员均符合《证券法》、《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司章程》中关于任职资格的相关规定。
文旅科技董事、监事及高级管理人员不存在被中国证监会认定为市场禁入者的情形，不存在因违反相关法律法规而受到刑事处罚或曾经涉及刑事诉讼的情形。
（九）董事、监事及高级管理人员近三年变动情况
1、董事的聘任及任职变化情况
截至2015年1月1日，文旅科技有限的董事会由5名董事组成，分别为陈跃华、李坚、姚明华、文红光及郭予斌。2015年1月1日至本报告书出具之日期间，文旅科技有限及文旅科技的董事共发生2次变更，具体情况如下：
| 时间 | 具体变动人员 | 变动原因及审议流程 |
| 2015年5月13日 | 离任人员：郭予斌 被选举人员：郭金 | 文旅科技股份改制创立大会选举陈跃华、姚明华、郭金、李坚、文红光为文旅科技第一届董事会成员 |
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| 2017年10月30日 | 离任人员：姚明华、郭金 被选举人员：聂勇、陈洪江 | 经文旅科技2017年第三次临时股东大会审议通过，姚明华、郭金因工作调动辞去董事职务；同时选举聂勇、陈洪江为第一届董事会成员 |
2、监事的聘任及任职变化情况
截至2015年1月1日，文旅科技有限不设监事会，设2名监事，分别为贾宝罗和赵鹏宇。2015年1月1日至本报告书出具之日期间，文旅科技有限及文旅科技的监事共发生5次变更，具体情况如下：
| 时间 | 具体变动人员 | 变动原因及审议流程 |
| 2015年1月25日 | 离任人员：赵鹏宇 被选举人员：李艳 | 2015年1月25日，文旅科有限召开股东会，同意选举李艳为文旅科技监事，免去赵鹏宇原监事职务 |
| 2015年3月24日/2015年5月13日 | 被选举人员：刘廷锋 | 经2015年文旅科技有限的职工代表大会审议通过，选举刘廷锋为职工代表监事；经2015年文旅科技股份改制创立大会暨第一次股东大会审议通过，选举贾宝罗、李艳为股东代表监事，与职工代表监事刘廷锋共同组成文旅科技第一届监事会 |
| 2016年11月4日 | 离任人员：刘廷锋 被选举人员：贾晨 | 经文旅科技2016年职工代表大会同意，刘廷锋因工作调动辞去职工代表监事职务；同时选举贾晨为第一届监事会职工代表监事 |
| 2017年2月14日 | 离任人员：贾宝罗 被选举人员：卢念华 | 经文旅科技2017年第一次临时股东大会，贾宝罗因工作原因辞去监事职务；同时选举卢念华为第一届监事会股东代表监事 |
| 2017年10月30日 | 离任人员：李艳 被选举人员：魏任龙 | 经文旅科技2017年第三次临时股东大会，李艳因工作调动辞去监事职务；同时选举魏任龙为第一届监事会股东代表监事 |
3、高级管理人员的聘任及任职变化情况
截至2015年1月1日，文旅科技有限的高级管理人员包括总经理李坚，常务副总经理文红光、财务总监聂勇、董事会秘书及副总经理郭金以及副总经理戴奇。自2015年1月1日至本报告书出具之日期间，文旅科技有限及文旅科技的高级管理人员共发生6次变更，具体情况如下：
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| 时间 | 具体变动人员 | 变动原因及审议流程 |
| 2015年5月13日 | 离任人员：郭金 | 2015年文旅科技召开股份改制创立大会，经文旅科技第一届董事会第一次会议审议通过，聘任李坚为总经理、文红光为常务副总经理、聂勇为财务总监兼董事会秘书、戴奇为副总经理 |
| 2016年3月17日 | 选聘人员：唐光泽、赵滨 | 经文旅科技第一届董事会第三次会议审议通过，文旅科技增聘唐光泽、赵滨为副总经理 |
| 2017年11月10日 | 选聘人员：王旦生 | 经文旅科技第一届董事会第十三次会议审议通过，文旅科技增聘王旦生为副总经理 |
| 2017年12月29日 | 选聘人员：李洋 | 经文旅科技第一届董事会第十四次会议审议通过，文旅科技增聘李洋为副总经理 |
| 2018年5月31日 | 离职人员：唐光泽 | 唐光泽因工作调动辞任文旅科技副总裁 |
| 2018年10月18日 | 离职人员：王旦生 | 王旦生因工作调动辞任文旅科技副总裁 |
文旅科技的董事和高级管理人员在报告期内发生过一定变动，但该等变动主要系为完善公司治理结构或正常工作调动而作出。
其中，报告期内文旅科技未发生变动的董事占半数以上，且期间发生变更的董事均系正常人事调动所致，离任董事中，姚明华及郭予斌均为华侨城集团委派至文旅科技，并不在文旅科技兼任除董事以外的其他职务，其调离不会对文旅科技生产经营产生重大影响。
此外，报告期内文旅科技主要高级管理人员的变动主要系为充实管理团队、合理分配管理职能、完善公司治理结构的需要而新增部分高级管理人员，上述变动未影响文旅科技的决策机制和经营管理架构，亦未对文旅科技经营发展的持续性和稳定性造成不利影响。因此，报告期内文旅科技的董事、高级管理人员未发生重大变化，核心管理团队及公司日常生产经营均保持稳定，上述董事、监事及高级管理人员的变化均已履行必要的法律程序，符合有关法律、法规、规范性文件和《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司章程》的规定。
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（十）主要管理人员、技术人员对标的公司的重要性及可替代性，本次交易完成后保持文旅科技核心管理及技术人员稳定性的相关安排。
1、主要管理人员、技术人员对标的公司的重要性及可替代性
标的公司的主要管理人员、技术人员及其职务具体如下：
| 姓名 | 加入文旅科技（或文旅科技有限）的时间 | 职务 |
| 李坚 | 2011年 | 副董事长、总经理 |
| 文红光 | 2011年 | 董事、常务副总经理 |
| 聂勇 | 2011年 | 董事、财务总监、董事会秘书 |
| 李洋 | 2018年 | 副总经理 |
| 戴奇 | 2011年 | 副总经理 |
| 赵滨 | 2016年 | 副总经理 |
| 卢念华 | 2012年 | 监事会主席、总工程师 |
（1）主要管理人员、技术人员的重要性
上述主要管理人员、技术人员在文旅科技的任职时间多已超过6年，形成了丰富的行业经验，具备较强的管理与技术能力。李坚、文红光为文旅科技的创始人，对文旅科技的战略规划、运营管理、市场开拓、团队凝聚及技术研发把控等各方面具有至关重要的作用。其他核心成员，分别负责文旅科技各项主要技术、市场开拓、财务管理等工作，凭借各自工作领域丰富的经验，对文旅科技的部分业务事项具有较强的影响力。
上述主要管理人员、技术人员丰富的行业管理经验及专业技术对文旅科技的生产经营起到了关键作用，促进了生产经营效率的提升，对文旅科技稳定发展具有重要的作用。
（2）主要管理人员、技术人员的可替代性
虽上述主要管理人员、技术人员对标的公司具有较大的重要性，但若出现相关人员离职等情形，不会影响标的公司正常业务经营，主要原因如下：
① 标的公司拥有完备的业务流程并拥有生产经营所必需的全部资质、专利
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文旅科技自成立以来，业务流程得到不断地完善和发展，已经设置了完整可行的组织机构，从研发到销售业务的流程体系成熟，人员管理机制完善。此外，文旅科技已经获得开展各项业务所需的全部资质，并已拥有自主专利权99项、软件著作权82项以及作品著作权42项。
②标的公司就每个关键岗位均安排有备用人选
文旅科技重视管理层的储备力量建设，为分管各项业务的主要管理人员、技术人员均安排有备用人选，建立了结构完善、层级适中的人才梯队，能有力保障标的公司核心业务的稳定运转。
③标的公司建立了完善的人员培养机制
经过多年运营，文旅科技已经形成了一定的管理和技术人员培养机制，在日常经营中将管理理念、技术规范和技术经验进行传承，减少了对个别人员经验值的依赖。
因此，标的公司对上述主要管理人员、技术人员不存在个别的重大依赖性。
2、本次交易完成后保持文旅科技核心管理及技术人员稳定性的相关安排
（1）标的公司已与核心管理及技术人员签署相关协议并作出安排，保持人员稳定性
文旅科技已与其管理团队、技术人员签署《劳动合同》及《保密协议》，其中在《保密协议》中约定，员工不得在合同及工作期限内，向与文旅科技业务相关联或者有竞争性质的企业提供技术支持或服务，不得在此类机构任职、兼职或作为咨询顾问，并且在任职期间不得从事第二职业。
为吸引并留住优秀人才，文旅科技为技术人员尤其是关键技术人员提供了具有市场竞争力的薪酬及相关福利待遇，并根据公司发展状况等适时对现有薪酬体系进行审核及合理调整，持续完善绩效考核体系，从而增强了对优秀人才的吸引力，保障了管理团队和核心技术人员的稳定性。
上述协议及安排将能够有效防范核心技术人员流失，维持标的公司相关核心技术人员的稳定性，保障文旅科技主营业务稳定开展。
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（2）本次交易完成后，上市公司将继续执行以上协议及安排，并采取进一步措施保证核心管理及技术人员的稳定性
如果本次交易顺利完成，文旅科技将成为上市公司全资子公司，文旅科技所有技术人员的劳动合同签订主体保持不变，上市公司将继续使用文旅科技原有的管理架构和技术人员，并采取以下方式保证文旅科技核心管理及技术人员的稳定性：
①敦促文旅科技继续执行相关协议或安排，最大限度地保证文旅科技核心管理及技术人员的稳定性和经营策略的持续性，通过多元化的措施安排，从制度上保证核心人员的稳定性。
②目前文旅科技已与主要管理及技术人员签订无固定期限或五年期的劳动合同，本次交易完成后，上市公司将积极与相关人员沟通，争取与更多核心管理及技术人员签订长期或永久无固定期限期的劳动合同，尽量延长与核心人员的劳动合同服务期限，保持核心人员的稳定性。
③上市公司将积极吸收、学习文旅科技的先进技术及研发、管理经验，聘请文旅科技重要的管理或技术人员成为上市公司核心业务负责人，赋予其充分的经营自主权以保障相关业务的进一步发展，提升上市公司的整体技术实力和经营能力，保证本次交易完成后上市公司核心管理及技术人员的稳定性。
④对于文旅科技优秀的管理及技术人员，未来上市公司将为其提供更具市场竞争力的薪酬体系，并适时采取诸如业绩分享计划、股权激励等各类长期激励措施，实现其与上市公司的利益绑定，进一步增强上市公司核心团队的稳定性。
综上所述，文旅科技主要管理人员、技术人员对其稳定发展具有重要作用，与此同时，通过系统化的团队建设、员工培养，文旅科技能够保证管理人员和技术人员的延续性，对上述主要管理人员、技术人员不存在个别的重大依赖性。本次交易完成后，上市公司将采取多项措施进一步保持文旅科技核心管理及技术人员的稳定性。
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十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产的权属状况
1、资产概况根据瑞华出具的《标的资产模拟审计报告》，截至2018年9月30日，文旅科技资产构成情况如下：
| 项目 | 金额（万元） | 占比 |
| 货币资金 | 56,771.49 | 65.07% |
| 应收票据及应收账款 | 9,914.39 | 11.36% |
| 预付款项 | 4,353.14 | 4.99% |
| 其他应收款 | 4,939.15 | 5.66% |
| 存货 | 2,747.15 | 3.15% |
| 其他流动资产 | 5,073.95 | 5.82% |
| 流动资产合计 | 83,799.27 | 96.05% |
| 固定资产 | 1,367.70 | 1.57% |
| 无形资产 | 132.98 | 0.15% |
| 长期待摊费用 | 1,198.38 | 1.37% |
| 递延所得税资产 | 743.47 | 0.85% |
| 非流动资产合计 | 3,442.53 | 3.95% |
| 总资产合计 | 87,241.80 | 100.00% |
2、固定资产情况文旅科技及其子公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备及电子设备。截至2018年9月30日，文旅科技固定资产账面价值为1,367.70万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 |
| 房屋及建筑物 | 322.67 | 43.43 | 279.24 |
| 机器设备 | 546.15 | 235.14 | 311.01 |
| 运输设备 | 439.90 | 363.77 | 76.13 |
| 电子设备 | 2,891.94 | 2,434.10 | 457.83 |
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| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 |
| 其他设备 | 500.61 | 257.14 | 243.48 |
| 合计 | 4,701.27 | 3,333.58 | 1,367.70 |
文旅科技及其子公司拥有的主要生产设备、房屋及建筑物情况详见本章“十一、文旅科技与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况”之“（一）固定资产情况”。
3、无形资产情况
文旅科技及其子公司拥有的无形资产情况详见本章“十一、文旅科技与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况”之“（二）无形资产情况”。
（二）抵押、质押情况
截至本报告书出具之日，文旅科技不存在抵押或质押情形。
（三）对外担保情况
截至本报告书出具之日，文旅科技不存在对外担保情形。
（四）主要负债情况
根据瑞华出具的《标的资产模拟审计报告》，截至2018年9月30日，文旅科技负债构成情况如下：
| 项目 | 金额（万元） | 占比 |
| 应付票据及应付账款 | 1,159.67 | 2.59% |
| 预收款项 | 36,595.95 | 81.89% |
| 应付职工薪酬 | 1,313.82 | 2.94% |
| 应交税费 | 993.03 | 2.22% |
| 其他应付款 | 3,972.96 | 8.89% |
| 流动负债合计 | 44,035.42 | 98.53% |
| 递延收益 | 654.83 | 1.47% |
| 非流动负债合计 | 654.83 | 1.47% |
| 负债合计 | 44,690.25 | 100.00% |
1-1-1-122
十一、与生产经营有关的固定资产、无形资产及其他经营要素
（一）固定资产情况
1、主要生产设备文旅科技主要生产设备包括机器设备、运输设备、电子设备和其他设备。其中，机器设备包括焊机、合力叉车、切割机、磁座钻、交流磁粉探伤仪、起重机械、摇臂钻床等，运输设备包括商务车、客车、小汽车和货车，电子设备主要为企业各部门办公用计算机、空调、打印机、复印机、电视机及办公设备等，以上生产设备均能正常使用。
2、房屋建筑物截至本报告书出具之日，文旅科技仅通过美国子公司Oct Vision Inc.拥有一处自有房产，该房产可以正常使用，且不存在抵押及质押的情况。基本情况如下：
| 序号 | 证载权利人名称 | 详细座落地址 |
| 1 | Oct Vision Inc. | 1010 Sycamore Avenue, #204, South Pasadena, CA 91030 |
注：该房产系Oct Vision Inc.外购取得，Oct Vision Inc.对其的所有权不存在期限。Oct VisionInc.已取得该房产经公证的转让契据（Grant Deed with Notary），且该契据已于2015年10月6日在加利福尼亚州洛杉矶县（Los Angeles County）登记备案。此外，由于该房产的性质是公寓（Condominium），Oct Vision Inc.不单独享有房产所在土地的所有权，只享有该土地1/53不可分割的所有权，该土地编号为Lot 1 of Tract 61167，已于2006年5月5日在加利福尼亚州洛杉矶县登记备案，证书号为06-0990681。
（二）租赁房产情况
1、租赁物业基本情况
截至本报告书出具之日，文旅科技及其下属企业主要存在5项与生产经营相关的租赁物业，具体情况如下：
| 承租人 | 承租人 | 出租人 | 用途 | 座落 | 租赁到期日 | 租赁面积（平方米） | 房产证号 |
1-1-1-123
| 承租人 | 承租人 | 出租人 | 用途 | 座落 | 租赁到期日 | 租赁面积（平方米） | 房产证号 |
| 1 | 文旅科技 | 深圳华侨城股份有限公司资产管理分公司 | 办公 | 深圳华侨城波托菲诺别墅100号 | 2021.12.31 | 1,000.00 | 无 |
| 2 | 文旅科技 | 深圳华侨城房地产有限公司 | 办公 | 深圳华侨城东部工业区H1栋101号、501A、501B、601号 | 2019.2.28 | 8,820.98 | 深房地字第0313376号 |
| 3 | 卡乐技术 | 深圳市多利科技发展有限公司 | 厂房 | 深圳市龙岗宝龙工业城锦龙一路九号多利工业厂区E栋、E栋前空地、宿舍A栋第二层10间及第三层32间、C栋一楼 | 2020.7.16 | 14,968.28 | 深房地字第6000488172号 |
| 4 | 常德文旅 | 常德柳叶湖基金小镇管理办公室 | 办公 | 常德市柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇I型号C栋10号楼 | 2019.9.1 | 50.00 | 常房权证监证字第0375135号 |
| 5 | 文旅科技柳州分公司 | 广西柳州市东城投资开发集团有限公司 | 办公 | 柳州市新柳大道115号中国-东盟（柳州）工业展示交易中心2-43号 | 2019.7.31 | 30.00 | 柳房权证字第D0242001号 |
此外，文旅科技还向深圳市南山区住房和建设局、深圳市南山区住宅发展事务中心等政府部门或事业单位承租了14套公共租赁住房，作为人才房有偿提供给员工居住。该等房屋租赁面积较小，对标的公司生产经营无重大影响。
2、租赁场所对标的资产经营稳定性影响
标的公司的生产及办公场所系通过租赁方式所得，但不影响标的公司经营稳定性，分析如下：
1-1-1-124
（1）标的公司租赁的房产均签订了租赁合同，租赁合同系双方真实意思表示，标的公司均依照租赁合同的约定及时、足额的支付租赁费用，截至本报告书出具之日，标的公司正在履行中的房屋租赁合同均正常履行，未曾与出租方就房屋租赁事项产生的纠纷；
（2）标的公司以及子公司向深圳华侨城房地产有限公司、深圳市多利科技发展有限公司、常德柳叶湖基金小镇管理办公室及广西柳州市东城投资开发集团有限公司租赁的分别用于生产或办公的场所权属清晰。标的公司向深圳华侨城股份有限公司资产管理分公司租赁的深圳华侨城波托菲诺100号房产尚未完成房屋权属证明的办理，但由于前述租赁房产规模较小，占标的公司租赁房产总面积的比例合计仅为4.02%，替代性较强，搬迁成本低，标的公司可及时取得替代的办公场所，不会对标的公司的经营产生实质影响。
（3）针对文旅科技存在的物业租赁事宜，华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗已作出如下承诺：“若文旅科技及其子公司承租的物业因任何原因而无法在租赁期限内继续承租或因租赁物业而受到有关行政管理机关的行政处罚或引起诉讼、仲裁、索赔、债务等或导致文旅科技及其子公司无法正常经营，就文旅科技及其子公司遭受的全部损失，本公司/本人将无条件按本次交易完成前对文旅科技的持股比例承担相关责任和费用。”
综上，标的公司通过租赁方式取得的生产及办公场所对标的公司经营不构成重大影响，对本次重大资产重组亦不构成重大影响。
（三）无形资产情况
1、土地使用权
截至本报告书出具之日，文旅科技不拥有土地使用权。
2、商标
截至2019年1月31日，文旅科技拥有的商标共计74件，根据《中华人民共和国商标法》，注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算。截至本报告书出具之日，文旅科技的各项商标均在有效期内，具体情况如下：
1-1-1-125
| 序号 | 注册号 | 注册人 | 类号 | 商标 | 注册日期 | 有效期至 |
| 1 | 17968341A | 文旅科技 | 41 | 2016/12/14 | 2026/12/13 | |
| 2 | 17969051A | 文旅科技 | 41 | 2016/12/14 | 2026/12/13 | |
| 3 | 17968816A | 文旅科技 | 28 | 2016/12/14 | 2026/12/13 | |
| 4 | 17967982 | 文旅科技 | 9 | 2017/1/14 | 2027/1/13 | |
| 5 | 17968816 | 文旅科技 | 28 | 2017/8/14 | 2027/8/13 | |
| 6 | 19129233 | 文旅科技 | 9 | 2017/3/28 | 2027/3/27 | |
| 7 | 19129393 | 文旅科技 | 16 | 2017/3/28 | 2027/3/27 | |
| 8 | 19129399 | 文旅科技 | 28 | 2017/3/28 | 2027/3/27 | |
| 9 | 19129624 | 文旅科技 | 35 | 2017/3/28 | 2027/3/27 | |
| 10 | 19129839 | 文旅科技 | 41 | 2017/3/28 | 2027/3/27 | |
| 11 | 21005792 | 文旅科技 | 9 | 2017/10/14 | 2027/10/13 | |
| 12 | 21005940 | 文旅科技 | 28 | 2017/10/14 | 2027/10/13 | |
| 13 | 21005838 | 文旅科技 | 35 | 2017/10/14 | 2027/10/13 | |
| 14 | 21005827 | 文旅科技 | 41 | 2017/10/14 | 2027/10/13 |
1-1-1-126
| 序号 | 注册号 | 注册人 | 类号 | 商标 | 注册日期 | 有效期至 |
| 15 | 21006300 | 文旅科技 | 9 | 2017/10/14 | 2027/10/13 | |
| 16 | 21006140 | 文旅科技 | 16 | 2017/10/14 | 2027/10/13 | |
| 17 | 21006473 | 文旅科技 | 28 | 2017/10/14 | 2027/10/13 | |
| 18 | 21006566 | 文旅科技 | 35 | 2017/10/14 | 2027/10/13 | |
| 19 | 21006682 | 文旅科技 | 41 | 2017/10/14 | 2027/10/13 | |
| 20 | 21531301 | 文旅科技 | 9 | 2017/11/28 | 2027/11/27 | |
| 21 | 21531489 | 文旅科技 | 16 | 2017/11/28 | 2027/11/27 | |
| 22 | 21531747 | 文旅科技 | 28 | 2017/11/28 | 2027/11/27 | |
| 23 | 21532095 | 文旅科技 | 35 | 2017/11/28 | 2027/11/27 | |
| 24 | 21532235 | 文旅科技 | 41 | 2017/11/28 | 2027/11/27 |
1-1-1-127
| 序号 | 注册号 | 注册人 | 类号 | 商标 | 注册日期 | 有效期至 |
| 25 | 17968123 | 文旅科技 | 28 | 2016/11/7 | 2026/11/6 | |
| 26 | 17968232 | 文旅科技 | 35 | 2016/11/7 | 2026/11/6 | |
| 27 | 17968659 | 文旅科技 | 16 | 2016/11/7 | 2026/11/6 | |
| 28 | 17968889 | 文旅科技 | 35 | 2016/11/7 | 2026/11/6 | |
| 29 | 17964519 | 文旅科技 | 9 | 2016/11/7 | 2026/11/6 | |
| 30 | 17966376 | 文旅科技 | 16 | 2016/11/7 | 2026/11/6 | |
| 31 | 17966480 | 文旅科技 | 28 | 2016/11/7 | 2026/11/6 | |
| 32 | 17966573 | 文旅科技 | 35 | 2016/11/7 | 2026/11/6 | |
| 33 | 17966660 | 文旅科技 | 41 | 2016/11/7 | 2026/11/6 | |
| 34 | 17968587 | 文旅科技 | 9 | 2017/1/14 | 2027/1/13 | |
| 35 | 19130079A | 文旅科技 | 41 | 2017/5/7 | 2027/5/6 | |
| 36 | 19130079 | 文旅科技 | 41 | 2017/12/28 | 2027/12/27 | |
| 37 | 19244673 | 文旅科技 | 28 | 2017/4/14 | 2027/4/13 |
1-1-1-128
| 序号 | 注册号 | 注册人 | 类号 | 商标 | 注册日期 | 有效期至 |
| 38 | 19245301 | 文旅科技 | 35 | 2017/4/14 | 2027/4/13 | |
| 39 | 19244489 | 文旅科技 | 16 | 2017/4/14 | 2027/4/13 | |
| 40 | 19244722 | 文旅科技 | 28 | 2017/4/14 | 2027/4/13 | |
| 41 | 19245137 | 文旅科技 | 35 | 2017/4/14 | 2027/4/13 | |
| 42 | 19245396A | 文旅科技 | 41 | 2017/5/7 | 2027/5/6 | |
| 43 | 19245542A | 文旅科技 | 41 | 2017/5/7 | 2027/5/6 | |
| 44 | 19244318 | 文旅科技 | 9 | 2017/6/14 | 2027/6/13 | |
| 45 | 19244363 | 文旅科技 | 9 | 2017/6/14 | 2027/6/13 | |
| 46 | 19245396 | 文旅科技 | 41 | 2018/1/14 | 2028/1/13 | |
| 47 | 17968341 | 文旅科技 | 41 | 2018/7/14 | 2028/7/13 | |
| 48 | 23440299 | 文旅科技 | 37 | 2018/3/21 | 2028/3/20 | |
| 49 | 23440277 | 文旅科技 | 41 | 2018/3/21 | 2028/3/20 | |
| 50 | 23439822 | 文旅科技 | 28 | 2018/3/21 | 2028/3/20 | |
| 51 | 23439811 | 文旅科技 | 35 | 2018/3/21 | 2028/3/20 | |
| 52 | 23439680 | 文旅科技 | 16 | 2018/3/21 | 2028/3/20 | |
| 53 | 23439585 | 文旅科技 | 9 | 2018/3/21 | 2028/3/20 | |
| 54 | 27425530 | 文旅科技 | 16 | 2018/10/21 | 2028/10/20 |
1-1-1-129
| 序号 | 注册号 | 注册人 | 类号 | 商标 | 注册日期 | 有效期至 |
| 55 | 27417763 | 文旅科技 | 28 | 2018/10/21 | 2028/10/20 | |
| 56 | 27411428 | 文旅科技 | 41 | 2018/10/21 | 2028/10/20 | |
| 57 | 27410149 | 文旅科技 | 35 | 2018/10/21 | 2028/10/20 | |
| 58 | 27406617 | 文旅科技 | 37 | 2018/10/21 | 2028/10/20 | |
| 59 | 27423818 | 文旅科技 | 37 | 2018/10/21 | 2028/10/20 | |
| 60 | 27417794 | 文旅科技 | 28 | 2018/10/21 | 2028/10/20 | |
| 61 | 27412437 | 文旅科技 | 16 | 2018/10/21 | 2028/10/20 | |
| 62 | 27411443 | 文旅科技 | 41 | 2018/10/21 | 2028/10/20 | |
| 63 | 27406596 | 文旅科技 | 35 | 2018/10/21 | 2028/10/20 | |
| 64 | 27403506 | 文旅科技 | 9 | 2018/10/21 | 2028/10/20 | |
| 65 | 27422904 | 文旅科技 | 9 | 2018/10/21 | 2028/10/20 | |
| 66 | 27422149 | 文旅科技 | 16 | 2018/10/21 | 2028/10/20 | |
| 67 | 27415978 | 文旅科技 | 28 | 2018/10/21 | 2028/10/20 | |
| 68 | 27410162 | 文旅科技 | 35 | 2018/10/21 | 2028/10/20 | |
| 69 | 27403967 | 文旅科技 | 37 | 2018/10/21 | 2028/10/20 | |
| 70 | 27419682 | 文旅科技 | 37 | 2018/10/21 | 2028/10/20 |
1-1-1-130
| 序号 | 注册号 | 注册人 | 类号 | 商标 | 注册日期 | 有效期至 |
| 71 | 27415901 | 文旅科技 | 16 | 2018/10/21 | 2028/10/20 | |
| 72 | 27408928 | 文旅科技 | 41 | 2018/10/21 | 2028/10/20 | |
| 73 | 27408480 | 文旅科技 | 28 | 2018/10/21 | 2028/10/20 | |
| 74 | 27405404 | 文旅科技 | 9 | 2018/10/21 | 2028/10/20 |
3、专利截至2019年1月31日，文旅科技拥有的专利权共计97项，其中境内专利90项（包括23项发明、54项实用新型及13项外观设计），境外专利7项。根据《中华人民共和国专利法》，发明专利权的期限为20年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为10年，均自专利申请日起计算。截至本报告书出具之日，文旅科技拥有的各项专利均在有效期内，具体情况如下：
（1）境内专利
| 序号 | 专利权人 | 专利类别 | 专利名称 | 专利号 | 授权公告日 | 专利申请日 | 专利权到期日 |
| 1 | 文旅科技 | 发明 | 一种平立式虚拟空中体验系统 | ZL201110029560.6 | 2013/11/6 | 2011/1/27 | 2031/1/26 |
| 2 | 文旅科技 | 发明 | 一种360度数字球幕电影的制作方法 | ZL201110029458.6 | 2013/12/11 | 2011/1/27 | 2031/1/26 |
| 3 | 文旅科技 | 发明 | 一种俯卧式观影系统及其实现方法 | ZL201310001875.9 | 2015/9/9 | 2013/1/5 | 2033/1/4 |
| 4 | 文旅科技 | 发明 | 一种全景式观影系统 | ZL201310026230.0 | 2017/7/7 | 2013/1/24 | 2033/1/23 |
| 5 | 文旅科技 | 发明 | 一种轨道车防碰撞的检测系统及方法 | ZL201310361058.4 | 2015/8/12 | 2013/8/19 | 2033/8/18 |
| 6 | 文旅科技 | 发明 | 一种基于双层影视轨道车的观影系统 | ZL201310742342.6 | 2015/9/9 | 2013/12/30 | 2033/12/29 |
| 7 | 文旅科技 | 发明 | 一种平台式动感车 | ZL201310742334.1 | 2015/9/9 | 2013/12/30 | 2033/12/29 |
| 8 | 文旅科技 | 发明 | 一种全方位动态跟踪观影系统 | ZL201310742379.9 | 2016/5/4 | 2013/12/30 | 2033/12/29 |
1-1-1-131
| 序号 | 专利权人 | 专利类别 | 专利名称 | 专利号 | 授权公告日 | 专利申请日 | 专利权到期日 |
| 9 | 文旅科技 | 发明 | 一种跳楼机及跳楼机观影系统 | ZL201410744615.5 | 2017/1/18 | 2014/12/9 | 2034/12/8 |
| 10 | 文旅科技 | 发明 | 红外激光识别银幕不同射击点的方法及系统 | ZL201510029487.0 | 2018/2/23 | 2015/1/21 | 2035/1/20 |
| 11 | 文旅科技 | 发明 | 一种影视跳楼机的音箱控制方法及系统 | ZL201510045564.1 | 2017/3/22 | 2015/1/29 | 2035/1/28 |
| 12 | 文旅科技 | 发明 | 一种循环式动感车观影系统 | ZL201510054940.3 | 2017/1/4 | 2015/2/3 | 2035/2/2 |
| 13 | 文旅科技 | 发明 | 基于多投影的图像拼接融合方法及系统 | ZL201510182990.X | 2018/3/27 | 2015/4/17 | 2035/4/16 |
| 14 | 文旅科技 | 发明 | 一种投影仪投影的色彩自动模拟方法及系统 | ZL201510406049.1 | 2017/4/12 | 2015/7/10 | 2035/7/9 |
| 15 | 文旅科技 | 发明 | 一种多投影仪之间的自动色彩平衡方法 | ZL201510454984.5 | 2017/5/10 | 2015/7/29 | 2035/7/28 |
| 16 | 文旅科技 | 发明 | 一种投影仪的自动色彩校正方法 | ZL201510456664.3 | 2017/4/12 | 2015/7/29 | 2035/7/28 |
| 17 | 文旅科技 | 发明 | 一种金属幕投影下增强图像效果的方法及系统 | ZL201510453470.8 | 2018/4/13 | 2015/7/29 | 2035/7/28 |
| 18 | 文旅科技 | 发明 | 一种风格统一的特种影视材质制作方法及系统 | ZL201510596482.6 | 2018/4/10 | 2015/9/18 | 2035/9/17 |
| 19 | 文旅科技 | 发明 | 一种动态捕捉3D数据处理方法 | ZL201510692447.4 | 2018/9/21 | 2015/10/23 | 2035/10/22 |
| 20 | 文旅科技 | 发明 | 智能拍照系统及其方法 | ZL201510554434.0 | 2018/9/21 | 2015/9/1 | 2035/8/31 |
| 21 | 文旅科技 | 发明 | 智能调节相机朝向的方法及系统 | ZL201510549791.8 | 2018/9/21 | 2015/9/1 | 2035/8/31 |
| 22 | 文旅科技 | 发明 | 运动捕捉数据的处理方法及系统 | ZL201510570674.X | 2018/9/21 | 2015/9/9 | 2035/9/8 |
| 23 | 文旅科技 | 发明 | 角色模型的形成方法及系统 | ZL201510571515.1 | 2018/11/30 | 2015/9/9 | 2035/9/8 |
| 24 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种多媒体动态投影沙盘系统 | ZL201120020295.0 | 2011/12/14 | 2011/1/21 | 2021/1/20 |
| 25 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种实景影视互动系统 | ZL201120020300.8 | 2011/8/17 | 2011/1/21 | 2021/1/20 |
| 26 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种升降式虚拟互动系统 | ZL201120022363.7 | 2011/8/17 | 2011/1/24 | 2021/1/23 |
| 27 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种4D六自由度动感座椅 | ZL201120022359.0 | 2011/9/21 | 2011/1/24 | 2021/1/23 |
| 28 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种托盘式滚道动力车影视互动系统 | ZL201120022366.0 | 2011/8/17 | 2011/1/24 | 2021/1/23 |
| 29 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种垂直动感虚拟体验系统 | ZL201120022361.8 | 2011/9/21 | 2011/1/24 | 2021/1/23 |
| 30 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种全景式三自由度平台视动体验系统 | ZL201120022369.4 | 2011/8/17 | 2011/1/24 | 2021/1/23 |
| 31 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种影视半包围动感平台体验系统 | ZL201120022371.1 | 2011/9/21 | 2011/1/24 | 2021/1/23 |
1-1-1-132
| 序号 | 专利权人 | 专利类别 | 专利名称 | 专利号 | 授权公告日 | 专利申请日 | 专利权到期日 |
| 32 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种新型观影室装置 | ZL201120196840.1 | 2012/2/1 | 2011/6/13 | 2021/6/12 |
| 33 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种体验式汽车系统 | ZL201120196822.3 | 2011/12/28 | 2011/6/13 | 2021/6/12 |
| 34 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种升降式飞行器装置 | ZL201120196861.3 | 2012/1/18 | 2011/6/13 | 2021/6/12 |
| 35 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种光影跟踪系统 | ZL201120196844.X | 2012/1/18 | 2011/6/13 | 2021/6/12 |
| 36 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种游乐设施用的建筑物 | ZL201220022752.4 | 2012/10/3 | 2012/1/18 | 2022/1/17 |
| 37 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种与城堡建筑相结合的升降梯 | ZL201220022755.8 | 2012/10/3 | 2012/1/18 | 2022/1/17 |
| 38 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种与城堡建筑相结合的显示屏幕 | ZL201220022751.X | 2012/10/3 | 2012/1/18 | 2022/1/17 |
| 39 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种实时影像跟踪系统 | ZL201220179548.3 | 2012/11/21 | 2012/4/25 | 2022/4/24 |
| 40 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种立体影像轨道系统 | ZL201220179537.5 | 2012/12/5 | 2012/4/25 | 2022/4/24 |
| 41 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种立体影像观影装置 | ZL201220211357.0 | 2012/12/5 | 2012/5/11 | 2022/5/10 |
| 42 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种用于游乐场的互动轨道车 | ZL201220385766.2 | 2013/2/6 | 2012/8/6 | 2022/8/5 |
| 43 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种覆盖式观影系统 | ZL201320002507.1 | 2013/7/31 | 2013/1/5 | 2023/1/4 |
| 44 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种斜置式观影系统 | ZL201320002466.6 | 2013/7/31 | 2013/1/5 | 2023/1/4 |
| 45 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种用于钢丝绳水平牵引设备断绳时的逆行装置 | ZL201320572099.3 | 2014/3/19 | 2013/9/16 | 2023/9/15 |
| 46 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种225°观影系统 | ZL201320679714.0 | 2014/5/7 | 2013/10/31 | 2023/10/30 |
| 47 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种钢丝绳水平牵引装置的倍速系统 | ZL201320879021.6 | 2014/6/18 | 2013/12/30 | 2023/12/29 |
| 48 | 文旅科技 | 实用新型 | 地幕观影系统 | ZL201320880122.5 | 2014/7/16 | 2013/12/30 | 2023/12/29 |
| 49 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种轨道车网络调度系统 | ZL201420092608.7 | 2014/8/6 | 2014/3/3 | 2024/3/2 |
| 50 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种钢丝绳垂直提升曳引装置及其保护装置 | ZL201420747017.9 | 2015/7/8 | 2014/12/3 | 2024/12/2 |
| 51 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种动感多方位观影系统 | ZL201420767832.1 | 2015/5/20 | 2014/12/9 | 2024/12/8 |
| 52 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种悬浮观影系统 | ZL201420776521.1 | 2015/5/6 | 2014/12/11 | 2024/12/10 |
| 53 | 文旅科技 | 实用新型 | 座椅摆动观影系统 | ZL201420789590.6 | 2015/5/20 | 2014/12/15 | 2024/12/14 |
| 54 | 文旅科技 | 实用新型 | 多自由度轨道车 | ZL201420789602.5 | 2015/5/20 | 2014/12/15 | 2024/12/14 |
| 55 | 文旅科技 | 实用新型 | 动感球幕观影系统 | ZL201420802891.8 | 2015/7/8 | 2014/12/18 | 2024/12/17 |
1-1-1-133
| 序号 | 专利权人 | 专利类别 | 专利名称 | 专利号 | 授权公告日 | 专利申请日 | 专利权到期日 |
| 56 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种移动投影设备的减震系统及移动投影设备 | ZL201520003403.1 | 2015/8/12 | 2015/1/5 | 2025/1/4 |
| 57 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种移动投影设备及其减震系统 | ZL201520044302.9 | 2015/8/12 | 2015/1/22 | 2025/1/21 |
| 58 | 文旅科技 | 实用新型 | 360度全球式投影系统 | ZL201520159757.5 | 2015/12/2 | 2015/3/20 | 2025/3/19 |
| 59 | 文旅科技 | 实用新型 | 巨幕灾难剧场体验系统 | ZL201520233160.0 | 2015/10/28 | 2015/4/17 | 2025/4/16 |
| 60 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种挂载航拍360°镜头的无人机 | ZL201720156028.3 | 2017/10/3 | 2017/2/21 | 2027/2/20 |
| 61 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种具有齿条同步装置的平台式动感车 | ZL201720317120.3 | 2017/12/5 | 2017/3/29 | 2027/3/28 |
| 62 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种压肩锁紧装置及平台式动感车 | ZL201720316646.X | 2017/12/5 | 2017/3/29 | 2027/3/28 |
| 63 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种四连杆座椅运动装置 | ZL201720317119.0 | 2017/12/5 | 2017/3/29 | 2027/3/28 |
| 64 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种电磁和液压驱动的座椅运动装置 | ZL201720317118.6 | 2017/12/5 | 2017/3/29 | 2027/3/28 |
| 65 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种座椅压杆锁紧装置 | ZL201720316436.0 | 2018/4/10 | 2017/3/29 | 2027/3/28 |
| 66 | 卡乐技术 | 实用新型 | 一种断轨装置及游乐设备 | ZL201721897734.X | 2018/9/18 | 2017/12/29 | 2027/12/28 |
| 67 | 卡乐技术 | 实用新型 | 一种安全带锁扣装置 | ZL201721905179.0 | 2018/9/18 | 2017/12/29 | 2027/12/28 |
| 68 | 卡乐技术 | 实用新型 | 一种过山车行走机构 | ZL201721883747.1 | 2018/9/18 | 2017/12/28 | 2027/12/27 |
| 69 | 卡乐技术 | 实用新型 | 一种轨道车的驱动装置 | ZL201721883749.0 | 2018/9/18 | 2017/12/28 | 2027/12/27 |
| 70 | 卡乐技术 | 实用新型 | 一种游乐设备 | ZL201721883750.3 | 2018/9/18 | 2017/12/28 | 2027/12/27 |
| 71 | 卡乐技术 | 实用新型 | 一种轨道转换车 | ZL201721862022.4 | 2018/9/18 | 2017/12/27 | 2027/12/26 |
| 72 | 卡乐技术 | 实用新型 | 一种带有回位机构的激光枪装置 | ZL201721815429.1 | 2018/9/18 | 2017/12/22 | 2027/12/21 |
| 73 | 卡乐技术 | 实用新型 | 一种门锁装置 | ZL201721818109.1 | 2018/9/18 | 2017/12/22 | 2027/12/21 |
| 74 | 卡乐技术 | 实用新型 | 一种带有锁紧机构的压肩装置 | ZL201721803627.6 | 2018/9/14 | 2017/12/21 | 2027/12/20 |
| 75 | 卡乐技术 | 实用新型 | 一种换轨装置 | ZL201721805015.0 | 2018/9/18 | 2017/12/21 | 2027/12/20 |
| 76 | 卡乐技术 | 实用新型 | 一种动感球幕影视平台 | ZL201721905148.5 | 2018/11/13 | 2017/12/29 | 2027/12/28 |
| 77 | 卡乐技术 | 实用新型 | 一种安全带 | ZL201721879350.5 | 2018/11/13 | 2017/12/28 | 2027/12/27 |
| 78 | 文旅科技 | 外观设计 | 游乐轨道车 | ZL201430343998.6 | 2015/3/25 | 2014/9/17 | 2024/9/16 |
| 79 | 文旅科技 | 外观设计 | 同向式游乐轨道车 | ZL201430344617.6 | 2015/4/1 | 2014/9/17 | 2024/9/16 |
1-1-1-134
| 序号 | 专利权人 | 专利类别 | 专利名称 | 专利号 | 授权公告日 | 专利申请日 | 专利权到期日 |
| 80 | 文旅科技 | 外观设计 | 影院座椅 | ZL201430344008.0 | 2015/3/25 | 2014/9/17 | 2024/9/16 |
| 81 | 文旅科技 | 外观设计 | 背向式游乐轨道车 | ZL201430344379.9 | 2015/4/1 | 2014/9/17 | 2024/9/16 |
| 82 | 文旅科技 | 外观设计 | 双层轿厢 | ZL201430344521.X | 2015/4/8 | 2014/9/17 | 2024/9/16 |
| 83 | 文旅科技 | 外观设计 | 游乐轨道车 | ZL201430343934.6 | 2015/4/8 | 2014/9/17 | 2024/9/16 |
| 84 | 文旅科技 | 外观设计 | 影院座椅 | ZL201430344520.5 | 2015/5/27 | 2014/9/17 | 2024/9/16 |
| 85 | 文旅科技 | 外观设计 | 游乐轨道车 | ZL201430492955.4 | 2015/7/8 | 2014/12/2 | 2024/12/1 |
| 86 | 文旅科技 | 外观设计 | 影院座椅 | ZL201430492792.X | 2015/5/6 | 2014/12/2 | 2024/12/1 |
| 87 | 文旅科技 | 外观设计 | 游乐轨道车（一） | ZL201630658545.1 | 2017/6/20 | 2016/12/30 | 2026/12/29 |
| 88 | 文旅科技 | 外观设计 | 游乐轨道车（二） | ZL201630658815.9 | 2017/6/20 | 2016/12/30 | 2026/12/29 |
| 89 | 文旅科技 | 外观设计 | 游乐轨道车（三） | ZL201630658823.3 | 2017/10/3 | 2016/12/30 | 2026/12/29 |
| 90 | 文旅科技 | 外观设计 | 游乐轨道车（四） | ZL201630658485.3 | 2017/7/7 | 2016/12/30 | 2026/12/29 |
（2）境外专利
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 类型 | 授权公告日 | 专利权期限截至 |
| 1 | 文旅科技 | 一种全方位动态跟踪观影系统 | US 9,669,325 B2 | 美国发明 | 2017/6/6 | 2036/6/23 |
| 2 | 文旅科技 | 一种动感多方位观影系统 | US 9,731,217 B2 | 美国发明 | 2017/8/15 | 2036/9/13 |
| 3 | 文旅科技 | 一种循环式动感车观影系统 | US 9,827,508 B2 | 美国发明 | 2017/11/28 | 2036/9/18 |
| 4 | 文旅科技 | 一种动感多方位观影系统 | 发明第I608152号 | 台湾发明 | 2017/12/11 | 2035/1/4 |
| 5 | 文旅科技 | 一种平台式动感车 | US 9,943,773 B2 | 美国发明 | 2018/4/17 | 2036/6/27 |
| 6 | 文旅科技 | 一种基于双层影视轨道车的观影系统 | US 9,993,740 B2 | 美国发明 | 2018/6/12 | 2036/6/27 |
| 7 | 文旅科技 | 一种全方位动态跟踪观影系统 | 发行第I634256号 | 台湾发明 | 2018/9/1 | 2034/12/24 |
4、软件著作权
1-1-1-135
截至2019年1月31日，文旅科技拥有的软件著作权共计82件。根据《中华人民共和国计算机软件保护条例》，法人或者其他组织的软件著作权保护期为50年，保护期截止于软件首次发表后第50年的12月31日。截至本报告书出具之日，文旅科技拥有的软件著作权均在保护期内，具体情况如下：
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 发证日期 | 开发完成日期 | 首次发表日期 |
| 1 | 文旅科技有限 | 华侨城科技同步播放控制系统软件V2.0 | 2012SR030842 | 2012/4/19 | 2011/9/30 | 2011/11/1 |
| 2 | 文旅科技有限 | 华侨城科技幻影剧场控制系统软件V1.0 | 2012SR030843 | 2012/4/19 | 2011/5/30 | 2011/6/22 |
| 3 | 文旅科技有限 | 华侨城科技飞行影院控制系统软件V1.0 | 2012SR032375 | 2012/4/24 | 2011/5/30 | 2011/6/22 |
| 4 | 文旅科技有限 | 华侨城科技影视互动剧场控制系统软件V1.0 | 2012SR032371 | 2012/4/24 | 2011/9/1 | 2011/11/1 |
| 5 | 文旅科技有限 | 华侨城科技主题游乐项目系统管理维护软件V1.0 | 2012SR078810 | 2012/8/24 | 2011/12/28 | 未发表 |
| 6 | 文旅科技有限 | 华侨城科技环境4D剧场场景特技控制系统软件V1.0 | 2012SR078811 | 2012/8/24 | 2011/12/15 | 未发表 |
| 7 | 文旅科技有限 | 华侨城科技环境4D剧场灯光特技控制系统软件V1.0 | 2012SR078750 | 2012/8/24 | 2011/12/30 | 未发表 |
| 8 | 文旅科技有限 | 华侨城科技环境4D剧场音频播放控制系统软件V1.0 | 2012SR078807 | 2012/8/24 | 2012/2/10 | 未发表 |
| 9 | 文旅科技有限 | 华侨城科技环境4D剧场影视播放控制系统软件V1.0 | 2012SR078740 | 2012/8/24 | 2012/1/10 | 未发表 |
| 10 | 文旅科技有限 | 华侨城科技环境4D剧场总控系统软件V1.0 | 2012SR078780 | 2012/8/24 | 2012/1/5 | 未发表 |
| 11 | 文旅科技有限 | 华侨城科技环境4D剧场座椅特技控制系统软件V1.0 | 2012SR078519 | 2012/8/24 | 2012/1/13 | 未发表 |
| 12 | 文旅科技有限 | 华侨城科技轨道车交互游戏控制系统软件V1.0 | 2012SR078423 | 2012/8/24 | 2012/4/10 | 未发表 |
1-1-1-136
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 发证日期 | 开发完成日期 | 首次发表日期 |
| 13 | 文旅科技有限 | 华侨城科技互动轨道车控制系统软件V1.0 | 2012SR078412 | 2012/8/24 | 2012/3/20 | 未发表 |
| 14 | 文旅科技有限 | 华侨城科技主题GAME RIDE场景特技控制系统软件V1.0 | 2012SR078668 | 2012/8/24 | 2012/3/15 | 未发表 |
| 15 | 文旅科技有限 | 华侨城科技主题GAME RIDE总控系统软件V1.0 | 2012SR078736 | 2012/8/24 | 2012/3/30 | 未发表 |
| 16 | 文旅科技有限 | 华侨城主题GAME RIDE灯光特技控制系统软件V1.0 | 2012SR078402 | 2012/8/24 | 2012/3/26 | 未发表 |
| 17 | 文旅科技有限 | 华侨城科技飞行影院特技控制系统软件V1.0 | 2012SR087558 | 2012/9/14 | 2012/4/30 | 未发表 |
| 18 | 文旅科技有限 | 华侨城科技飞行影院视频播放控制系统软件V1.0 | 2012SR087650 | 2012/9/14 | 2012/4/25 | 未发表 |
| 19 | 文旅科技有限 | 华侨城科技飞行影院音频播放控制系统软件V1.0 | 2012SR087553 | 2012/9/14 | 2012/4/25 | 未发表 |
| 20 | 文旅科技有限 | 华侨城科技飞行影院总控系统软件V1.0 | 2012SR087555 | 2012/9/14 | 2012/3/30 | 未发表 |
| 21 | 文旅科技有限 | 智能手机平台3D网络游戏《逐鹿中原》软件V1.0 | 2012SR136184 | 2012/12/27 | 2012/11/30 | 未发表 |
| 22 | 文旅科技 | 华侨城科技幻影剧场特技控制系统软件V1.0 | 2013SR030455 | 2013/4/1 | 2012/12/31 | 未发表 |
| 23 | 文旅科技 | 华侨城科技幻影剧场灯光控制系统软件V1.0 | 2013SR030458 | 2013/4/1 | 2012/12/28 | 未发表 |
| 24 | 文旅科技 | 华侨城科技幻影剧场总控系统软件V1.0 | 2013SR030470 | 2013/4/1 | 2012/12/17 | 未发表 |
| 25 | 文旅科技 | 华侨城科技幻影剧场视频播放控制系统软件V1.0 | 2013SR030461 | 2013/4/1 | 2012/12/25 | 未发表 |
| 26 | 文旅科技 | 华侨城科技幻影剧场音频播放控制系统软件V1.0 | 2013SR030467 | 2013/4/1 | 2013/1/15 | 未发表 |
| 27 | 文旅科技 | 华侨城科技主题DARKRIDE场景特技控制系统软件V1.0 | 2013SR062630 | 2013/6/26 | 2013/2/28 | 未发表 |
1-1-1-137
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 发证日期 | 开发完成日期 | 首次发表日期 |
| 28 | 文旅科技 | 华侨城科技主题DARKRIDE灯光特技控制系统软件V1.0 | 2013SR062628 | 2013/6/26 | 2013/3/5 | 未发表 |
| 29 | 文旅科技 | 华侨城科技主题DARKRIDE音频播放控制系统软件V1.0 | 2013SR062624 | 2013/6/26 | 2013/3/15 | 未发表 |
| 30 | 文旅科技 | 华侨城科技跟踪立体视像总控系统软件V1.0 | 2013SR062623 | 2013/6/26 | 2013/2/25 | 未发表 |
| 31 | 文旅科技 | 华侨城科技跟踪立体视像轨道车控制系统软件V1.0 | 2013SR062631 | 2013/6/26 | 2013/2/28 | 未发表 |
| 32 | 文旅科技 | 华侨城科技智慧景区互动体验软件V1.0 | 2013SR064809 | 2013/7/12 | 2013/5/15 | 未发表 |
| 33 | 文旅科技 | 华侨城科技智慧景区后台管理软件V1.0 | 2013SR064802 | 2013/7/12 | 2013/5/30 | 未发表 |
| 34 | 文旅科技 | 华侨城科技智慧景区移动管理软件V1.0 | 2013SR127646 | 2013/11/18 | 2013/9/30 | 未发表 |
| 35 | 文旅科技 | 华侨城文化科技动感球幕影院视频播放控制系统软件V1.0 | 2014SR101148 | 2014/7/21 | 2014/4/10 | 未发表 |
| 36 | 文旅科技 | 华侨城文化科技动感球幕影院特技控制系统软件V1.0 | 2014SR101149 | 2014/7/21 | 2014/4/8 | 未发表 |
| 37 | 文旅科技 | 华侨城文化科技动感球幕影院音频播放控制系统软件V1.0 | 2014SR101151 | 2014/7/21 | 2014/4/10 | 未发表 |
| 38 | 文旅科技 | 华侨城文化科技动感球幕影院总控系统软件V1.0 | 2014SR101150 | 2014/7/21 | 2014/3/31 | 未发表 |
| 39 | 文旅科技 | 华侨城文化科技Image Size Converter软件V1.0 | 2014SR134656 | 2014/9/9 | 2014/5/15 | 未发表 |
| 40 | 文旅科技 | 华侨城文化科技影视后期合成检查及拷贝软件V1.0 | 2014SR134604 | 2014/9/9 | 2014/5/20 | 未发表 |
| 41 | 文旅科技 | 华侨城文化科技飞行影院系统软件V2.0 | 2014SR165325 | 2014/11/2 | 2014/7/15 | 未发表 |
| 42 | 文旅科技 | 华侨城文化科技灾难巨幕影院系统软件V1.0 | 2014SR165341 | 2014/11/2 | 2014/7/30 | 未发表 |
1-1-1-138
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 发证日期 | 开发完成日期 | 首次发表日期 |
| 43 | 文旅科技 | 华侨城文化科技影视跳楼机系统软件V1.0 | 2014SR165870 | 2014/11/2 | 2014/7/18 | 未发表 |
| 44 | 文旅科技 | 华侨城文化科技360度全景天地剧场系统软件V1.0 | 2014SR165727 | 2014/11/2 | 2014/7/1 | 未发表 |
| 45 | 文旅科技 | 华侨城文化科技主题Game Ride系统软件V2.0 | 2014SR165676 | 2014/11/2 | 2014/7/15 | 未发表 |
| 46 | 文旅科技 | 华侨城文化科技影视互动剧场控制系统软件V2.0 | 2014SR209878 | 2014/12/25 | 2014/7/1 | 未发表 |
| 47 | 文旅科技 | 华侨城文化科技自助拍照系统软件V1.0 | 2014SR209717 | 2014/12/25 | 2014/11/10 | 未发表 |
| 48 | 文旅科技 | 华侨城文化科技多相机控制系统软件V1.0 | 2015SR098462 | 2015/6/4 | 2014/3/10 | 未发表 |
| 49 | 文旅科技 | 华侨城文化科技移动平台视频播放系统软件V1.0 | 2015SR097944 | 2015/6/4 | 2014/4/10 | 未发表 |
| 50 | 文旅科技 | 华侨城文化科技枪射击识别系统软件V1.0 | 2015SR098464 | 2015/6/4 | 2014/4/25 | 未发表 |
| 51 | 文旅科技 | 华侨城文化科技投影机控制系统软件V1.0 | 2015SR098466 | 2015/6/4 | 2014/1/8 | 未发表 |
| 52 | 文旅科技 | 华侨城文化科技多声卡音频播放器软件V1.0 | 2015SR210267 | 2015/10/30 | 2014/8/15 | 未发表 |
| 53 | 文旅科技 | 华侨城文化科技疯狂农场3D射击游戏软件V1.0 | 2015SR209955 | 2015/10/30 | 2014/9/19 | 未发表 |
| 54 | 文旅科技 | 华侨城文化科技体感互动软件V1.0 | 2015SR210265 | 2015/10/30 | 2014/9/19 | 未发表 |
| 55 | 文旅科技 | 华侨城文化科技雪山吊桥VR游戏软件V1.0 | 2016SR373332 | 2016/12/14 | 2016/6/8 | 未发表 |
| 56 | 文旅科技 | 华侨城文化科技蚁兵特工队VR游戏软件V1.0 | 2016SR373296 | 2016/12/14 | 2016/5/27 | 未发表 |
| 57 | 文旅科技 | 华侨城文化科技卡乐巡检Android软件V2.0 | 2017SR596172 | 2017/10/31 | 2017/7/1 | 2017/7/5 |
| 58 | 文旅科技 | 华侨城文化科技卡乐巡检ios软件V2.0 | 2017SR595561 | 2017/10/31 | 2017/7/1 | 2017/7/5 |
| 59 | 文旅科技 | 华侨城文化科技卡乐星球Android软件V1.4.0 | 2017SR596983 | 2017/10/31 | 2017/5/1 | 2017/5/4 |
1-1-1-139
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 发证日期 | 开发完成日期 | 首次发表日期 |
| 60 | 文旅科技 | 华侨城文化科技卡乐星球ios软件V1.4.0 | 2017SR596165 | 2017/10/31 | 2017/5/1 | 2017/5/4 |
| 61 | 文旅科技 | 华侨城文化科技ERP系统V1.0 | 2018SR060208 | 2018/1/25 | 2016/12/9 | 2016/12/20 |
| 62 | 文旅科技 | 华侨城文化科技卡乐巡检后台管理系统V1.0 | 2018SR060349 | 2018/1/25 | 2017/6/1 | 2017/6/15 |
| 63 | 文旅科技 | 华侨城文化科技设备性能评价与监测系统V1.0 | 2018SR061337 | 2018/1/25 | 2017/11/20 | 2017/11/30 |
| 64 | 文旅科技 | 华侨城文化科技安仁?华侨城股份Android软件V1.0 | 2018SR127793 | 2018/2/27 | 2017/12/6 | 2017/12/14 |
| 65 | 文旅科技 | 华侨城文化科技安仁?华侨城ios软件V1.0 | 2018SR129115 | 2018/2/27 | 2017/12/6 | 2017/12/14 |
| 66 | 文旅科技 | 华侨城文化科技VR吊桥游戏软件V2.1.0 | 2018SR129279 | 2018/2/27 | 2017/9/20 | 2017/10/1 |
| 67 | 文旅科技 | 华侨城文化科技VR儿童滑车游戏软件V2.1.0 | 2018SR127894 | 2018/2/27 | 2017/9/20 | 2017/10/1 |
| 68 | 文旅科技 | 华侨城文化科技VR海盗船游戏软件V1.3.0 | 2018SR129266 | 2018/2/27 | 2017/9/20 | 2017/10/1 |
| 69 | 文旅科技 | 华侨城文化科技VR飓风飞椅游戏软件V1.3.0 | 2018SR129246 | 2018/2/27 | 2017/9/20 | 2017/10/1 |
| 70 | 文旅科技 | 华侨城文化科技VR矿山车游戏软件V2.1.0 | 2018SR128528 | 2018/2/27 | 2017/9/20 | 2017/10/1 |
| 71 | 文旅科技 | 华侨城文化科技VR碰碰车游戏软件V1.3.0 | 2018SR127877 | 2018/2/27 | 2017/9/20 | 2017/10/1 |
| 72 | 文旅科技 | 华侨城文化科技VR室内轨道车游戏软件V2.1.0 | 2018SR127858 | 2018/2/27 | 2017/9/20 | 2017/10/1 |
| 73 | 文旅科技 | 华侨城文化科技VR旋转木马游戏软件V1.3.0 | 2018SR127740 | 2018/2/27 | 2017/9/20 | 2017/10/1 |
| 74 | 文旅科技 | 华侨城文化科技VR旋转小蜜蜂游戏软件V1.3.0 | 2018SR127738 | 2018/2/27 | 2017/9/20 | 2017/10/1 |
| 75 | 文旅科技 | 华侨城文化科技卡乐星球·常德Andriod软件V1.0.0 | 2018SR894372 | 2018/11/8 | 2018/9/18 | 未发表 |
1-1-1-140
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 发证日期 | 开发完成日期 | 首次发表日期 |
| 76 | 文旅科技 | 华侨城文化科技卡乐星球?柳州Andriod软件V1.0.0 | 2018SR894380 | 2018/11/8 | 2018/9/18 | 未发表 |
| 77 | 文旅科技 | 华侨城文化科技卡乐星球?常德ios软件V1.0.0 | 2018SR894265 | 2018/11/8 | 2018/9/18 | 未发表 |
| 78 | 文旅科技 | 华侨城文化科技卡乐星球?柳州ios软件V1.0.0 | 2018SR897973 | 2018/11/9 | 2018/9/18 | 未发表 |
| 79 | 文旅科技 | 华侨城文化科技移动OA Android软件V2.1.5 | 2018SR944163 | 2018/11/26 | 2018/4/5 | 2018/4/10 |
| 80 | 文旅科技 | 华侨城文化科技卡乐星球移动OA Android软件V1.1.5 | 2018SR943656 | 2018/11/26 | 2018/5/10 | 2018/5/15 |
| 81 | 文旅科技 | 华侨城文化科技卡乐星球移动OA ios软件V1.1.5 | 2018SR944221 | 2018/11/26 | 2018/5/10 | 2018/5/15 |
| 82 | 文旅科技 | 华侨城文化科技移动OA ios软件V2.1.5 | 2018SR944170 | 2018/11/26 | 2018/4/5 | 2018/4/10 |
注：截至2019年1月31日，以上第25和26项软件著作权仍在履行注销程序。
5、作品著作权截至2019年1月31日，文旅科技拥有的作品著作权共计42件。根据《中华人民共和国著作权法》，法人或者其他组织的作品、著作权（署名权除外）由法人或者其他组织享有的职务作品，其除署名权、修改权、保护作品完整权外的其他著作权的保护期为五十年，保护期截止于作品首次发表后第五十年的12月31日。截至本报告书出具之日，文旅科技拥有的作品著作权均在保护期内，具体情况如下：
| 序号 | 著作权人 | 作品名称 | 登记号 | 发证日期 | 创作完成日期 | 首次发表日期 |
| 1 | 远望落星山 | 西施谜宫 | 2011-I-039068 | 2011/4/26 | 2011/2/22 | 2011/2/23 |
| 2 | 远望落星山 | 战国 | 2011-I-039594 | 2011/5/10 | 2011/2/22 | 2011/3/1 |
1-1-1-141
| 序号 | 著作权人 | 作品名称 | 登记号 | 发证日期 | 创作完成日期 | 首次发表日期 |
| 3 | 远望落星山 | 星战传说 | 2011-I-039595 | 2011/5/10 | 2011/2/22 | 2011/3/1 |
| 4 | 远望落星山 | 春秋 | 2011-I-039596 | 2011/5/10 | 2011/2/22 | 2011/3/1 |
| 5 | 文旅科技有限 | 大禹治水传奇 | 国作登字-2013-A-00104985 | 2013/10/25 | 2012/3/5 | 2012/5/30 |
| 6 | 文旅科技有限 | 蘑菇森林 | 国作登字-2013-A-00104984 | 2013/10/25 | 2012/2/28 | 2012/4/30 |
| 7 | 文旅科技有限 | 快乐珊瑚岛 | 国作登字-2013-A-00104982 | 2013/10/25 | 2012/3/7 | 2012/6/30 |
| 8 | 文旅科技有限 | 霸王别姬传奇 | 国作登字-2013-A-00116096 | 2013/12/19 | 2012/3/30 | 2012/5/1 |
| 9 | 文旅科技有限 | 飞越西部 | 国作登字-2013-A-00116094 | 2013/12/19 | 2013/1/20 | 2013/4/30 |
| 10 | 文旅科技有限 | 熊猫侠 | 国作登字-2013-A-00116097 | 2013/12/19 | 2013/4/30 | 2013/6/1 |
| 11 | 文旅科技有限 | 海洋之心 | 国作登字-2013-A-00116095 | 2013/12/19 | 2013/3/31 | 2013/4/30 |
| 12 | 文旅科技有限 | 卖火柴的小女孩 | 国作登字-2014-A-00138287 | 2014/1/24 | 2013/6/30 | 2013/7/20 |
| 13 | 文旅科技有限 | 小锡兵 | 国作登字-2014-A-00138285 | 2014/1/24 | 2013/6/30 | 2013/7/20 |
| 14 | 文旅科技有限 | 疯狂圣诞夜 | 国作登字-2014-A-00138286 | 2014/1/24 | 2013/6/30 | 2013/7/20 |
| 15 | 文旅科技有限 | 飞越爱琴海 | 国作登字-2015-A-00170539 | 2015/1/5 | 2013/9/15 | 2014/7/4 |
| 16 | 文旅科技有限 | 上古传奇 | 国作登字-2015-A-00170536 | 2015/1/5 | 2013/11/5 | 尚未发表 |
| 17 | 文旅科技有限 | 翱翔紫禁 | 国作登字-2015-A-00170537 | 2015/1/5 | 2013/11/10 | 尚未发表 |
| 18 | 文旅科技有限 | 天地浩劫 | 国作登字-2015-A-00170538 | 2015/1/5 | 2013/4/10 | 尚未发表 |
| 19 | 文旅科技 | 疯狂巴士 | 国作登字-2015-A-00209734 | 2015/7/31 | 2014/5/28 | 尚未发表 |
| 20 | 文旅科技 | 脸谱侠 | 国作登字-2015-A-00209736 | 2015/7/31 | 2014/9/25 | 尚未发表 |
1-1-1-142
| 序号 | 著作权人 | 作品名称 | 登记号 | 发证日期 | 创作完成日期 | 首次发表日期 |
| 21 | 文旅科技 | 时光飞车 | 国作登字-2015-A-00209733 | 2015/7/31 | 2014/10/15 | 尚未发表 |
| 22 | 文旅科技 | 太阳部落 | 国作登字-2015-A-00209735 | 2015/7/31 | 2014/3/21 | 尚未发表 |
| 23 | 文旅科技 | 太阳神鸟 | 国作登字-2015-A-00209737 | 2015/7/31 | 2014/5/23 | 尚未发表 |
| 24 | 文旅科技 | 阿里 | 国作登字-2015-F-00209017 | 2015/7/23 | 2014/6/24 | 尚未发表 |
| 25 | 文旅科技 | 毁灭 | 国作登字-2015-F-00209012 | 2015/7/23 | 2014/12/15 | 尚未发表 |
| 26 | 文旅科技 | 快乐珊瑚岛 | 国作登字-2015-F-00209014 | 2015/7/23 | 2014/12/5 | 尚未发表 |
| 27 | 文旅科技 | 脸谱侠 | 国作登字-2015-F-00209013 | 2015/7/23 | 2014/12/30 | 尚未发表 |
| 28 | 文旅科技 | 木制巨鸟 | 国作登字-2015-F-00209018 | 2015/7/23 | 2014/10/23 | 尚未发表 |
| 29 | 文旅科技 | 太阳神鸟 | 国作登字-2015-F-00209015 | 2015/7/23 | 2014/11/21 | 尚未发表 |
| 30 | 文旅科技 | 妮可 | 国作登字-2015-F-00209016 | 2015/7/23 | 2014/11/24 | 尚未发表 |
| 31 | 文旅科技 | 汽车学校 | 国作登字-2017-F-00439459 | 2017/12/8 | 2017/1/9 | 尚未发表 |
| 32 | 文旅科技 | 圣地古塔 | 国作登字-2017-A-00439475 | 2017/12/8 | 2017/2/10 | 尚未发表 |
| 33 | 文旅科技 | 疯狂巴士 | 国作登字-2017-A-00439476 | 2017/12/8 | 2017/2/12 | 尚未发表 |
| 34 | 文旅科技 | 命运轮盘 | 国作登字-2017-A-00439477 | 2017/12/8 | 2017/1/16 | 尚未发表 |
| 35 | 文旅科技 | 时光飞车 | 国作登字-2017-A-00439478 | 2017/12/8 | 2017/3/9 | 尚未发表 |
| 36 | 文旅科技 | 奇幻博物馆 | 国作登字-2017-A-00439479 | 2017/12/8 | 2017/2/14 | 尚未发表 |
| 37 | 文旅科技 | 美人鱼传奇 | 国作登字-2017-A-00439480 | 2017/12/8 | 2017/3/3 | 尚未发表 |
| 38 | 文旅科技 | 太阳部落 | 国作登字-2017-A-00439481 | 2017/12/8 | 2017/1/20 | 尚未发表 |
1-1-1-143
| 序号 | 著作权人 | 作品名称 | 登记号 | 发证日期 | 创作完成日期 | 首次发表日期 |
| 39 | 文旅科技 | 西施 | 国作登字-2017-A-00439482 | 2017/12/8 | 2017/3/4 | 尚未发表 |
| 40 | 文旅科技 | 快乐珊瑚岛 | 国作登字-2017-A-00439483 | 2017/12/8 | 2017/2/14 | 尚未发表 |
| 41 | 文旅科技 | 太阳神鸟 | 国作登字-2017-A-00439484 | 2017/12/8 | 2017/2/9 | 尚未发表 |
| 42 | 文旅科技 | 魔术师 | 国作登字-2017-A-00439485 | 2017/12/8 | 2017/1/6 | 尚未发表 |
十二、最近三年及一期主要财务指标
根据瑞华出具的《标的资产模拟审计报告》，文旅科技最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018.09.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 资产总计 | 87,241.80 | 97,838.09 | 52,085.92 | 45,486.74 |
| 负债总计 | 44,690.25 | 57,308.42 | 27,282.62 | 29,481.42 |
| 所有者权益合计 | 42,551.55 | 40,529.68 | 24,803.31 | 16,005.32 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 42,551.55 | 40,529.68 | 24,803.31 | 16,005.32 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 25,729.25 | 41,187.32 | 32,730.61 | 23,929.77 |
| 营业成本 | 8,336.40 | 15,112.77 | 17,567.57 | 11,230.69 |
| 利润总额 | 12,031.00 | 18,034.62 | 10,030.73 | 7,236.96 |
| 净利润 | 10,510.66 | 15,575.52 | 8,672.68 | 6,299.16 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 10,510.66 | 15,575.52 | 8,672.68 | 6,299.16 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 10,147.28 | 15,246.62 | 8,051.66 | 6,159.66 |
1-1-1-144
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,697.76 | 37,033.27 | 14,421.66 | 15,703.37 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 996.96 | -4,102.94 | -326.75 | -1,934.36 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -8,600.00 | 0.00 | 300.00 | 207.00 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 184.98 | -220.64 | 241.08 | 175.49 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -18,115.82 | 32,709.69 | 14,635.99 | 14,151.50 |
（四）非经常性损益
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -7.56 | -78.15 | 0.12 | - |
| 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 434.89 | 299.74 | 730.27 | 164.12 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -0.52 | -3.42 | 0.22 | - |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | 168.77 | - | - |
| 小计 | 426.82 | 386.94 | 730.60 | 164.12 |
| 减：所得税影响数 | 63.43 | 58.04 | 109.59 | 24.62 |
| 归属于母公司股东的非经常性损益 | 363.38 | 328.90 | 621.01 | 139.50 |
2016年度文旅科技非经常性损益金额较大，主要系由于文旅科技2016年度获得了“2016年企业研究开发资助资金”（197.50万元）、“企业上市融资奖励项目”（60.00万元）、“全国中小企业股份转让系统挂牌补贴项目资助”（50.00万元）等多项政府补助，计入当期营业外收入的政府补助金额共计797.88万元，其中730.27万元作为非经常性损益，导致文旅科技2016年度非经常性损益金额相对较大。
报告期内文旅科技业务规模持续发展，2015年度、2016年度、2017年度和
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2018年1-9月，文旅科技营业收入分别为23,929.77万元、32,730.61万元、41,187.32万元和25,729.25万元，2016年度和2017年度收入规模同比增长36.78%和25.84%。
十三、拟购买资产最近三年的股权转让、增资、资产评估情况
（一）最近三年，文旅科技改制情况
2015年5月，文旅科技整体改制变更为股份有限公司，具体请参见本章“二、文旅科技历史沿革”之“（六）2015年5月，整体变更为股份有限公司”。
（三）最近三年，文旅科技股权转让、增资情况
最近三年，文旅科技股权转让情况及增资情况请参见本章“二、文旅科技历史沿革”相关内容。
（三）文旅科技最近三年资产评估情况及与本次评估差异的合理性
文旅科技最近三年的资产评估情况与本次交易资产评估情况对比如下：
单位：万元
| 评估目的 | 评估基准日 | 评估方法 | 评估结果 | 账面值 | 评估增值率 |
| 股改评估 | 2014年9月30日 | 收益法 | 52,294.86 | 7,777.44 | 572.39% |
| 华侨城A股权转让 | 2016年12月31日 | 收益法 | 169,488.60 | 26,010.42 | 551.62% |
| 本次交易 | 2018年3月31日 | 收益法 | 201,741.56 | 33,368.60 | 504.59% |
1、2015年5月整体变更为股份有限公司时的资产评估情况
2015年3月，经华侨城集团党政联席会议及文科科技有限股东会同意，文旅科技有限全体股东共同签署了《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司发起人协议》，约定以文旅科技有限截至2014年9月30日经审计的净资产77,774,384.35元按照一定比例折为股份有限公司的总股本7,600万股，每股面值1元，剩余部分作为股份有限公司资本公积，文旅科技有限全体股东按照其持股比例，以各自在文旅科技有限中权益所对应的净资产认购所折合的股份有限公司股本。
针对前述事项，北京中企华资产评估有限责任公司于2015年3月15日出具《深圳华侨城文化旅游科技有限公司拟变更为股份有限公司所涉及的该公司股
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东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2015]第3145号），对于文旅科技有限截至评估基准日2014年9月30日的全部股东权益进行评估，评估值为52,294.86万元，评估增值44,517.42万元，增值率572.39%。本次评估采用资产基础法及收益法进行，并最终选择收益法评估结果作为评估结论。该评估结果已经华侨城集团备案并出具备案编号为“20150043”的《国有资产评估项目备案表》。
2、2017年8月股权转让的资产评估情况
经华侨城集团党委常委会议及华侨城A董事会、股东大会审议通过，2017年8月8日，华侨城A与华侨城集团签署《股权转让协议》，约定华侨城A以101,693.16万元的价格将其持有的文旅科技60%股份转让给华侨城集团。
北京中企华资产评估有限责任公司于2017年4月3日出具《深圳华侨城股份有限公司拟转让深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字[2017]第3225号），对于文旅科技截至评估基准日2016年12月31日的全部股东权益进行评估，评估值为169,488.60万元，评估增值143,478.18万元，增值率551.62%。本次评估采用资产基础法及收益法进行，并最终选择收益法评估结果作为评估结论。该评估结果已经华侨城集团备案并出具备案编号为“253720170011363”的《国有资产评估项目备案表》。
3、文旅科技改制及股权转让评估值与本次交易评估值差异的合理性
本次交易标的资产的评估与股改及华侨城A股权转让对应评估行为时点所涉及的市场环境及行业状况，公司经营情况、资产规模及盈利能力均发生变化，且评估目的及交易背景均不相同，因此，本次交易标的资产估值与之前评估值存在差异。
标的公司于本次交易评估基准日母公司账面净资产较改制评估基准日及华侨城A股权转让评估基准日分别增长329.04%及28.29%，不同评估基准日期间评估对象净资产规模的变化导致前两次评估与本次评估结果存在差异。同时，近年来，文旅科技所属的高科技游乐设备研发生产行业及其主要下游旅游业市场发展迅速且超预期，行业的高速增长使得行业内拥有核心竞争力的企业将面临更大的发展机遇。标的公司报告期内的营业收入及净利润增长迅速，盈利能力得到进
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一步提升，行业发展超预期、企业经营情况及盈利能力的提升也导致了前两次评估与本次评估结果出现差异。此外，标的资产前两次评估与本次评估的评估目的及交易背景不同，评估结果存在一定差异，有利于保护上市公司中小股东利益。
十四、拟购买资产为股权的说明
（一）拟购买资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具之日，文旅科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（二）拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买资产为文旅科技100%的股权。
（三）拟购买资产转让前置条件
截至本报告书出具之日，交易对方合法拥有文旅科技100%的股权，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍。
十五、拟购买资产涉及的债权债务转移
本次交易标的为文旅科技100%股份，交易完成后，文旅科技作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
十六、拟购买资产涉及的职工安置
本次交易标的为文旅科技100%股份，交易完成后，文旅科技将成为公司全资子公司，但仍作为独立法人主体开展经营活动。因此，拟购买资产不涉及职工安置事项。
十七、拟购买资产的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
（一）文旅科技的重大未决的诉讼、仲裁情况
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截至本报告书出具之日，文旅科技及其下属企业存在1项尚未了结的重大诉讼，文旅科技为诉讼原告方，具体情况如下：
2012年11月8日，文旅科技与九江民生文化旅游发展有限公司（以下简称“九江旅游”）签订了《飞行影院、主题DarkRide、潜艇4D影院项目合同书》（合同编号：C12M11-S-2），约定文旅科技承揽九江旅游位于九江县沙河镇赛城湖的飞行影院、主题DarkRide、潜艇4D影院主体公园项目的设计、生产、安装等事宜。2013年9月10日，文旅科技与九江旅游签订了《补充协议书》，就项目作业内容和价款等进行了变更。
2016年8月，因九江旅游逾期未支付合同价款695.00万元，文旅科技向江西省九江县人民法院提起诉讼。
2016年12月24日，江西省九江县人民法院作出《民事调解书》（[2016]赣0421民初732号），经调解，文旅科技与九江旅游达成调解协议如下：一、九江旅游分别于2017年1月31日前支付文旅科技136.00万元，于2017年3月31日前支付136.00万元，于2017年6月30日前支付136.00万元，于2017年9月30日前支付136.00万元，于2017年11月20日前支付136.00万元，文旅科技放弃合同价款15.00万元以及违约金；二、如九江旅游未能及时按前述时间节点支付合同价款，则文旅科技不放弃合同价款15.00万元以及违约金，并视为余款到期一并向法院申请强制执行；三、如九江旅游履行前述调解协议内容，文旅科技自愿放弃其他诉求；四、诉讼费用由文旅科技负担16,421.00元，九江旅游负担16,421.50元。
2017年3月2日，因九江旅游逾期未按照调解协议内容支付合同价款，文旅科技向江西省九江县人民法院提起强制执行申请。
2017年11月9日，江西省九江县人民法院作出《执行裁定书》（[2017]赣0421执154号），裁定终结执行程序，待被执行人九江旅游有财产可供执行时，文旅科技可根据本裁定书向法院申请恢复执行。
由于九江旅游项目存在诉讼且款项预计难以收回，标的公司已全额计提截至2018年9月30日对九江旅游的应收账款446.45万元及其他应收款项248.55万
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元，合计696.00万元的坏账准备。因该案件所涉及的金额占文旅科技净资产的比例较小，该案件的结果不会对文旅科技的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响。
（二）文旅科技的行政处罚情况
根据相关政府主管部门出具的证明文件及文旅科技提供的资料及说明，报告期内，文旅科技及其下属企业不存在重大行政处罚事项。
十八、拟购买资产的非经营性资金占用及对外担保情况
截至本报告书出具之日，文旅科技不存在非经营性资金、资产被其控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为其控股股东、实际控制人及其关联人等提供对外担保的情形。
十九、拟购买资产的业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
（一）业务资质与许可
文旅科技的主营业务为向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务。截至本报告书出具之日，文旅科技已取得开展生产经营活动所需的资质证书，主要资质证书具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 资质证书 | 证书编号 | 经营范围 | 有效期 |
| 1 | 文旅科技 | 广播电视节目制作经营许可证 | （粤）字第00961号 | 经营方式：制作、复制、发行； 经营范围：电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺 | 2017/7/13至2019/7/12 |
| 2 | 文旅科技 | 网络文化经营许可证 | 粤网文[2017]8395-2044号 | 利用信息网络经营演出剧（节）目、表演 | 2017/9/29至2020/9/28 |
| 3 | 卡乐数娱 | 广播电视节目制作经营许可证 | （粤）字第02501号 | 经营方式：制作、发行；经营范围：电视剧、动画片（制作须另申报）， | 2017/12/20至2019/12/19 |
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| 序号 | 公司名称 | 资质证书 | 证书编号 | 经营范围 | 有效期 |
| 专题、专栏（不含时政新闻类），综艺 | |||||
| 4 | 卡乐技术 | 特种设备安装改造维修许可证（大型游乐设施） | TS3610033-2020 | 级别：A级；类别：各种类型（除水滑梯） | 2016/3/25至2020/5/9 |
| 5 | 卡乐技术 | 特种设备制造许可证（大型游乐设施） | TS2610209-2020 | A级：观览车类（限其他组合型式观览车类：承载人数≤86人，回转直径≤21.5m）；飞行塔类（限探空飞梭系列：承载人数≤160人，运行速度≤12.1m；限探空飞梭系列：承载人数≤44人，运行高度≤24.7m；限其他组合型式飞行塔类：承载人数≤50人（10人/排），运行高度≤16m）；滑行车类（限其他形式滑行类：承载人数≤8人/车，运行高度≤20m/s，轨道高度≤19m） | 2016/3/25至2020/5/9 |
| C级：小火车类（限电力驱动小火车：承载人数≤8人/车，速度≤2.75m/s；限电力驱动小火车：承载人数≤10人/车，速度≤2.7m/s） |
（二）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书出具之日，文旅科技不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项。
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第五章 标的公司的业务和技术
一、标的公司主营业务介绍
标的公司主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务。依托于高科技游乐设备的研发能力及文化创意能力，标的公司大力实施“文化+旅游+科技”的跨界产业发展战略，研制出天地剧场、环球影院、黑暗乘骑、灾难巨幕体验剧场等高科技互动体验型游乐设备。
依托于在高科技游乐设备研发制造及安装过程中积累的丰富经验，结合华侨城集团30多年深耕旅游业的发展经验，标的公司向产业链上下游延展，成为了为客户提供园区策划设计、高科技游乐设备研发制造及工程代建等服务的综合供应商。
（一） 园区策划设计业务
园区策划设计业务主要是为建设单位定制旅游景区整体建设设计方案，包括旅游景区整体及各分区创意概念策划、园区内游乐设备及配套设施规划设计等。标的公司根据客户需求形成建筑设计等相关条件图，并由具有对应资质的专业机构根据条件图出具最终的施工图，完成园区相关的策划设计。目前公司已在广西、湖南等地开展旅游项目园区策划设计业务，其中由标的公司主导策划设计并提供高科技游乐设备的广西柳州卡乐星球欢乐世界项目已开放运营。
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图：文旅科技园区策划业务典型案例
（二） 高科技游乐设备研发与生产业务
高科技游乐设备研发与生产业务主要包括高科技游乐设备的硬件制造及设备配套的视觉作品开发。标的公司以高科技设备为载体，配合定制视觉作品，结合虚拟现实技术、现实增强技术、多媒体技术等前沿技术，依托多项完全自主的知识产权，专注于研发制造沉浸式高科技互动游乐设施产品。
标的公司拥有国家A级特种游乐设备资质，并成立了深圳特种影视技术工程实验室和深圳市工业设计中心，美国创研基地正在积极布局当中。标的公司具备了高科技游乐设施研发生产所需的创意设计、设备研发和配套特种影视制作、设备制造安装的全套生产能力。目前，公司游乐产品已形成了以天地剧场、环球影院、巨幕灾难体验剧场、黑暗乘骑等构成的丰富产品线，并应用于苏州乐园、乐多港奇幻乐园、淹城春秋乐园、蚌埠花鼓灯嘉年华等旅游景区，并已输出至越
南、土耳其等国家。
（三） 工程代建业务
工程代建业务是在园区建设过程中，建设单位将项目建设工程的组织、管理和协调职责委托于文旅科技，文旅科技协助建设单位建立各项施工工作整体安排、协助建设单位履行各项工程招标、协助管理各具有资质的施工队伍的工作推
进、配合建设方履行质量监督和工程验收等相关工作的业务。
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标的公司目前形成园区策划设计、游乐设备研发及生产和工程代建三大业务板块，协同效应明显，有利于高效推进各项施工作业、降低建设成本、确保工程质量、保障游客安全、提高游览体验：
游乐设备研发生产与园区策划设计的协同：游乐设备的各项技术参数需在园区策划阶段纳入游乐设备附属建筑的设计范畴中，游乐设备根据其功能特点、技术参数等特性，对其附属建筑的大小尺寸、室内外结构、材料荷载等有不同的要求，因此标的公司延伸开展园区策划设计业务有利于保证游乐设备的功能实现与安全运行。此外，游乐设备的外观设计主题还需要与园区的整体主题设计保持一致才能有利于提升客户游览体验。
游乐设备研发生产与工程代建的协同：游乐设施的安装调试进度需要与其附属建筑的工程工期相互配合，游乐设备一般外形较大，其附属建筑尚未竣工时安装不利于相关设备的保护，建筑封顶完成后可能导致设备无法整装纳入其附属建筑，因此游乐设备研发生产与工程代建需紧密协调，标的公司同时开展两项业务，进行统筹安排才能避免工程进度停滞、工期延误等不利影响。
园区策划设计业务与工程代建的协同：园区策划设计业务中，标的公司负责形成建筑、景观园林等建设条件图，并由建设单位招标选聘的具有相应资质的设计院完成相关施工图。该施工图是工程代建业务开展现场工作的直接指导依据，标的公司通过园区策划设计业务对园区的总体和局部规划、各项工程的质量及技术要求、工程总体推进进度等施工重要要素具有较为全面的掌控。基于此，由标的公司代理建设单位组织、管理相关工程，能够更加有效地协调指挥各施工团队，有利于确保各项施工作业的质量、进度，确保各项施工工作高质量、高效率推进。
综上，标的公司立足于高科技游乐设备的研发与生产，通过上下游延伸展开了园区策划设计和工程代建业务，打造了游乐园区建设的全生命周期服务模式。该业务模式不仅能够高效协调各项施工作业的推进，降低施工成本，保证工程质量，还能够确保园区、建筑及设备在功能、主题等方面的紧密结合，提高游览体验。此外，由于建设单位往往仅具备资金资源，对策划设计、设备制造、工程代建等资源相对欠缺，标的公司全产业链覆盖，三大业务板块联动的业务模式能够为其提供一站式解决方案。因此，该模式已经成为公司的重要核心竞争力之一。
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报告期内，标的公司的主营业务收入的具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年 | ||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 策划设计收入 | 5,518.87 | 21.53% | 5,660.38 | 13.82% |
| 游乐设备综合系统收入 | 16,857.61 | 65.76% | 33,555.78 | 81.93% |
| 工程代建服务费收入 | 1,365.11 | 5.33% | 461.16 | 1.13% |
| 软件及其他 | 1,892.32 | 7.38% | 1,281.39 | 3.13% |
| 合计 | 25,633.91 | 100.00% | 40,958.70 | 100.00% |
| 项目 | 2016年 | 2015年 | ||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 策划设计收入 | 603.77 | 1.85% | 2,037.74 | 8.52% |
| 游乐设备综合系统收入 | 31,803.23 | 97.20% | 21,704.47 | 90.71% |
| 工程代建服务费收入 | - | - | - | - |
| 软件及其他 | 311.13 | 0.95% | 184.12 | 0.77% |
| 合计 | 32,718.13 | 100.00% | 23,926.33 | 100.00% |
报告期内，文旅科技通过高科技游乐设备的生产和研发形成的游乐设备综合系统收入为主要收入来源，报告期内分别实现营业收入21,704.47万元、31,803.23万元、33,555.78万元和16,857.61万元，占标的公司主营营业收入的比例分别为90.71%、97.20%、81.93%和65.76%。在高科技游乐设备的生产和研发业务基础上，标的公司逐步实现了业务的拓展，展开了园区策划设计业务与工程代建业务，两项业务占比均较小，且属于标的公司内生发展形成的业务，因此，报告期内标的公司的主营业务未发生重大变更。
二、标的公司所处行业情况
本次交易的标的公司文旅科技主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务。根据证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，应归类为C35-专用设备制造业；按照国家统计局国民经济行业分类标准（GB/T4754-2017），应归类为制造业(C)专用设备制造业(C35)其他专用设备制造(C3599)。
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（一） 行业概述
1. 行业发展历程游乐设施制造业在我国的起源最早可追溯至1951年由北京机械厂设计制造的电动小乘椅，但游乐设施制造业在我国的真正起步要等到20世纪80年代左右。经过三十余年的不断发展，我国游乐设施制造行业实现了从无到有、从粗到精、从进口到出口的巨变，形成了较为完整的产业链和行业体系。
早期起步阶段（1980-1990）：随着改革开放的深入和人民生活水平的提高，市场上对休闲娱乐活动的需求不断加强。1981年，我国自行设计制造的第一批现代大型游乐设施安装在大庆儿童公园。随后几年间，随着广州东方乐园、上海锦江乐园、北京密云国际游乐场、成都游乐园等全国大小游乐园的落地，我国第一批游乐设施制造企业得到较大发展，并于1987年成立了中国游艺机游乐园协会（CAAPA）。但受限于技术水平，早期的游乐设施制造企业在经营上以机械加工模式和模仿国外厂商产品为主，能够生产的产品局限于中小型游乐设施，主要面向全国各地的中小型游乐园、动物园、植物园、市政公园等。
技术积累阶段（1990-21世纪初）：我国游乐设施制造种类开始细化，技术水平不断提高，部分大型高端游乐设施实现了国产化。同时，伴随我国第二次主题乐园建设热潮，大型游乐设施主要营运场所由传统游乐园拓展至主题公园。除满足国内需求外，以中山市中山金马娱乐设备股份有限公司、广东世宇科技股份有限公司等为代表的一批企业率先走出国门，打入国际市场，使我国游乐设施制造行业拥有了一定的国际市场份额。
自主研发阶段（21世纪初-今）：经过三十余年的发展，我国游乐设施制造企业积累了丰富的制造经验，逐渐将业务从硬件制造拓展到创意策划和技术研发，并取得了长足进展。目前国内领先的游乐设施制造企业可根据客户的需求进行个性化定制，逐步开发出独创的国产新型游乐设施。同时，随着我国游乐设施制造行业水平的不断提高，部分国内领先企业已具备与国外知名企业开展竞争的技术实力。
2. 行业发展趋势
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（1） 行业未来增长潜力和空间较大
①我国旅游业增长空间巨大高科技游乐设施的主要下游为旅游业。随着我国经济快速发展，居民可支配收入持续增长，推动消费升级，驱动我国旅游业高速发展，从而带动高科技游乐设备的需求。
据《2018年全国旅游工作报告》和《2018年中国旅游行业发展现状及行业发展趋势分析》，2017年我国旅游业总收入5.40万亿元，较2012年增长2.81万亿元，年均复合增速达13.96%；全国旅游人数为50.01亿人次，较2012年增长69.12%，年均复合增速达11.08%，人均出游次数约3.70次；旅游业综合贡献为8.77万亿元，对国民经济综合贡献约为11.04%，旅游业作为我国经济结构转型和拉动内需的战略性支柱的产业地位更加稳固。而根据我国《“十三五”旅游业发展规划》，到2020年我国旅游业总收入将达到7.00万亿元，全国旅游人数将达到67.01亿人次，对国民经济的综合贡献度将达到12.00%以上，2018-2020年间我国旅游业总收入和全国旅游人数的复合增长率分别需要达到9.02%和10.25%，旅游行业未来将继续维持较高增长速度。
②主题乐园行业供需旺盛拉动高科技游乐设施需求
高科技游乐设备研发生产行业的主要下游主题乐园行业游客需求和投资增长较快，有望拉动高科技游乐设施制造行业高速增长。
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根据主题娱乐协会（Themed Entertainment Association, TEA）与AECOM联合推出的《2017主题公园报告和博物馆报告》，2017年全世界客流量前25名的主题公园总客流量为2.44亿人次，同比增4.63%，其中中国客流量为2,080万人次，同比增47.52%，占总数的8.53%，充分显示了中国市场快速增长的市场潜力，预计于2020年前中国主题公园的客流量将超越美国，届时中国将成为世界上最大的主题乐园市场。此外，根据中国旅游研究院发布的《中国旅游景区发展报告（2017）》，观光景区主导的产业格局已明显改变，主题乐园已经超过山水景区，成为中国市场最受欢迎的游玩景区类型。
另一方面，消费者的旅游需求刺激对国内主题乐园投资增长，有望直接拉动高科技旅游设施需求增长。由于传统自然风光、人文历史类旅游资源是有限的，且一般以观光游览为主，游客体验单薄，以人造游乐设施为主的主题公园复制性强，通过VR、AR等高科技设备带来的游客体验强，成为了旅游景区的投资热点。除了传统主题乐园运营商华强方特、广东长隆等，一批房地产企业也纷纷以多元化为目的而布局主题乐园，如中国恒大目前已有若干童世界项目落地、碧桂园联手国内海洋主题公园运营商海昌控股共同开发旅游休闲项目。此类主题公园在初期建设和后续维护中都需要大量采购高科技游乐设施，将直接带动行业销量增长。
③高科技游乐设施有望开拓新的应用空间
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高科技游乐设施产品类型日益丰富，未来其应用场所有望从主题公园逐步拓展至其他创新型文化旅游项目，打开新的市场空间。“全域旅游”的内涵和影响范围不仅仅局限于各类景区的建造，各类创新型文化旅游项目也将不断涌现，如影视互动综合旅游项目、特色小镇、城市综合体等。过山车、大摆锤等传统游乐设施受限于产品类型和规模大小往往不适宜在创新型文旅项目中应用，而文化及科技内涵丰富、表现形式多样、互动感强烈的高科技游乐设施则更能适应此类文旅项目的需求。未来随着高科技游乐设施产品种类不断细化，甚至有可能产生专门针对创新性文旅项目设计的游乐产品，充分开发增量市场。
（2）游乐设施高科技化趋势越发明朗
随着人们生活水平的提高和娱乐需求的日益多元化，传统大型游乐设施已不能完全满足各类消费者需求，各类新型游乐设施纷纷涌现。各种高新技术如VR、AR、3D立体成像技术、传感技术、交互式动感仿真系统等越来越多地应用于游乐设备。2016年10月，中国游艺机游乐园协会正式成立VR产业分会，大力推动VR技术与游乐设备及旅游产业相结合。
相比传统游乐设施，由于此类高科技游乐设施可以通过视觉、听觉、嗅觉等多种方式给予观众多方位的感官刺激，相比传统游乐设施，具有互动性高、沉浸感强、刺激感强、新颖独特等优势，因此越发受到消费者的欢迎。与此同时，此类高科技游乐设施也受到主题公园运营商的青睐。一方面，高科技游乐设施一般为属于室内游乐设施，游览体验不亚于室外大型游乐设备，但安全性系数更高；另一方面，高科技室内游乐设施后续维护往往只需要替换影片主题等软件就即可达到“更新换代”的效果，提升游客复游率，升级更新方便快捷、成本低。
部分国内外知名主题乐园及园区内主要高科技旅游设施如下：
| 序号 | 主题公园 | 主要高科技游乐设施 |
| 1 | 华特迪士尼公司（The Walt Disney Company，TWDC） | 高科技船载游乐项目《加勒比海盗》、5D游乐项目《翱翔飞跃地平线》 |
| 2 | 默林娱乐集团（Merlin Entertainments Group） | 3D多媒体体感互动式黑暗乘骑项目 |
| 3 | 六旗集团（Six Flags Inc.） | The New Revolution 虚拟现实过山车 |
| 4 | 好莱坞环球影城（Universal Studios, Hollywood） | 金刚360度3D历险、史瑞克4D动感影院 |
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| 序号 | 主题公园 | 主要高科技游乐设施 |
| 5 | 深圳华强方特文化科技集团股份有限公司 | 全景式AR环境影片《梁祝》、VR Soaring项目《飞越极限》、MR Theater项目《海螺湾》、MR Ride项目《恐龙危机》 |
| 6 | 广东长隆集团有限公司 | 5D动感影院 |
游乐设施高科技化的发展趋势也要求相关制造企业能够掌握特种游乐设备硬件、配套特种影片、相关多媒体系统制作等多项技术，对企业的技术水平提出了更高的要求。
（3）文化内容IP在游乐设施中广泛应用
消费者的旅游需求从简单地观光旅游需求上升为文化旅游需求，促进游乐设施向主题化发展，更加注重休闲游乐与独特文化创意或文化元素的结合，“内容IP+游乐”的模式在这种背景下应运而生。如世界上最大的室内游乐项目IMG娱乐公司（International Management Group, IMG）冒险世界就将过山车和3D娱乐项目等游乐设施与飞天小女警、漫威超级英雄等知名动漫内容IP结合起来。
部分国内外旅游景区旗下的内容IP资源情况如下：
| 序号 | 旅游景区 | 旗下内容IP资源 |
| 1 | 广东长隆集团有限公司 | 卡卡虎、熊猫三胞胎 |
| 2 | 深圳华强方特文化科技集团股份有限公司 | 熊出没、中国传统民间文学 |
| 3 | 大连万达集团股份有限公司 | 大熊猫“帅帅”、灵猴“美美” |
| 4 | 华特迪士尼公司（The Walt Disney Company，Disney） | 米老鼠、唐老鸭、高飞、小熊维尼等，以及迪士尼动画人物、皮克斯工作室作品、漫威超级英雄、卢卡斯星战系列等 |
| 5 | 环球影城（Universal Studios） | 侏罗纪公园、E.T.、小黄人、怪物史莱克、变形金刚、哈利波特、辛普森一家等 |
| 6 | 香港海洋公园 | 海狮“威威”、熊猫“包包”等 |
由于“内容IP +游乐”模式具有提高游乐设施吸引力、打造差异化产品、吸引粉丝和资金等多项优势，无论是游乐设施制造企业还是主题公园运营商都广泛运用各类内容IP来提升经济效益和品牌效益。仅以大阪环球影城（UniversalStudios Japan，USJ）为例，2014年7月，大阪环球影城的哈利波特魔法世界开业，2014、2015年，大阪环球影城的客流分别增长16.70%、17.80%，保持快速
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增长，2015年已经跃升成为全球排名第4名的单体主题公园。因此，未来业内对自主打造内容IP的投入将会加大，对外界内容IP的争夺将会更加激烈，具备内容IP内容生产或收购能力、内容IP综合开发能力的游乐设施制造企业将更具话语权和成长价值。
（4）对企业文化创意和策划能力的要求日益提高
随着相关技术的成熟，高科技游乐设备的研发和制造对企业文化创意和策划能力的要求日益提高。这种趋势体现在游乐设施设计层面、影视内容设计层面和产业链整合层面。
在游乐设施设计层面，创意能力成为相关制造企业的重要“护城河”之一。由于消费者的娱乐需求日趋多元化，对游乐设施新奇度、独特性的要求趋高，游乐产品更迭速度明显加快，高科技游乐设施制造企业需要提高自身创意能力才能不断推出符合市场需求的新型游乐设施。
在影视内容设计层面，需要企业在其游乐产品配套的视觉作品中注入更多的文化创意。一方面，高科技游乐设施中高端硬件设备与优质内容缺一不可，消费者在“找刺激”之余还需要能体验到“好故事”，感受文旅景区的文化内涵，这对业内企业文创开发能力构成了一大挑战。另一方面，我国游乐市场的高速增长吸引了众多国外知名品牌如意大利赞培拉（Antonio Zamperla S.p.A.）等企业来华发展，由于国外知名企业在创意和设计方面仍保有一定优势，因此国内游乐设施制造企业为面对竞争压力也有必要继续加强自身文创能力。
最后，在产业链整合层面，文化旅游新趋势亦要求高科技游乐设施制造企业加强创意和策划能力。文化旅游需求兴起，要求各类游乐项目在单纯的游乐体验之外具有更加鲜明、突出的园区主题。这也使得游乐设施制造企业不可避免地、越来越多地介入到对游乐项目整体主题的把握中去，甚至介入到游乐项目的规划设计环节中，向产业链上游延伸。因此，具备较强创意策划能力的游乐设施制造企业将更能适应文化旅游时代的竞争要求。
（二） 行业管理体制
1. 主要监管部门和监管体制
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大型高科技游乐设施制造行业属于我国特种设备监管范畴。根据《中华人民共和国特种设备安全法》，国家对特种设备实行目录管理，按照分类监督管理的原则对特种设备生产实行许可制度。由国家质量监督检验检疫总局特种设备安全监察局负责全国特种设备安全检察工作，各省、县、市质量技术监督局负责本行政区域内特种设备安全监察工作。中国特种设备检测研究中心负责全国游乐设施的检验检测工作，各省、县、市游乐设施检验检测机构负责本地区的游乐设备的检验检测工作。
因此，经营大型高科技游乐设施制造的企业需要依法取得《中华人民共和国特种设备制造许可证》和《中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证》等资质，并接受国家质量监督检验检疫总局特种设备安全监察局、中国特种设备检测研究中心和各地方监管机构等的监督管理。
2. 涉及的法律法规
高科技游乐设施制造行业主要涉及的法律法规如下：
| 序号 | 发布时间 | 发布单位 | 政策和法律 | 主要内容 |
| 1 | 2018年4月9日 | 发改委 | 《关于规范主题公园建设发展的指导意见》 | 支持主题公园企业加强科技创新，支持利用数字技术、仿真、互联网等高新技术支撑文化内容、装备、材料、工艺、系统的开发和利用。推动动漫游戏与虚拟仿真技术在主题公园设计、制造等领域中的集成应用。 |
| 2 | 2016年9月18日 | 文化部 | 《关于推动文化娱乐行业转型升级的意见》 | 鼓励生产企业开发新产品。鼓励游戏游艺设备生产企业积极引入体感、多为特效、虚拟现实、增强现实等先进技术，加快研发适应不同年龄层，益智化、健身化、技能化和具有联网经济功能的游戏游艺设备。 |
| 3 | 2016年3月24日 | 国家质量监督检验检疫总局 | 《机电类特种设备制造许可规则（试行）》 | 电梯、起重机械、客运索道、大型游乐设施和厂内机动车辆等机电类特种设备（以下简称特种设备）及其安全保护装置。取得制造许可的特种设备方可正式销售 |
| 4 | 2016年3月24日 | 国家质量监督检验检疫总局 | 《机电类特种设备安装改造维修许可规则（试行）》 | 凡从事电梯、起重机械、客运索道和大型游乐设施等机电类特种设备（以下统称机电类特种设备）安装、改造、维修和电梯日常维护保养的单位，必 |
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| 序号 | 发布时间 | 发布单位 | 政策和法律 | 主要内容 |
| 须取得《特种设备安装改造维修许可证》，并在许可的范围内从事相应工作 | ||||
| 5 | 2015年9月28日 | 工业和信息化部、国家发展和改革委员会、交通运输部、国家质量监督检验检疫总局、旅游局、民航局 | 《关于促进旅游装备制造业发展的实施意见》 | “旅游装备制造业具有高成长性、高知识性、高增值性等特征，产业链条长，带动作用大，市场前景广阔。加快旅游装备制造业发展对于推动我国装备制造产业结构升级、培育新的经济增长点、促进国民经济稳增长、转方式、调结构具有重要意义。”并将“促进游乐设施装备制造业转型升级”作为重点任务之一。 |
| 6 | 2015年2月4日 | 国家质量监督检验检疫总局 | 《特种设备行政许可鉴定评审管理与监督规则》 | 加强特种设备行政许可鉴定评审机构的管理与监督，规范鉴定评审活动，保证鉴定评审质量 |
| 7 | 2013年8月15日 | 国家质量监督检验检疫总局 | 《大型游乐设施安全监察规定》 | 包括大型游乐设施设计、制造、安装，大型游乐设施使用，监督检查，法律责任等内容 |
| 8 | 2013年6月29日 | 全国人大常委会 | 《中华人民共和国特种设备安全法》 | 国家对特种设备实行目录管理。特种设备目录由国务院负责特种设备安全监督管理的部门制定，报国务院批准后执行 |
| 9 | 2013年1月16日 | 国家质量监督检验检疫总局 | 《特种设备作业人员考核规则》 | 规范特种设备作业人员考核工作 |
3. 涉及的行业标准高科技游乐设施制造行业主要涉及的行业标准如下：
| 序号 | 发布时间 | 发布单位 | 行业标准 | 主要内容 |
| 1 | 2018年5月4日 | 国家质量监督检验检疫总局 | 《大型游乐设施安全规范GB 8408-2018》（即将实施） | 规定了大型游乐设施（以下简称游乐设施）的总则 、材料和紧固件、设计、制造与安装、使用管理与维护保养的基本安全要求 |
| 2 | 2009年5月1日 | 国家质量监督检验检疫总局，国家标准化管理委员会 | 《飞行塔类游艺机通用技术条件 GB/T18161-2008》 | 规定了飞行塔类游艺机的通用技术条件和技术要求。 本标准适用于飞行塔类游艺机的设计、制造、安装、改造、维修、试验、检验和使用管理。 |
| 3 | 2008年11月12日 | 国家质量监督检验检疫总局，国家 | 《观览车类游艺机通用技术条件 GB/T18164-200 | 规定了观览车类游艺机通用技术条件和技术要求。本标准适用于观览车类游艺机的设计、制造、安装、改造、 |
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| 序号 | 发布时间 | 发布单位 | 行业标准 | 主要内容 |
| 标准化管理委员会 | 8》 | 维修、试验和使用管理。 | ||
| 4 | 2000年7月31日 | 国家质量监督检验检疫总局，国家标准化管理委员会 | 《滑行车类游艺机通用技术条件GB/T18159-2008》 | 规定了滑行车类游艺机的通用技术条件和技术要求。本标准适用于滑行车类游艺机的设计、制造、安装、改造、维修、试验、检验和使用管理。 |
| 5 | 2000年7月31日 | 国家质量监督检验检疫总局，国家标准化管理委员会 | 《光电打靶类游艺机通用技术条件GB/T 18167-2008》 | 规定了光电打靶类游艺机的技术条件和技术要求；适用于光电打靶类游艺机的设计、制造、安装、改造、维修、检验和使用管理（以下简称光电打靶）。 |
（三） 行业发展有利因素和不利因素
1、 有利因素
（1） 人均收入增长及城镇化进程推动消费升级
随着我国经济社会发展，推动我国城乡居民人均收入水平不断上升。据国家统计局《2017年居民收入和消费支出情况》，2017年我国居民人均可支配收入25,974元，2013-2017年均复合增长率为9.13%，整体增长幅度较大。
人均可支配收入水平的增长不仅促使我国居民消费能力快速增加，还带动消费结构的优化。根据中国产业信息网发布的《2017年中国消费结构现状分析及消费阶层预测》，2014-2017年，我国城镇居民用于医疗、教育、娱乐、旅游、交
通等服务性支出占比由35.7%上升到39.6%，而用于商品消费支出（食品和服装）占比则由43.2%下降到37.4%。消费观念的转型升级为游乐行业的快速发
展提供了增长动力。
此外，城镇化进程的不断推进有望推动我国居民人均收入继续增长。2011-2017年间，我国城镇化率从51.27%上升至58.52%。由于我国城乡收入差距较大，城镇化进程的推进将有助从结构上改善我国居民人均收入水平和生活水平，进而继续推进我国居民整体的消费能力增长。
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（2） 精神文化消费增长，旅游业成为新的投资热点
我国居民的物质生活水平不断提高，促使居民消费结构逐渐从商品性消费转移到精神文化消费上，为旅游业的发展奠定了良好基础，同时也刺激旅游业成为新的投资热点，有望间接拉动高科技游乐设施需求。
2017年我国全国旅游业实际完成投资14,817亿元，同比增长14.00%，继续保持高速增长态势。同时，《“十三五”旅游业发展规划》提出将推动各级政府更加重视旅游业发展，带动企业投资旅游，目标实现旅游直接投资年均增长14%以上的发展目标。据此测算，至2020年我国旅游业总投资将超过2万亿元。
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从旅游业实际完成投资的类别分，2016年旅游景区项目实际完成投资7,371亿元，占全部旅游投资的56.71%，占绝对优势；按业态分，文化旅游实际完成投资6,593亿元，占比最大，为50.73%。旅游景区及文化旅游项目均是高科技游乐设施的主要运用场所，对其投资的增加将拉动对高科技游乐设施的需求。
而从投资格局看，大量社会资本、民营企业快速转向投入旅游业，国际品牌也加快在中国的布局进程，如华特迪士尼公司（The Walt Disney Company，TWDC）、环球影城（Universal Studios）、乐天世界（Lotte World）、乐高乐园（LEGOLAND）等世界主题公园运营商在中国建设或规划主题乐园。多元化的投资格局有利于保障旅游业及主题乐园投资的持续增长，也有利于高科技游乐设施行业的持续健康发展。
（3） 高科技游乐设施制造业发展受政策支持
高科技游乐设施行业受到两个层面产业政策的支持，分别是针对游乐设施本行业的产业政策及针对下游文化或旅游行业的产业政策。
针对游乐设施行业，2012年，科技部等六部委在《国家文化科技创新工程纲要》明确“研发文化主题公园关键技术及装备，形成系统集成解决方案”。2015年，国务院在《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》中明确提出“大力发展旅游装备制造业，把旅游装备纳入相关行业发展规划”。2018年，国务院办
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公厅《关于促进全域旅游发展的指导意见》将游乐设施等旅游装备纳入国家鼓励类产业目录。针对文化及旅游行业，相关政策包括2014年，国务院出台的《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》要求坚持健康、文明、安全、环保的旅游休闲理念，以文化提升旅游的内涵质量，以旅游扩大文化的传播消费。推进文化资源向旅游产品转化，建设文化旅游精品。2016年，文化部和财政部出台的《关于开展引导城乡居民扩大文化消费试点工作的通知》，要求在全国范围内开展引导城乡居民扩大文化消费试点工作。2017年，中共中央办公厅、国务院办公厅出台的《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》，高度肯定文化及旅游行业发展的战略地位、推动文化与旅游结合发展，高科技游乐设施得益于此，发展势头强劲。
近年来，高科技游乐设施制造行业出台的鼓励政策如下：
| 序号 | 发布机构 | 发布日期 | 政策名称 | 主要内容 |
| 1 | 文化部、国家旅游局 | 2009年8月31日 | 《关于促进文化与旅游结合发展的指导意见》 | 高度重视文化与旅游的结合发展，明确推进文化与旅游发展的主要措施 |
| 2 | 国务院 | 2009年12月1日 | 《关于加快发展旅游业的意见》 | 把旅游房车、邮轮游艇、景区索道、游乐设施和数字导览设施等旅游装备制造业纳入国家鼓励类产业目录 |
| 3 | 科技部、中宣部、财政部、文化部、广电总局、新闻出版总署 | 2012年6月27日 | 《国家文化科技创新工程纲要》 | 加强文化创意设计与展示自主核心技术和装备研发，形成整体技术集成解决方案；研发文化主题公园关键技术及装备，形成系统集成解决方案，提升主题公园创意设计自主创新能力和文化旅游应用服务效果 |
| 4 | 国务院 | 2014年2月26日 | 《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》 | 坚持健康、文明、安全、环保的旅游休闲理念，以文化提升旅游的内涵质量，以旅游扩大文化的传播消费。推进文化资源向旅游产品转化，建设文化旅游精品。 |
| 5 | 文化部 | 2014年3月20日 | 《关于贯彻落实<国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见>的实施意见》 | 鼓励文化创意和设计服务进入旅游业，提升文化旅游产品开发和服务设计水平，促进发展特色文化旅游，促进发展参与式、体验式等新型业态 |
| 6 | 国务院 | 2014年8月9日 | 《关于促进旅游业改革发展的若干意见》 | 继续支持邮轮游艇、索道缆车、游乐设施等旅游装备制造国产化，积 |
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| 序号 | 发布机构 | 发布日期 | 政策名称 | 主要内容 |
| 极发展邮轮游艇旅游、低空飞行旅游 | ||||
| 7 | 国务院办公厅 | 2015年8月4日 | 《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》 | 大力发展旅游装备制造业，把旅游装备纳入相关行业发展规划，制定完善安全性技术标准体系 |
| 8 | 工业和信息化部、发展改革委、交通运输部、质检总局、旅游局、民航局 | 2015年9月28日 | 《关于促进旅游装备制造业发展的实施意见》 | 提出促进游乐设施装备制造业转型升级 |
| 9 | 文化部、财政部 | 2016年4月28日 | 《关于开展引导城乡居民扩大文化消费试点工作的通知》 | 在全国范围内开展引导城乡居民扩大文化消费试点工作 |
| 10 | 中共中央办公厅、国务院办公厅 | 2017年5月7日 | 《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》 | 到“十三五”末，文化产业将成为国民经济的支柱型产业；旅游产业则将从高速增长阶段转向优质发展阶段 |
| 11 | 国务院办公厅 | 2018年3月22日 | 《关于促进全域旅游发展的指导意见》 | 加快促进旅游业的发展，并把游乐设施等旅游装备明确纳入国家鼓励类产业目录 |
（4） 交通网络日益完善刺激旅游需求增加
交通网络是旅游业发展的保障之一。目前国内周边游以高铁和汽车为主要交通方式，根据《2017年交通运输行业发展统计公报》，截至2017年年底，全国铁路营业里程达到12.7万公里，同比增2.4%，其中高铁里程2.5万公里；全国公路里程达到477.35万公里，同比增1.67%，其中高速公路里程13.65万公里。而根据国家发改委公布的《中长期铁路网规划》，至2020年我国铁路网规模将达到15万公里，其中高铁将实现“八纵八横”的网络，总里程将达3万公里，将增长20%，届时我国80%以上的城市将由高铁连通。
随着交通网络的完善，可以预期游客出行成本降低、出行便利程度提升、出行体验改善，进而提升游客出游的意愿，刺激旅游需求的增加，最终将拉动高科技游乐设施需求的增长。
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2、 不利因素
（1） 人才供需缺口较大
高科技游乐设施制造行业属于知识密集型行业，涉及结构安全及冗余技术、游乐设施安全控制技术、人机互动技术、影视制作技术等多项跨学科知识的应用，需要集中大量来自不同领域的科技人才和创意能力突出的艺术人才。供给方面，由于行业发展时间较短，人才培养尚需时间，导致目前从事此行业的高级人才总体规模不足，具备一定从业经验的高素质复合型人才尤其紧缺。需求方面，由于高科技游艺设施制造行业发展较快，也导致行业对科技和艺术人才的需求不断扩张，进一步拉大了人才供需缺口，对行业发展带来不利影响。
（2） 文化内涵挖掘较浅
随着消费者的旅游需求向文化旅游转变，游乐设施主题化发展趋势越发明朗，文化主题逐渐成为游乐设施的灵魂。但当前行业内的主题化尝试较浅，主要为单纯的在游乐设施上简单复制动漫内容IP形象，而未能深挖其文化内涵，将内容IP主题贯穿于消费者的整体体验中。这种较浅的主题化尝试也容易引发同质化竞争，不利于培养行业的核心竞争力。
（四） 行业主要进入壁垒
1、 经营资质壁垒
游乐设施制造行业属于我国特种设备监管范围，实现准入制度监管。根据我国《游乐设施安全技术监察规程(试行)》及《关于调整大型游乐设施分级并做好大型游乐设施检验和型式试验工作的通知》规定，将纳入监管范围的大型游乐设
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施按照设备类别和运行参数分为A、B、C三级，相关企业需要申请相应生产、安装、改造及维修许可资质。其中，A级设备的设计标准最高，对相关企业的设备设施、经营场所、技术人员、质量安全管理等方面的要求最为严格。公司所制造的大型高科技游乐设施均属于A级大型游乐设施的管制范围，形成了一定的资质壁垒。
2、 技术实力与技术人才壁垒
公司所从事的高科技游乐设施制作的技术壁垒主要体现在以下三个方面：
（1）跨学科应用且技术更迭快：一套高科技游乐设备往往涉及声学、光学、自动控制、土木建筑等学科的综合运用，对于单体企业来说建立起一套完整的开发人才团队需要付出较高的时间和资金成本。同时，由于高科技游乐设施在应用中直面终端消费者，对体验感、刺激感和新奇感的追求永无止境，需要技术人员不断学习和开发新技术，丰富技术储备；
（2）开发流程环环相扣：高科技游乐设备制造与输出流程要经过项目策划到交付运营等多个环节，每个环节需要协调统一，对企业的研发进度、研发质量、生产及资源整合机制提出了较高要求；
（3）对“软硬件结合”程度要求高：在项目开发中，创意设计、设备研发、影视制作三个方面必须相互配合，比如根据不同创意选择适宜的银幕类型，调试配套的特效座椅、声光电效果等，或者根据装置的特性特点创新表现形式等。这都要求工作人员对相关技术特性十分熟悉，并且需要具备相当的制作经验。
3、 内容研发生产能力壁垒
在高科技游乐设施生产制造中，优秀的内容研发生产能力与技术实力一样，是相关企业发展的核心竞争力和护城河。这一方面要求相关企业能够配备充足的创意、策划、动漫制作等艺术方面的人才，具备较强的内容开发能力，才能根据客户需求定制各类特种影视内容，创作出令游客耳目一新的特种影视内容。另一方面要求相关企业具备一定的内容积淀，包括一定规模数量的特种影片片源和有影响力的内容IP储备等，才能在持续的创意内容生产竞争中构建自己的竞争优势。
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4、 产品安全性壁垒
室内高科技游乐设备安全性能一般较室外刺激式游乐设备高，然而室内高科技游乐设备仍常以旋转、悬空、高速等方式带给游客强烈的刺激感，一旦出现安全事故，对高科技游乐设备生产商的品牌形象及财务状况影响较大。为确保游乐设备的安全运行，游乐设施制造厂商需在游乐设施设计和方案论证时履行细致全面的风险分析，留有充足设计冗余并设计安全程序；在制造环节选用优质合格原材料、进行严格的品质控制；在后续安装、检验等环节严格履行中国特种设备检测研究院等部门相关规定对设备进行安全和检验。高科技游乐设施对安全性的严格要求行业新进者在安全程序设计、设备制造、安装检验等各个环节具备较高的风险把控能力，形成了产品安全性壁垒。
（五） 行业利润水平变动趋势和变化原因
高科技游乐设施行业作为游乐设施制造的新兴领域，发展时间较短，业内主要企业的目标市场、产品类别、运作模式等各有侧重，因此利润水平的个体差异性较大。整体来看，高科技游乐设施制造行业技术综合程度较高，创意研发难度大，需要长期的技术、资金、人力资源投入，因此具有一定技术积累和品牌积累的厂商将在较长时间内具有较长的市场竞争力，在定价方面拥有较大的话语权，从而维持较高的利润水平。
（六） 行业的周期性、区域性、季节性特点
1、 周期性
高科技游乐设施制造行业的主要下游为旅游产业。随着宏观经济周期的变动，在经济景气时期，居民可支配收入较高，旅游消费需求增加，反之则下降，使旅游行业投资发生波动，继而影响高科技游乐设施制造行业的营业收入和利润水平。然而，我国目前经济平稳快速发展，旅游产业在国民经济中的重要性日益增加，预计未来旅游业仍会保持稳定增长趋势，有利于增强本行业抵抗宏观经济周期的能力。此外，主题公园、旅游景区等对游乐设施长期具备更新需求，也对稳定行业利润起到积极作用。因此，整体来看，高科技游乐设施制造行业的周期性较不明显。
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2、 区域性目前高科技游乐设施的主要运用场景为各类主题乐园。从主题乐园的地域分布上看，由于北京、上海、广州、深圳等东部发达地区的经济发展程度较高、居民消费能力较强，因此聚集了较多主题乐园，因此，我国主题乐园整体呈现“东多西少”的分布格局。但随着经济和文化发展，非一、二线城市居民的消费能力和消费需求正持续增长，成为主题乐园行业主要增长点之一，高科技游乐设施也将随之下沉至非一二线城市。
3、 季节性由于行业主要客户主题乐园通常于“五一”和暑假开业，业内企业通常需要在前一年的第四季度完成其所订购的高科技游乐设施主要制造和安装工作，建设进度最为集中，一般为全年最高的季度。在主题乐园开业当年的第一节度、第二季度和第三季度主要进行整体联装和调试并通过相关部门的质量检查相关工作，因此建设进度相对四季度低，其中，第一季度受春节放假等因素影响，建设进度推进较慢；第二、三季度是最后的整体联装和调试阶段，建设进度相对集中。故业内企业收入和成本呈现一定的季节性。
（七） 行业与上下游的关联性
1、 上游行业大型高科技游乐设施制造行业的上游主要为游乐设施组成硬件供应商，包括各类结构件、机电产品、元器件、多媒体设备等硬件的供应商。由于此类上游行业企业数量较多，市场竞争相对充分，有利于高科技游乐设施制造企业选择品控优秀、价格合理的供应商。
2、 下游行业大型高科技游乐设施制造行业的下游行业主要是旅游业，具体包括主题乐园、主题景区、影视互动综合旅游项目、特色小镇等文化旅游项目，其终端消费群体主要是以休闲娱乐为目的的消费者。旅游业尤其是文化旅游业整体看属于朝阳产业，随着国家宏观经济发展、城镇化不断推进、人均收入水平提升以及消费升级观念日益深入人心，有望持续高速发展，从而带动高科技游乐设备行业的发
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展。
三、标的公司主营业务情况
（一）标的公司的经营模式
1、营销模式标的公司开拓国内外市场的方式主要包括宣传推广活动和品牌建设活动，如参加国内外行业展会、投放专业杂志广告、制作宣传册等，同时也存在通过品牌效应形成的合作伙伴推荐项目等方式。公司通过客户分层关系管理模式运营其所积累的客户资源，即根据客户意向、合作阶段等特点，将客户划分为潜在客户和活跃客户两种状态，为其定制具针对性的服务，并结合公司及客户的业务发展情况不断调整开发维护策略。
标的公司最近三年及一期所参与的行业展会如下：
| 序号 | 地区 | 展会 | 参展年份 |
| 1 | 北京 | 中国（北京）国际游乐设施设备博览会 | 2015-2018年 |
| 2 | 深圳 | 中国（深圳）国际文化产业博览交易会 | 2015-2018年 |
| 3 | 上海/新加坡/香港 | 亚洲景点博览会（AAE） | 2015-2018年 |
| 4 | 上海 | 中国（上海）国际游乐设施设备博览会 | 2015年 |
| 5 | 昆明 | 中国国际旅游交易会 | 2015-2017年 |
| 6 | 美国 | 国际游艺及景点博览会IAAPA | 2015-2017年 |
对于国内客户，标的公司主要采用两种方式实现销售：一是通过招投标等方式获取订单；二是通过商业谈判方式直接与客户进行洽谈。具体销售流程如下：
对于海外客户，标的公司目前主要采用商业谈判方式接洽客户实现销售，销售流程如下：
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2、定价模式标的公司产品包括园区策划设计、高科技游乐设备研发和生产、工程代建等，均具备高度定制、高度非标准化的特点，同一品类产品的价格也因客户具体需求而可能产生较大差别。因此，公司在定价过程中主要以成本作为定价基准，再对客户采购的各项产品和服务进行分项计价，累加计算订单总额，形成产品定价。公司定价所考虑的成本主要包括产品开发成本、产品生产成本、产品安装成本、人员服务成本、运输成本等各项固定和相关变动成本。
3、收款模式标的公司单笔业务总额较大，一般依据合同约定进行分次收款。公司主要收款方式为银行转账，并严禁以个人账户渠道收款。
通常来说，公司与客户订立合同时，将合同总金额分为预收款、合同进度款项和质保金三类，并约定各自占比及合同进度款项的支付方式。在具体收款操作中，在合同订立之初，公司首先向客户收取预收款，一般为合同总金额的10%-30%；在项目进行中及竣工验收后，公司依照合同约定，分阶段或按月逐步收取合同进度款项，一般为合同总金额的65%-85%；在项目质保期结束后（一般为验收后一年），公司将收取质保金，一般为合同总金额的5%，完成项目的全部收款工作。
4、采购模式
标的公司在生产经营中的主要采购内容包括制造高科技游乐设备所需物料（如电机、钢材、电气元器件、电缆线、液压系统、投影机、荧幕等）及园区所需的其他室外大型刺激式游乐设备等。
（1）采购订单分级管理制度
标的公司根据采购金额，将采购订单及合同分为总金额在100万以上、总金额在50-100万、总金额在50万以下三个级别进行分级管理。
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对于总金额在100万以上的大额采购，一般通过公司招标形式进行。对于其中因产品高度定制化或甲方指定等特殊原因、无法进行公开招标的采购，采取邀标模式。
| 资料来源：公司资料 | ||
对于总金额在50-100万区间的采购，需先由物控部、财务部、品质管理部、生产工艺部或产品设计部门等相关部门进行内部资料评审，再约谈供应商进行面谈评审，评审通过后方可进行其他流程审批及采购合同签定工作。
| 资料来源：公司资料 | ||
对于总金额在50万以下的采购，由需求部门填写物料申请单并提交审批，在审批通过后由采购部门在合格供应方及预备供应方名单中，通过向商家询价或参照以往合同的方式选定供应商，签订采购合同或采购订单。
| 资料来源：公司资料 | ||
（2）供应商管理制度
标的公司制定了全面的供应商管理制度，覆盖新供应商准入、供应商综合评价考核体系、供应商退出等多个方面。
1）新供应商准入
对于新入供应商，标的公司将组织采购部、物控部、品质管理部和相关业务部门进行综合评审；对于其中关键部件或关键材料供应商，还将组织评审小组到
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供应商处进行现场评审。评审内容主要包括供应商营业资质、质量体系、售后服
务、经营规模、产能等。
评审通过后，预备供应商还需要供货达三批次以上，以进行供方考核记录。若预备供应商每次供货考核均达80分以上，即可转为合格供应商；若其中任何一批次考核评分低于80分，则要求该供应商进行整改，整改后达标才可转为合格供应商。
2）供应商分级管理制度
标的公司分月度或供应批次对供应商进行综合评价考核，并根据考核结果将供应商评级分为六级。其中，A级为优秀供应商；B级为满意供应商；C级为不满意供应商，要求其减少供货量；D级为不合格供应商；E级为预备供应商；F级为黑名单供应商，永久取消合作资格。
（二）标的公司主营业务的生产模式和流程
1、园区策划设计业务
（1）创意概念设计
根据客户需求确定旅游景区的核心主题及创意思路，并确定功能分区、各分区主题、面积等核心要素。根据各分区主题确定各分区板块内的重要游乐项目、主要建筑面积及数量、主要的配套功能设施等，形成展现旅游景区总体规划的概念方案设计，为后续设计工作提供纲领性指导。
（2）方案深化设计
根据创意概念设计方案、项目运营管理需求等资料，对园区策划方案进行深化设计。深化设计的主要内容是形成建筑、装饰、园林景观等方面的建筑条件图，用于向具有从业资质的相关设计机构提出设计要求，最终的设计方案均以具有从业资质的相关设计机构出具的设计方案为准。
（3）施工图设计
基于建筑条件图，标的公司协助建设单位以招标方式聘请有对应资质的设计院完成最终的施工图设计。施工图具体包括建筑施工图、结构施工图、内外装修
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施工图、景观施工图及材料表等，将进一步明确园区内所有建筑物、构筑物、景观等建筑工程的尺寸、材料、结构关系，并明确工程施工中的各项工艺细节，为最终现场施工工作提供具体操作指导。
2、高科技游乐设备 研发与生产业务
标的公司所生产的高科技游乐设备是一种特种影视与游乐设备相结合的新型游乐产品，其研发与生产主要包括影视创意制作和设备硬件生产两个部分，其中影视创意制作指游客在体验游乐设备时所需的视觉作品的开发创作，设备硬件生产是指对游乐设备的研发和生产。
（1）影视内容制作
①编导方案设计
A、编写剧本及确定游客体验点
根据与客户商定的商务策划方案，编写视觉作品故事剧本。根据剧本情节推进，结合硬件设备设计，确定俯冲、后仰、喷雾等游客体验点。
B、美术设定
根据建设单位需求和故事剧本，完成场景设计、形象（角色）设计、分镜设计等美术设定，并制作角色图片、场景图片等参考素材，为后续环节提供美术参考。其中，场景设计是指确定重点情节发生的环境，如室内景、室外景、街道、乡村等；形象（角色）设计是指确定角色造型、服装、关键性动作表情等；分镜设计是指将整个故事情节分切为一系列重点场景并确定每个场景对应的持续时
间、角色动作表演和场景构图等，并绘制二维平面分镜台本。
②编制技术文档
编制技术文档是在视觉作品制作前期将编导方案转化为技术方案，明确各项关键技术参数，供后续技术制作统一遵循技术说明手册。技术文档中需载明影片分辨率、帧数、影片制作及播放应使用的软件等技术参数，同时，需要对影片三维摄制应使用的镜头数量和角度等关键制作技术要求作出说明。
③三维电子分镜及三维模型制作
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三维电子分镜根据技术文档所载明的分辨率、帧数等要求，将前期美术设定环节中所确定的二维平面分镜台本三维立体化，具体包括角色动作表演、场景构图设计、特效示意等内容。三维电子分镜制作中形成的表演角色及场景构图相对粗糙，三维模型制作则根据前期美术设定环节所设定的角色原画、场景原画等参考素材，使相关场景及角色的三维模型具有色彩、反光、透明等不同质感，达到效果更加逼真之目的。
④动画、灯光和特效制作及后期合成
在动画制作软件中，对镜头中需要动画表演的角色模型进行骨骼绑定设置、表情捕捉和动作捕捉，完成角色动画表演的制作，并根据项目需求设计灯光色彩气氛，制作灯光及特效效果，如风雨云电、水火烟雾、沙尘、爆炸等，将角色、场景、道具动画与灯光、特效等合成为完整的动画影片所需的序列帧图片。
⑤制作样品，完成现场调试
对动画影片的序列帧图片进行合成、剪辑及配音配乐，形成分辨率较低的影片小样，供公司内部评审使用。小样内部评审通过后进入大样制作环节。在大样制作环节中，根据项目投影屏幕的实际要求，渲染对应尺寸和分辨率的影片大样。根据项目投影屏幕特性（如圆弧形屏幕、球幕、半球幕等异型屏幕）对影片大样进行二次渲染形成影片成片以满足投影屏幕所需投影方案。最后在项目现场进行影片成片与硬件设备的联合调试，使影片情节进度与现场特技、特效、灯光、喷雾的触发点相互匹配，以达到最佳体验效果。
（2）设备硬件研发生产
①设备总体设计
基于与客户商定的商务方案、园区创意概念设计等各项资料，整理分析设备需求，将市场需求转化为对设备特技、设备硬件、室内装修、室内功能布局等方面的技术设计要求和需达到的技术参数标准（如机械行走速动、座椅的运动形式等）。
②设备机械及设备电气设计
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根据设备总体设计中形成的技术参数标准规定，形成能够实现相关技术参数标准的设备机械设计，具体机械设计包括特技结构、传动结构、组成模块、各结构件与零部件的尺寸、形状、材料等。
根据设备机械结构和功能需求，完成设备电控系统设计方案，包括电气原理设计、各元器件连接线设计、安全设计和控制流程设计等，以确保设备连锁自动化控制，实现设备的各项游乐功能。
③控制软件开发
在前期设备机械及电气设计的基础上，编写、调试设备控制软件各功能模块代码（如设备控制程序、通信控制程序、触摸屏控制等），实现对游乐设备运行的控制。
④设备造型及室内装饰设计
在前期各项资料的基础上，确定游乐设备各部件（如轨道车等）的形状外观、色彩搭配、大小尺寸等；结合场景主题，设计确定游乐项目出入口、预演厅、主演厅等室内空间布局及装饰细节，完成室内装饰方案，绘制室内装饰效果图和装饰施工图，以实现游乐设备造型与室内装饰及游乐园区整体主题的匹配。
此外，公司还需根据设备造型对土建施工方面提出需求，使设备和其在公园建成后所在的建筑物在面积、功能等方面匹配。
⑤设备生产制作
在完成设备各项设计后，将设计图纸提交至中国特种设备检测研究院进行设计鉴定，获取《特种设备设计文件鉴定报告》。鉴定通过后，工厂根据项目工程安排、各项设备图纸制定生产计划、物料采购，安排生产加工和装配。
⑥安装调试及验收
在设备生产完成后，与现场土建团队协调时间，完成硬件设备进场和安装工作；与影视内容制作团队协调，进行影视内容与硬件设备联合调试，确保游客体验。最后，根据中国特种设备检测研究院要求，进行80小时以上的型式试验，以检测设备在各种工况（如满载、偏载、空载及其他突发情况）下的运营情况是
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否合格，获取相应《游乐设施监督检验报告、《大型游乐设施整机型式试验报告》。在通过型式试验后，移交甲方进行验收交接。
3、工程代建业务工程代建业务是在园区建设过程中，建设单位将项目建设工程的组织、管理和协调职责委托于文旅科技，文旅科技协助建设单位建立各项施工工作整体安排、协助建设单位履行各项工程招标、协助管理各具有资质的施工队伍的工作推
进、配合建设方履行质量监督和工程验收等相关工作的业务。
（1）组织工程招标
根据施工图及预算，协助建设单位确定园区建筑、装饰、景观等各项工程的招标控制价及起草招标文件、组织招标评标工作，并协助业主选定各项工程的具体施工单位。
（2）组织工程项目实施
按项目及工程建设计划，协助建设单位对施工场地的“三通一平”（即通水、通电、通路、平整土地）、现场地勘等工作及园区建筑、机电、装饰、景观等各项工作进行整体安排和组织实施，并对工程进度进行监督。
（3）配合竣工验收
建设工程项目竣工后，配合业主、相关单位及工程质量监督部门，对项目所设计的各项工程进行全面验收。验收通过后，将竣工图纸及资料移交业主，并进行工程结算。
（三）报告期内标的公司的销售情况及主要客户
1、标的公司主要客户来源及主要服务的客户群体
最近三年及一期，标的资产接触客户的方式主要包括各类宣传推广活动和品牌建设活动，如参加国内外行业展会、投放专业杂志广告、制作宣传册等；同时也存在通过品牌效应形成的合作伙伴推荐项目等方式。标的资产主要采用商务谈判、招标方式等方式获取业务，其客户主要为主题公园或文化旅游项目开发商及运营商等国有企业。
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2、主要服务的定价原则及销售价格变动情况
标的公司产品包括园区策划设计、高科技游乐设备研发和生产、工程代建等，均具备高度定制、高度非标准化的特点，同一品类产品的价格也因客户具体需求而可能产生较大差别。因此，公司在定价过程中主要以成本作为定价基准，再对客户采购的各项产品和服务进行分项计价，累加计算订单总额，形成产品定价。公司定价所考虑的成本主要包括产品开发成本、产品生产成本、产品安装成本、人员服务成本、运输成本等各项固定和相关变动成本。
3、标的公司对前五名客户的销售情况
2018年1-9月，标的公司前五大客户的收入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 是否为关联方 | 收入金额 | 占营业收入比例 |
| 1 | 常德金柳置业有限公司 | 否 | 17,664.78 | 68.66% |
| 2 | 华侨城集团有限公司及其关联方 | 非合并范围内关联方 | 2,360.62 | 9.17% |
| 3 | 广西柳州市东城投资开发集团有限公司及其关联方 | 否 | 1,870.86 | 7.27% |
| 4 | 延川县文化旅游（集团）有限责任公司 | 否 | 1,838.78 | 7.15% |
| 5 | 苏州高新旅游产业集团有限公司及其关联方 | 否 | 1,305.81 | 5.08% |
| 合计 | 25,040.85 | 97.32% | ||
2017年度，标的公司前五大客户的收入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 是否为关联方 | 收入金额 | 占营业收入比例 |
| 1 | 广西柳州市东城投资开发集团有限公司及其关联方 | 否 | 21,890.75 | 53.15% |
| 2 | 常德金柳置业有限公司 | 否 | 10,217.52 | 24.81% |
| 3 | 华侨城集团有限公司及其关联方 | 非合并范围内关联方 | 5,675.75 | 13.78% |
| 4 | 苏州高新旅游产业集团有限公司及其关联方 | 否 | 1,810.25 | 4.40% |
| 5 | 延川县文化旅游（集团）有限责 | 否 | 897.73 | 2.18% |
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| 序号 | 客户名称 | 是否为关联方 | 收入金额 | 占营业收入比例 |
| 任公司 | ||||
| 合计 | 40,492.00 | 98.31% | ||
2016年度，标的公司前五大客户的收入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 是否为关联方 | 收入金额 | 占营业收入比例 |
| 1 | 广西柳州市东城投资开发集团有限公司及其关联方 | 否 | 25,089.54 | 76.65% |
| 2 | 华侨城集团有限公司及其关联方 | 非合并范围内关联方 | 2,901.26 | 8.86% |
| 3 | 北京乐多港发展有限公司 | 否 | 2,735.57 | 8.36% |
| 4 | Vinpearlland Limited Liability Company及其关联方 | 否 | 1,163.90 | 3.56% |
| 5 | 玉林市城乡规划设计院 | 否 | 603.77 | 1.84% |
| 合计 | 32,494.05 | 99.28% | ||
2015年度，标的公司前五大客户的收入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 是否为关联方 | 收入金额 | 占营业收入比例 |
| 1 | 北京乐多港发展有限公司 | 否 | 8,878.02 | 37.10% |
| 2 | 广西柳州市东城投资开发集团有限公司及其关联方 | 否 | 8,690.88 | 36.32% |
| 3 | 华侨城集团有限公司及其关联方 | 非合并范围内关联方 | 2,786.24 | 11.64% |
| 4 | 玉林市城乡规划设计院 | 否 | 2,037.74 | 8.52% |
| 5 | Vinpearlland Limited Liability Company及其关联方 | 否 | 1,351.14 | 5.65% |
| 合计 | 23,744.02 | 99.22% | ||
报告期内，标的公司的主要客户包括关联方华侨城集团有限公司及其关联方（主要为与华侨城A形成的关联销售，华侨城A为标的公司实际控制人持有46.99%股权的公司），报告期内的关联交易分别为2,786.24万元、2,901.26万元、5,675.75万元和2,360.62万元，占公司营业收入的比例分别为11.64%、8.86%、13.78%和9.17%，对标的公司的经营不存在重大影响。除此之外，标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及主要关联方或持有标的公司5%以上股份
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的股东未在上述客户中直接或间接拥有权益。
（四）报告期内标的公司的采购情况及主要供应商
标的公司在生产经营中的主要采购内容包括制造高科技游乐设备所需物料（如电机、钢材、电气元器件、电缆线、液压系统、投影机、荧幕等）及园区所需的其他室外大型刺激式游乐设备等。
2018年1-9月，标的公司前五大供应商的情况如下：
单位：万元，%
| 序号 | 供应商名称 | 是否为关联方 | 采购金额 | 占营业成本比例 |
| 1 | SEW-传动设备（广州）有限公司 | 否 | 499.39 | 5.99% |
| 2 | 佛山市航峰贸易有限公司 | 否 | 392.28 | 4.71% |
| 3 | 安徽三建工程有限公司 | 否 | 388.48 | 4.66% |
| 4 | 深圳华创智成文化旅游发展有限公司 | 否 | 225.00 | 2.70% |
| 5 | 北京雅骏威科技发展有限公司 | 否 | 182.08 | 2.18% |
| 合计 | 1,687.23 | 20.24% | ||
2017年度，标的公司前五大供应商的情况如下：
单位：万元，%
| 序号 | 供应商名称 | 是否为关联方 | 采购金额 | 占营业成本比例 |
| 1 | 佛山市航峰贸易有限公司 | 否 | 776.52 | 5.14% |
| 2 | 北京赢康科技开发有限公司 | 否 | 436.00 | 2.88% |
| 3 | 北京雅骏威科技发展有限公司 | 否 | 413.11 | 2.73% |
| 4 | 深圳华创智成文化旅游发展有限公司 | 否 | 350.00 | 2.32% |
| 5 | 安徽三建工程有限公司 | 否 | 317.40 | 2.10% |
| 合计 | 2,293.03 | 15.17% | ||
2016年度，标的公司前五大供应商的情况如下：
单位：万元，%
| 序号 | 供应商名称 | 是否为关联方 | 采购金额 | 占营业成本比例 |
| 1 | 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司 | 否 | 2,999.00 | 17.07% |
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| 序号 | 供应商名称 | 是否为关联方 | 采购金额 | 占营业成本比例 |
| 2 | 北京京广华夏科技发展有限公司 | 否 | 2,161.50 | 12.30% |
| 3 | 温州南方游乐设备工程有限公司 | 否 | 748.00 | 4.26% |
| 4 | 北京雅骏威科技发展有限公司 | 否 | 641.55 | 3.65% |
| 5 | 天津市泛美亚娱乐产品开发有限公司 | 否 | 495.00 | 2.82% |
| 合计 | 7,045.05 | 40.10% | ||
2015年度，标的公司前五大供应商的情况如下：
单位：万元，%
| 序号 | 供应商名称 | 是否为关联方 | 采购金额 | 占营业成本比例 |
| 1 | 北京商海文天科技发展有限公司 | 否 | 1,426.63 | 12.70% |
| 2 | 安徽三建工程有限公司 | 否 | 644.01 | 5.73% |
| 3 | 广州宝力特液压密封有限公司 | 否 | 296.00 | 2.64% |
| 4 | SEW-传动设备（广州）有限公司 | 否 | 172.67 | 1.54% |
| 5 | 佛山市航峰贸易有限公司 | 否 | 147.99 | 1.32% |
| 合计 | 2,687.30 | 23.93% | ||
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东未在上述供应商中直接或间接拥有权益。
（五）标的公司研发情况
1、标的公司游乐设备系统相关研发情况
文旅科技的主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务。标的公司立足于自身“文化+科技+旅游”相互融合创造的核心能力，致力于用科技搭建文化与旅游融合发展的桥梁，让旅游增加文化内涵，让旅游为文化提供表现形式，基于此，标的公司打造研发了智慧园区互动等信息系统以丰富游园体验。此外，标的公司通过与中国特种设备检测研究院合作的国家重点研发计划《游乐园和景区载人设备全生命周期检测监测与完整性评价技术研究（2016YFF0203100）》重点专项项目打造了园区设备性能评价与监测系统，标的公司已针对该系统取得了《华侨城文化科技设备性能评价与监测系统V1.0》（2018SR061337）的软件著作权。
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标的公司研发的智慧园区互动系统及园区设备性能评价与监测系统等信息系统作为高科技游乐设备的配套产品一并向业主提供，在优化游客体验的同时，降低了设备安全风险，确保业主对园区的顺畅运营。
标的公司自主研发的智慧园区互动系统，通过人脸3D建模、LBS实时位置传输、现实增强（AR）等多种先进技术，使游客可通过智慧旅游平台手机应用程序参与园区的多种互动，丰富游园体验。
（1）基于位置的场景式互动功能
智慧旅游平台应用程序运用LBS位置信息技术追踪游客在园区内的位置，当游客抵达景区内某些特定位置时，系统将自动将游客在入园时采集人脸信息形成的人脸3D模型融合到景区周围环境中，并结合景区内的IP元素合成照片，推送给游客供其下载、或分享至景区内大屏幕上展示。同时，智慧旅游平台应用程序还会向游客推送其附近范围内的园区社群聊天室，游客可以根据自己的喜好加入聊天室，进入情景式聊天。
| 资料来源：公司资料 | ||||
（2）现实增强互动功能
游客通过智慧旅游平台应用程序内置的“扫一扫”功能扫描景区内特定实物，
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即会触发各类基于现实增强技术的项目动画界面，如在手机屏幕上显示动画人
物、卡通形象等，游客可与其进行合照留念。
（3）园区IP表情包互动功能
游客可通过手机拍摄或上传单人自拍照，智慧旅游平台应用程序将自动采集人脸面部数据，通过人脸3D建模技术自动生成与游客高度匹配的3D虚拟形象。该3D虚拟形象可以实时捕捉游客表情，随着游客表情的变化而变化。使得游客在园区内活动时可以通过此项技术拍摄属于自己的照片或动态表情，制作表情包。
（4）园区智能导览功能
通过智慧旅游平台手机应用程序，游客可以在手机上通过图文介绍或视频方式预览园内全部游乐项目，也可通过搜索或点击某项目，直接导航至该项目地点。同时，游客还可通过APP实时查看各项目的排队状况和预计等待时间，进行项目预约、购票验票退票、领取优惠券等操作。
（5）园区设备性能评价与监测系统
游乐园区各项游乐设备有可能受长期运行或外部环境等因素的影响，导致设备安全性能下降甚至发生故障，因此必须对游乐设备的运行状态进行实时监控及定期评价，以确保各项游乐设备安全运行。
标的公司所拥有的园区设备性能评价与监测系统，系与中国特种设备检测研究院合作的国家重点研发计划“国家质量基础的共性技术研究与应用”重点专项
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项目《游乐园和景区载人设备全生命周期检测监测与完整性评价技术研究（2016YFF0203100）》所开发的安全监测软件，标的公司已针对该系统取得了《华侨城文化科技设备性能评价与监测系统V1.0》（2018SR061337）的软件著作权。
该系统利用物联网技术，通过“黑匣子”采集和记录游乐设备上温湿度传感器、声音传感器、应力传感器、振动传感器、红外传感器等多种传感器的实时数据，上传至服务器进行运行监测，预警设备故障，并给出排除故障建议。除预警功能外，该系统还采用大数据分析技术，对游乐设备的多种监测信息进行同步存储、数据分析、处理，预测设备的健康状况，并给出运营和维修保养建议。该系统现已在广西柳州卡乐星球欢乐世界项目中落地应用，保障该项目游乐设备的安全运行。
（6）巡检系统
巡检系统是园区运营人员用于记录设备运转情况、设备检查状况以及设备故障处理的安全管理系统。
园区设备检查人员通过巡检系统，可实时收录开机检查、日周月巡检检查等检查记录，通过系统内置的流程审批功能提交至技术领班及技术主管进行审核，形成对游乐设备运行情况的监控和记录存档。巡检系统后台可收录游乐设备每日检查记录和运营数据，使故障记录状况可事后追寻。
通过巡检系统的多人协作数据保存技术，园区运营人员可记录每项游乐设备每日运营数据。当设备出现故障时，园区运营人员可实时反馈并提交故障移交单，
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从而实现多部门协作，对故障进行规范处理。
| 资料来源：公司资料 | ||||
（7）园区票务系统
标的公司园区票务系统采用模块化功能设计，可实现门票管理、售票、检票、会员卡管理、协议单位关系管理、储值卡管理、商品租售等功能。同时，该系统支持多景点票务功能，可实现园区内多个景点独立售票、套票、年卡等多类型门票的检票和管理。此外，该系统可将园区内景点票务数据汇总至管理中心，可在大屏幕上显示实时售票、检票人数，实现客流量监控功能。
此外标的公司还建立了管理相关的信息系统：库存管理系统对商品库存盘存、应收应付款对账、库存明细、销售明细等事项进行管理；协作办公系统对业务流程的申请、审批、设计和监控；人力资源系统对招聘流程、面试流程、人事事务处理流程、普通员工相关操作流程的管理及员工报表管理。
2、技术人员特点及情况
（1）技术人员特点
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标的公司的核心技术人员主要集中在总体创意、机械自控、工业造型、装饰设计、软件开发、工程及售后管理领域，相关人才具有以下特点：
①总体创意技术人员需具备较强的创意及钻研能力，具有培养周期长、市场对口人员短缺的特点，相关人才主要具备以下特点：
A. 有较强的空间构思、创意能力，对空间、色彩、灯光等要素配置的把握
能力强；
B. 擅长手绘或通过绘图软件表现空间概念美术效果图；
C. 具备较强的创新思维、学习与研究能力；
D. 熟悉施工流程及施工设计规范，具备与施工流程等跨领域的专业人员沟
通协调能力。
②机械自控研发人员需具备深厚的机械、电气专业功底，相关人才具备以下能力与特点：
A. 机械、电气设计理论基础知识扎实，熟悉相关标准，具有电气、液压、
气动等多学科的知识；
B. 掌握相关主流设计计算软件，具备较强的计算能力；
C. 精通3D、2D设计软件，具备实现图纸设计按要求通过相应鉴定和检查
的能力（国家强制或者公司相关标准、制度）；
D. 具备强烈的责任感及安全意识。
③工业造型设计人员需具备较高的艺术修养和变现能力，相关人才具备以下能力与特点：
A. 具备较高的美术、美学修养，有专业的美术教育经历，具有较强的创意
思维；
B. 能熟练运用手绘及三维软件表达设计理念，具有解决创意方面技术问题
能力；
C. 具备较强的理解能力和表达能力，能与多部门、多专业人员协调、推进
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工作。④装饰设计人员需具备较强的抗压能力及丰富的行业知识，相关人才具备以下能力与特点：
A. 能够充分理解主题公园项目策划方案，包括故事内容，美术风格，创意
亮点等；
B. 具备良好的设计理念及设计能力，熟练运用Photoshop、Cad、3dmax、
Sketch up等软件；
C. 熟悉主题公园施工工序，图面表达清晰、准确、美观；D. 能承担高强度工作，具备一定抗压能力，能够长期在施工现场指导效果
及改进设计。⑤软件开发人员具有编程及数据处理能力强等特征，相关人才具备以下能力与特点：
A. 精通C++或者C#开发语言、具备良好的代码书写习惯；B. 熟悉设计模式，Socket网络编程，多线程编程；C. 掌握OpenCV图像处理技能，包括图像拼接、三维重建等；D. 掌握DirectX或OpenGL编程开发。
⑥工程及售后管理人员具有抗压力强、机动性强的特点，相关人才具备以下能力与特点：
A. 掌握机械、电气、弱电、灯光、投影理论知识；
B. 接受长期外派出差工作，能够迅速适应不同地区气候、饮食、民俗习惯
的能力；
C. 具备强大的控场能力，迅速组织现场人员处理应急事件；
D. 具有强烈的责任感及全局意识，具有较强的沟通、协调、统筹能力、语
言表达能力。
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（2）技术人员变动情况及保持公司技术人员的稳定的措施
报告期内，标的公司技术人员变动情况如下：
| 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 341人 | 373人 | 330人 | 296人 |
A、标的公司已与核心技术人员签署相关协议并作出安排，保持人员稳定性文旅科技已与其技术人员签署了《劳动合同》及《保密协议》，其中在《保密协议》中约定，员工不得在合同及工作期限内，向与文旅科技业务相关联或者有竞争性质的企业提供技术支持或服务，不得在此类机构任职、兼职或作为咨询顾问，并且在任职期间不得从事第二职业。
为吸引并留住优秀人才，文旅科技为技术人员尤其是关键技术人员提供了具有市场竞争力的薪酬及相关福利待遇，并根据公司发展状况等适时对现有薪酬体系进行审核及合理调整，持续完善绩效考核体系，从而增强了对优秀人才的吸引力，保障了核心技术人员的稳定性。
上述协议及安排有利于有效防范核心技术人员流失，维持标的公司相关核心技术人员的稳定性，保障文旅科技主营业务稳定开展。
B、本次交易完成后，上市公司将继续执行以上协议及安排，并采取进一步措施保证核心技术人员的稳定性
如果本次交易顺利完成，文旅科技将成为上市公司云南旅游的全资子公司，文旅科技所有技术人员的劳动合同签订主体保持不变，上市公司将继续聘用文旅科技原有的技术人员，并采取以下方式保证文旅科技核心技术人员的稳定性：
1、敦促文旅科技继续执行相关协议或安排，最大限度地保证文旅科技核心技术人员的稳定性和经营策略的持续性，通过多元化的措施安排，从制度上保证核心人员的稳定性。
2、目前文旅科技已与主要技术人员签订无固定期限或五年期的劳动合同，本次交易完成后，上市公司将积极与相关人员沟通，争取与更多核心技术人员签订长期或永久无固定期限期的劳动合同，尽量延长与核心人员的劳动合同服务期限，保持核心人员的稳定性。
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3、上市公司将积极吸收、学习文旅科技的先进技术及研发、管理经验，聘请文旅科技重要技术人员成为上市公司核心业务负责人，赋予其充分的经营自主权以保障相关业务的进一步发展，提升上市公司的整体技术实力和经营能力，保证本次交易完成后上市公司核心技术人员的稳定性。
4、对于文旅科技的优秀技术人员，未来上市公司将为其提供更具市场竞争力的薪酬体系，并适时采取诸如业绩分享计划、股权激励等各类长期激励措施，实现其与上市公司的利益绑定，进一步增强上市公司核心团队的稳定性。
（六）标的公司的安全生产情况
1、标的公司安全生产管理组织结构
文旅科技高度重视安全生产工作，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，按照《中华人民共和国安全生产法》等要求建立安全管理委员会，统筹推动文旅科技内部安全运营，建立了“安全生产管理委员会-安全委员会办公室-应急工作小组”三层管理结构，逐级落实安全生产责任制和完善内部安全管理规章制度。
其中，安全生产管理委员会是公司安全生产工作综合监督部门，负责监督、指导、协调公司各职能部门开展相关工作。安全生产管理委员会下设安全委员会办公室，是公司安全管理工作的执行机构，主要负责各项安全管理日常工作的具体执行，如指导协调公司及分公司的安全生产工作、开展安全生产工作会议、组织各项安全大检查与专项督查、编制公司安全管理制度及安全生产年度计划等，
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同时也负责公司安全教育培训和突发安全事故的处置。安全委员会办公室下设应急工作小组，由标的公司本部、各子公司、分公司、项目部根据自身情况设置。应急工作小组主要负责组织公司突发事件的应急处置、组织并参加公司突发事件的应急培训演练，并为公司应对突发事件提供建议及意见。
2、标的公司安全生产管理相关制度
截至报告期末，文旅科技共发布安全生产相关制度29项，公司安全生产规章制度体系完善。
公司安全生产管理相关制度如下：
| 序号 | 制度名称 | 适用范围 |
| 1 | 《生产安全事故管理制度》 | 公司本部 |
| 2 | 《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司本部设施设备日常管理细则》 | |
| 3 | 《安全管理人员绩效考核管理办法》 | |
| 4 | 《国外项目安全管理制度》 | |
| 5 | 《特种作业人员及特种设备作业人员安全管理制度》 | |
| 6 | 《安全文件档案管理制度》 | |
| 7 | 《安全生产教育和培训制度》 | |
| 8 | 《消防安全管理制度》 | |
| 9 | 《职业健康安全环保责任制》 | |
| 10 | 《手拉葫芦、吊索具、索具器件安全管理细则》 | |
| 11 | 《安全检查管理规定》 | |
| 12 | 《安全生产奖惩制度》 | |
| 13 | 《常德华侨城卡乐文化旅游发展有限公司管理控制流程》 | 常德文旅 |
| 14 | 《安全生产文件及档案管理制度》 | |
| 15 | 《安全奖惩制度》 | |
| 16 | 《安全隐患排查治理制度》 | |
| 17 | 《生产安全事故管理制度》 | |
| 18 | 《危险作业管理制度》 | |
| 19 | 《特种作业人员及特种设备作业人员安全管理制度》 | |
| 20 | 《承包商、供应商等相关方管理制度》 | |
| 21 | 《安全会议制度》 |
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| 序号 | 制度名称 | 适用范围 |
| 22 | 《消防安全管理制度》 | |
| 23 | 《劳动防护用品管理制度》 | |
| 24 | 《设备设施检修、维护保养管理制度》 | |
| 25 | 《安全教育培训管理制度》 | |
| 26 | 《危险源辨识与风险评估及监控管理制度》 | |
| 27 | 《安全生产责任制》 | |
| 28 | 《龙岗分公司安全标准化管理制度》 | 龙岗分公司 |
| 29 | 《柳州分公司安全标准化管理制度》 | 柳州分公司 |
3、标的公司安全生产执行情况
（1）安全生产责任制
根据标的公司“安全第一，预防为主，综合治理”的安全生产方针和我国《安全生产法》强化和落实生产单位的主体安全责任的要求，公司已建立由各级领导、职能部门、工程技术人员、岗位操作人员在劳动生产过程中对安全生产层层负责的“安全生产责任制”，并已签订安全生产责任书，落实了安全生产第一责任人和各级责任人。
（2）安全培训教育
标的公司的安全培训教育覆盖公司整体员工，包括安全生产管理人员、一线从业人员和其他员工等。对于公司各项目主要负责人和安全生产管理人员，公司要求其必须接受相应的安全生产教育培训，以保证其具备与所从事的生产经营活动相适应的安全生产知识和管理能力。
对于一线从业人员，公司要求其在上岗前必须经过“公司-中心/车间/项目-部门/班/组”三级安全生产教育培训。对于未经安全生产教育或经培训考试不合格的员工，不允许其上岗作业；对于特种作业人员，公司要求其必须经过相应的安全技术培训并取得相应特种作业操作资格证书后方可上岗作业，以保证生产人员均具备必要的安全生产知识。在员工上岗后，公司安全管理人员仍会组织其参与形式多样的安全培训，学习相关的法律法规和安全常识，不断增强其预防事故、控制职业危害和危机处理的能力。
对于其他员工，公司亦积极开展如消防安全应急演练、警示教育、宣教活动、
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发放安全知识手册等安全培训教育活动，以增强公司员工整体的安全意识。
（3）安全检查公司根据“分级负责、分类管理”的原则，开展公司、各分、子公司及项目级别检查、班组级别和岗位级别检查，检查类别包括综合性检查、专项检查、定期检查和日常检查等。由安全委员会办公室组织相关单位于每年12月编制下一年度公司安全检查计划，报公司批准后实施。
公司安全检查实施要求如下：
| 序号 | 检查类别 | 检查级别 | 检查频次 |
| 1 | 综合性检查 | 公司级 | 每半年至少一次 |
| 2 | 定期检查 | 分、子公司、项目级 | 每月至少一次 |
| 3 | 季节性检查 | 分、子公司、项目级 | 每季度至少一次 |
| 4 | 节假日检查 | 中心、部、室（分、子公司、项目）级 | “元旦”、“春节”、“五 一”、“中秋”、“国庆”等节日前 |
| 5 | 日常检查 | 班组或岗位级 | 每天 |
| 6 | 专业性检查 | 根据检查需要确定检查级别 | 根据检查需要确定检查频次 |
对于检查中发现的隐患和问题，对于具备现场整改条件的，要求现场采取有效措施整改；对于一些较大或整改有难度的隐患，通过下发《安全隐患整改单》至相关单位，将其列入计划整改项目，明确责任单位、责任人和整改时间进度方式予以处理，并要求相关责任人在整改完成后填写《隐患整改回复单》反馈至相关检查部门，进一步提高员工的安全防范意识。
（4）安全生产情况总结
报告期内，文旅科技严格遵守国家以及省、市各级管理部门的法律、法规，诚实守信，不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规而被有关部门重大处罚的情况。文旅科技及下属子公司已取得各地安全生产监督管理局等相关部门出具的证明文件，证明文旅科技及下属公司能遵守安全生产方面的法律、法规及规范性文件，其生产经营符合相关安全生产标准，安全生产设施及相关制度完善，不存在因违反安全生产方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（七）标的公司的服务质量控制情况
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公司严格依据国家相关法律法规和行业相关标准的要求，秉持“安全为本、质量优先、责任清晰、过程严谨”的质量方针，建立了完善的质量控制体系，以保证公司能稳定地提供契合顾客需求、符合法律法规要求的产品和服务，并通过质量管理体系的有效运行和持续改进，不断提高产品质量、服务水平及顾客满意度。
1、标的公司质量管理控制体系
为确保公司产品质量，文旅科技建立了完善的质量控制体系，形成了超过100项质量控制制度文件，并根据公司业务开展情况，建立了相应的质量管理组织体系。在公司层面，由公司管理层综合考虑公司整体发展方向，负责制定公司质量方针；由公司企业管理部负责公司整体质量管理体系的建立、运行及维护。在具体业务层面，则由各业务模块分别负责其内部质量控制工作。
此外，由于高科技游乐设施属于国家特种设备管控范畴，公司在高科技游乐设施研发与制造业务模块下，还依据相关法律规定建立了涵盖游乐设施设计、制造、安装、售后等全过程的TSG质量保证体系，主要包括质量保证手册、程序文件、作业指导书、规范标准、工作细则及相关记录表等内容，并通过公司品质管理部、质保工程师等相关责任人员完成具体实施。
2、标的公司质量控制结果
标的公司已经取得国家质量监督检验检疫总局颁发的特种设备制造许可证（大型游乐设施）和特种设备安装改造维修许可证（大型游乐设施），并已通过南德认证检测（中国）有限公司ISO9001：2015体系认证。
报告期内，公司严格按照特种设备法律、法规及相关标准要求进行设计、生产制造和安装，不存在因质量引起的纠纷，未受到任何产品质量方面的重大行政处罚。
（八）标的公司的环境保护情况
1、标的公司生产经营的主要污染物及处理措施
标的公司主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研
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发生产、工程代建等系列综合服务，不属于国家环保部公布的《上市公司环境信息披露指南》中列示的重污染行业。公司严格遵守我国关于空气污染、噪音排放、有害物质、污水及废物排放等环保事宜的国家和地方法律、法规，对生产经营中产生的可能对环境造成不良影响的环节积极采取对应措施，尽可能地控制和减少污染物的排放。
标的公司日常经营中所产生的污染物主要为生产过程喷漆工艺所产生的喷漆废气，属于工业废气。公司已安装废气处理装置，通过集气管收集废气后，依次进入风管、二级喷淋塔和水雾过滤器进行净化处理，使废气中的苯、甲苯、二甲苯、非甲烷总烃和颗粒物都达到国家排放标准要求后，再进行高空排放。
此外，对于公司日常生产中产生的工业废水、含油废物、废空桶等工业废液（物），由公司所委托的专业环保处理机构进行转移和无害化处理。
2、报告期内公司环境保护执行效果
报告期内，公司严格遵照国家和地方的各项环境保护卫生法律、法规和行政指令的各项规定开展生产工作，依法通过环保评审、取得环保批文，并申领了《广东省污染物排放许可证》；报告期内，文旅科技及其下属子公司未发生过重大环境事故，未因环境污染受到重大行政处罚。文旅科技及其下属子公司能遵守国家关于环境保护及污染物排放方面的法律、法规及规范性文件，不存在因违反环境保护及污染物排放方面的法律、法规及规范性文件而受到重大处罚情形。
四、标的公司行业地位与行业竞争状况
（一）行业竞争格局
标的公司主营的高科技游乐设施制造业务所面临的竞争主要来自于游乐设备制造商。
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我国是目前游乐设施主要的制造国之一，国内游乐设施制造行业整体呈现出企业总数多、单体规模小、集中度不高的特点。据中商产业研究院发布的《2017年游乐设施行业规模统计及前景分析》，截至2016年末，我国规模以上游乐设施企业数量达105家，行业总销售收入约185.31亿元。同时，业内规模最大的游乐设施制造企业之一的中山市金马科技娱乐设备股份有限公司，其2016年营业收入仅4.89亿元，仅占行业销售总收入的2.64%，行业集中度依然偏低。
从游乐设施制造行业的国际竞争格局来看，欧美地区一直是世界游乐设备产业最发达的地区之一，产业较为成熟，拥有诸如加拿大Dynamic Attractions（Dynamic Attractions Ltd.）、德国森台（Simtec Systems GmbH）和意大利赞培拉（Antonio Zamperla S.p.A.）等一批享誉国际、世界领先的游乐设备企业，其在技术水平及创意设计方面较我国游乐设施制造企业仍存在一定优势。
由于行业领先企业如中山市金马科技娱乐设备股份有限公司、意大利赞培拉等公司产品主要集中于过山车、水上游乐等传统大型室外刺激类游乐设施，而公司主要专注于生产室内提供浸入式体验的游乐设施，因此上述企业与公司的正面竞争关系较弱。同时，由于高科技游乐设施制造领域发展历史较短，对企业技术、文创等综合实力要求较高，目前竞争者较为有限，而市场空间仍较为广阔，因此各企业的正面竞争程度仍然较低。
目前文旅科技的主要竞争对手为：
| 名称 | 简介 |
| 加拿大Dynamic Attractions（Dynamic Attractions Ltd.） | 成立于2011年，为迪士尼乐园、环球影城等大型主题公园提供飞行影院、特效过山车、黑暗乘骑等娱乐设施 |
| 德国森台（Simtec Systems GmbH） | 专业娱乐景点、飞行和驾驶仿真模拟器系统制造商，亦提供动感影院、飞行剧场、黑暗乘骑等整体项目 |
| 意大利赞培拉（Antonio Zamperla S.p.A.） | 成立于1966年，总部位于意大利，主要从事过山车、摩天轮等各类游乐设施的制造，为华纳兄弟、派拉蒙、乐高等娱乐公司提供设备 |
| 德国虎士（Huss Park Attractions GmbH） | 世界领先的游乐设施设计、制造和销售商，已推出多款3D或VR影视乘骑类游乐设施 |
| 荷兰威克马（Vekoma Rides Manufacturing BV） | 世界上最大的过山车生产商，控制和掌握过山车设计、工程设计到生产的整套过程 |
| 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司 | 成立于2007年，主要从事大型游乐设施开发、生产和销售，拥有国内较为齐全的自主开发的游乐设施产品系列和完备的产品结构 |
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| 名称 | 简介 |
| 深圳市普乐方文化科技股份有限公司 | 成立于2009年，主要为大型主题公园、室内乐园、文化产业园、商业综合体、旅游景区、度假小镇、科技馆等提供具备国际领先水平的高科技互动游乐设备 |
| 上海恒润数字科技股份有限公司 | 成立于2008年，主营业务为主题项目创意设计、主题特种电影特制内容、设备及系统的出售，主要应用于主题公园、大型企事业单位、综合商业地产等领域 |
（二）标的公司在行业中的竞争地位
1、标的公司的行业地位
总体来看，标的公司在国内高科技游乐设施制造行业处于领先地位。技术方面，公司掌握了高科技游乐设施制造所需的运动设备、影视制作、播放系统、特效系统、银幕设计等全套技术，研发设计了如环球影院、天地剧场、影视跳楼机、平立式飞行影院等多种具有自主知识产权的高科技主题游乐项目产品，形成了一定的技术壁垒；业务方面，公司立足自身“文化+科技+旅游”的核心能力，成为业内少数能同时提供主题公园整体设计策划及相关高科技游乐产品的创意、策划、设计、开发、研制等系列综合服务的公司；市场认可度方面，公司业务布局遍布中国10多个省市、20余个旅游景区、近百个主题游乐项目，并成功走出国门拓展到土耳其、越南等国际市场，合作伙伴多为国际国内旅游景区品牌，建立了较高的市场认可度。
2、公司的竞争优势
（1）“文化+科技+旅游”的独特理念
公司立足于自身“文化+科技”相互融合创造的核心能力，依托华侨城集团的旅游资源，致力于通过科技搭建文化与旅游融合发展的桥梁，让旅游为文化提供表现形式，让旅游提升文化内涵。
传统的自然或历史人文景区往往只是对风景、建筑和展品进行静态展示，展示手段单一，游玩体验单薄，难以体会到景区背后的文化内涵。标的公司通过科技手段，将文化作品“翻译”成互动体验型高科技游乐产品，塑造以旅游项目为原型的文化作品。从单纯的静态展示拓展到全方位、沉浸式展示及互动，使游客体验从单纯的视觉体验拓展到视觉、嗅觉、听觉乃至文化综合体验，加强震撼力
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和感染力，从而实现为文化提供表现形式，向游客传递景区的文化内涵，让旅游景区真正拥有主题文化之目的。
因此，“文化+科技+旅游”的模式一方面通过科技丰富了文化产品的表现形式，另一方面通过文化丰富了旅游景区的内涵，使公司的文化旅游产品能够获取更高的附加值，提升对游客的吸引力，增加游客停留时间及多次消费的概率。
（2）全产业链覆盖的业务模式
通过多年的深耕细作，标的公司在文化旅游项目打造及高科技游乐设备制造等方面形成了全产业链覆盖的竞争优势。在文化旅游项目打造层面，公司实现了“项目策划+设备建造+运营咨询”全流程覆盖，在项目各个环节均采用自建团队进行统一协调，有助于从整体上把握项目的整体水准、工程工期与工程质量。在高科技游乐设施制造层面，公司打造了“创意设计+设备研发+影视制作”生产模式，具备了创意设计、设备研发、影视制作等全产业链生产能力，通过自建完整的硬件团队和软件团队，形成了系统全面的研发梯队，凭借公司内部软硬件团队在实践中积累的丰富合作经验，使设备生产各环节不仅能够实现软硬件的无缝匹配，提升游客体验，而且能够降低生产成本并提高生产效率。
此外，高科技游乐设施安全性是客户考虑的重要因素。在全产业链覆盖模式下，企业可以从源头设计环节就充分考虑安全保障，并且实现对原材料采购、制造、组装、安装等流程的严格把控，保证高科技游乐设备的安全性能。
（3）“标准化”+“定制化”的灵活产品模式
从产品性质上看，旅游景区策划和游乐设施制造研发都具有客户需求多样，个性化程度高的特点，但其生产流程和组成元素则具备规范化的空间。标的公司的“定制化”主要体现在公司根据每个文旅项目园区的不同特性和需求进行定制化开发，满足客户个性化需求。“标准化”主要体现在园区功能区域划分设计、配套设施设计、游览路线设计等工作可遵循公司已有的成熟流程。此外，公司基于长期的制造实践，已经形成了相对固定的十余项游乐项目的设计整体方案。公司基于丰富的项目经验积累形成的产品和设计作品，可根据客户需求进行调整实现复制，实现了“定制化”产品的“标准化”运作，有利于降低公司成本和业务
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扩张。“标准化”+“定制化”的灵活产品模式使公司在控制营业成本的同时，为游客提供丰富多样的游览体验。
（4）产品丰富实现全年龄段覆盖
标的公司通过持续的创意策划和产品研发，自主研发了包括天地剧场、环球影院、黑暗乘骑、超级乘骑、灾难巨幕体验剧场、环境4D剧场等丰富的产品线。其内容主题涵盖现代科技、科学幻想、神话传说、历史文化、主题表演等多个方面，所面对的客户群体实现了亲子、青少年、青年、合家欢全年龄段覆盖，扩大了景区的游客群体。例如，天地剧场、环球影院等产品着重通过高科技手段、以浸入式的方式展现壮阔的自然人文景色或情节精彩的故事，具备老少咸宜的特点，因此适合全家一同游乐；互动乘骑、影视互动剧场等产品因融入生动卡通形象、趣味互动游戏等元素，适合亲子玩乐；黑暗乘骑、超级乘骑等产品着重给予游客惊险刺激的体验，适合青少年和成人游乐。
（5）技术创新优势
标的公司的核心技术是公司形成独特的“文化＋科技＋旅游”竞争优势的根本保障。截至2018年9月30日，公司本部和子公司已经建立了深圳市工业设计中心、深圳市特种影视技术工程实验室两大研究中心，正在布局美国创研中心，主要负责高科技大型游乐产品技术研发、设计开发研发和影视关键技术的研发，技术团队达340人，占公司总人数的比例为49%。通过多年的研发投入，标的公司现已掌握高科技游乐设施所需的银幕系统、运动设备系统、特效系统、播放系统、影片拍摄等全套技术。截至2019年1月31日，文旅科技拥有的专利权共计99项，此外还分别登记了作品著作权和软件著作权42件和82件。
标的公司所有的核心技术均是通过原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新所得，具有自主的知识产权。目前公司提供产品和服务的旅游景区均使用公司自主的核心技术和知识产权。
（6）完善的人才梯队建设
文化创意及游乐设备生产属于人才密集型行业，需要大量来自包括主题创意、园区规划、影视艺术、机械设计制造、工程等不同领域的人才。标的公司现
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已组建起一支融合艺术与科技的人才队伍，包括创意、美术、视觉作品等艺术方面人才及自动控制、机械制造等科学技术领域人才，相应领域由具备丰富理论知识和实践经验积淀的行业专家担任领军人物，两大领域长期协作沟通、互补协调，让艺术人才熟悉科技，让科技人才了解艺术，搭建了艺术创意、技术创新的良性互动平台，公司团队在长期合作中积累了较丰富的“文化 + 科技 + 旅游”整合经验，从而为公司持续创新供了人才保障。
（7）品牌价值突出优势
高科技游乐设施对项目质量安全要求较严，下游各类主题乐园和主题景区运营方也因此倾向于选择业内知名企业作为合作方，因此，良好的品牌形象有利于获取优质客户、拓展业务范围。
标的公司母公司系大型央企“中国全域旅游示范者”华侨城集团。华侨城集团在旅游及相关文化产业经营方面积淀身后，其旗下主题乐园连续5年雄踞全球主题公园集团四强，累计接待游客近4亿人次，持续领跑亚洲。另一方面，自公司成立以来，公司获得了多项资质和荣誉，包括国家A级最高等级特种游乐设备资质、国际IAAPA资深会员、亚洲智慧旅游企业示范单位，并斩获中国游艺机游乐园协会颁发的2015年“摩天奖——中国影视科技产品创新奖”。随着公司在业内外树立了良好的企业形象，近年来，公司向徐州乐园项目、蚌埠花鼓灯嘉年华项目、淹城春秋乐园项目、土耳其安卡拉城市公园项目、越南芽庄珍珠岛项目等多个海内外项目提供了游乐设备，凭借众多成功案例进一步获得了客户和终端消费者的高度认可。
3、公司的竞争劣势
（1）未来仍有可能面临人才缺口
创新能力和技术研发能力是本行业的核心资源。面对日益增长的业务需求以及消费者对高科技游艺设备“更新换代”的需求，标的公司未来仍有继续扩大技术研发团队规模的需求。但考虑到行业内越发激烈的人才争夺和本行业对人才素质的高要求，公司如果不能做好人才梯队培养及规划，有可能会面临人才缺口甚至影响业务发展。
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（2）资金实力相对薄弱
近年来，随着整体实力的增强，标的公司的游乐设备产品种类不断丰富。随着公司产品种类的不断增加及销售规模的不断增长，公司生产场地及研发投入未来将难以满足公司日益增长的需要，将会制约公司进一步发展。公司目前正处于快速扩张时期，生产场地的建设、研究开发的投入、国内外市场的拓展均迫切需要资金，公司尚未进入资本市场，融资渠道不畅，对公司的发展速度形成了一定的阻碍。
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第六章 发行股份情况
一、本次交易中支付方式概况
本次交易中，云南旅游拟以发行股份及支付现金方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗持有的文旅科技100%股权。其中，云南旅游以发行股份方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技60.00%、12.80%、9.60%及9.60%股权，即发行股份支付比例为文旅科技100%股权交易作价的92.00%；以支付现金方式购买李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技3.20%、2.40%及2.40%股权，即现金支付比例为文旅科技100%股权交易作价的8.00%。
二、本次发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行的发行对象为华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗。
（三）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
云南旅游定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 7.43 | 6.68 |
| 前60个交易日 | 7.40 | 6.66 |
| 前120个交易日 | 8.42 | 7.58 |
本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即6.66元/股。
2018年4月25日，云南旅游召开2017年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配议案》，以现金的方式派发股利7,307,925.76元（按公司2017年底总股份730,792,576股计算，每10股派发现金股利0.10元（含税）），前述分配方案已于2018年6月14日实施完毕，经除权、除息调整后，本次新增对价股份的发行价格由6.66元/股调整为6.65元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规则作相应调整。
本次交易双方选择以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
1、本次发行股份定价方法符合相关规定
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
2、本次发行股份定价是交易双方协商的结果
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本次发行股份购买资产的发股价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的资产的盈利能力及估值水平的基础上，考虑本次交易对上市公司业务升级的影响、上市公司停牌期间股票市场波动等因素，与交易对方经协商确定。
3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，关联股东将回避表决，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的顺利实施。
（四）发行数量
本次交易向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的股份对价/本次发行股份购买资产的发行价格
如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股部分对应的净资产由交易对方赠予上市公司。
本次交易中，标的资产交易的评估作价金额为201,741.56万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为27,910.11万股，此外现金支付金额为16,139.32万元。上市公司向本次交易对方发行股份数量及支付现金对价情况如下：
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| 序号 | 交易对方 | 标的资产评估作价（万元） | 股份支付（万股） | 现金支付（万元） |
| 1 | 华侨城集团 | 121,044.94 | 18,202.25 | - |
| 2 | 李坚 | 32,278.65 | 3,883.15 | 6,455.73 |
| 3 | 文红光 | 24,208.99 | 2,912.36 | 4,841.80 |
| 4 | 贾宝罗 | 24,208.99 | 2,912.36 | 4,841.80 |
| 合计 | 201,741.56 | 27,910.11 | 16,139.32 | |
以上发行股份数及现金支付金额将最终以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（五）股份锁定情况
本次重组交易对方华侨城集团及贾宝罗承诺，通过本次交易取得的云南旅游股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如云南旅游股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末云南旅游股票收盘价低于本次发行股份的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间云南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次重组交易对方李坚及文红光承诺，通过本次交易取得的云南旅游股份，自该等股份上市之日起60个月内不转让；本次交易完成后6个月内如云南旅游股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末云南旅游股票收盘价低于本次发行股份的发行价格的，前述股份的锁
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定期自动延长6个月（若上述期间云南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（六）现金的支付方式及支付时间
上市公司本次以发行股份及支付现金方式购买文旅科技100%股权，其中现金支付比例为文旅科技100%股权交易作价的8.00%。向李坚、文红光、贾宝罗支付现金购买资产的具体支付方式及支付时间为：自交割日（文旅科技变更登记至云南旅游名下之日，下同）起6个月内，上市公司应将购买李坚、文红光、贾宝罗所持有的文旅科技100%股权交易价格的8.00%，在扣除代扣代缴个人所得税等相关税费后的余额支付至李坚、文红光及贾宝罗指定的银行账户。
（七）期间损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日至交割日止的损益归属期间，拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方按其对文旅科技的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。
为确定标的资产在损益归属期间的损益情况，上市公司及交易对方同意在交割日后6个月内聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计确认，并出具专项审计报告。为确定前述损益金额，交易各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益归属期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益归属期间损益审计截止日为当月月末。
（八）上市公司滚存未分配利润安排
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，滚存未分配利润由云南旅游的
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新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次重组由交易对方华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗作为业绩补偿义务人，按本次交易前各方对标的公司的持股比例分别承担相应业绩承诺补偿义务，且互相之间不承担连带补偿责任。
上市公司已与本次重组业绩补偿义务人华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗于2018年7月30日及2018年9月20日分别签署了附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：
1、业绩承诺期间
业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及后续两个
会计年度，即2018年度、2019年度及2020年度，如本次交易未能于2018年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2019年度、2020年度及2021年度。若本次交易未能于2019年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署《业绩承诺及补偿协议》的补充协议。
2、业绩承诺金额
业绩补偿义务人承诺，标的公司在2018年度、2019年度及2020年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别分别不低于16,948.99万元、18,005.90万元、19,781.93万元，如因本次交易未能于2018年12月31日前实施完毕导致业绩承诺期顺延为2019年度、2020年度及2021年度，则标的公司在2019年度、2020年度及2021年度的承诺净利润分别不低于18,005.90万元、19,781.93万元、21,513.07万元。
3、业绩补偿方式
业绩补偿义务人中各方按其本次交易前对标的公司的持股比例分别承担相
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应业绩承诺补偿义务，且互相之间不承担连带补偿责任。业绩补偿义务人首先以其通过本次交易获得的云南旅游股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的云南旅游股份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份总数的90%后，业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。
业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告。标的公司截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定履行补偿义务。
业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易对价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确
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定：
返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数
4、减值测试
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经补偿义务人认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在上市公司公告前一年度审计报告后30日内出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内文旅科技股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。
另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿的现金额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格）
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次交易的股份发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金
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分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
（十）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
三、本次交易前后公司股权结构变化
根据本次交易标的资产作价及对价支付方式测算，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | |
| 世博旅游集团 | 36,188.40 | 49.52% | 36,188.40 | 35.83% |
| 华侨城集团 | 0.01 | 0.00% | 18,202.26 | 18.02% |
| 华侨城集团及关联方合计 | 36,188.41 | 49.52% | 54,390.65 | 53.86% |
| 李坚 | - | - | 3,883.15 | 3.85% |
| 文红光 | - | - | 2,912.36 | 2.88% |
| 贾宝罗 | - | - | 2,912.36 | 2.88% |
| 其他股东 | 36,890.85 | 50.48% | 36,890.85 | 36.53% |
| 总计 | 73,079.26 | 100.00% | 100,989.37 | 100.00% |
注：华侨城集团持股数量包括华侨城集团合并范围内除世博旅游集团以外的其他主体持股数。
本次交易完成后，上市公司控股股东世博旅游集团持有上市公司股份比例下降至35.83%，但仍为第一大股东，且世博旅游集团与上市公司间接控股股东华侨城集团在本次交易完成后将合计直接持有上市公司53.86%的股权，上市公司的间接控股股东和实际控制人仍然分别为华侨城集团和国务院国资委，交易前后控制权没有发生变化。
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四、本次交易前后的主要财务指标变化
根据信永中和出具的《上市公司备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2018年1-9月/2018年9月30日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 变动幅度 | |
| 资产总额 | 435,058.47 | 522,052.52 | 20.00% |
| 归属于母公司股东所有者权益 | 150,645.99 | 176,772.02 | 17.34% |
| 营业收入 | 110,161.27 | 135,890.52 | 23.36% |
| 利润总额 | 5,820.86 | 18,093.02 | 210.83% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 244.35 | 10,959.99 | 4,342.08% |
| 每股收益（元） | 0.0033 | 0.1085 | 3,157.58% |
| 财务指标 | 2017年度/2017年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 变动幅度 | |
| 资产总额 | 477,870.27 | 575,322.95 | 20.39% |
| 归属于母公司股东所有者权益 | 151,099.91 | 175,104.85 | 15.89% |
| 营业收入 | 162,147.09 | 203,334.41 | 25.40% |
| 利润总额 | 15,353.86 | 32,935.05 | 114.51% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 7,154.52 | 22,344.63 | 212.31% |
| 每股收益（元） | 0.0979 | 0.2213 | 126.05% |
由上表可知，本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润及每股收益均大幅提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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第七章 标的资产评估情况
一、标的资产评估情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。截至本报告书出具之日，资产评估机构中企华已出具标的资产评估报告《云南旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2018）第3457号），该评估报告已经国务院国资委评估备案（0046GZWB2018046号）。
（一）标的资产评估基本情况
本次标的资产评估以2018年3月31日为评估基准日，评估方法为资产基础法及收益法，并采用收益法评估结果作为最终评估结论，具体如下表：
单位：万元
| 标的名称 | 账面值 （100%权益） | 评估值 （100%权益） | 增减值 | 增值率 | 收购 比例 | 标的资产 评估值 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | E | F=E*B | |
| 文旅科技 | 33,368.60 | 201,741.56 | 168,372.96 | 504.59% | 100% | 201,741.56 |
以2018年3月31日为评估基准日，根据收益法评估，文旅科技母公司股东全部权益账面价值33,368.60万元，评估价值201,741.56万元，评估增值168,372.96万元，增值率为504.59%。根据资产基础法评估，文旅科技母公司股东全部权益账面价值33,368.60万元，评估价值54,558.11万元，评估增值21,189.51万元，增值率为63.50%。本次评估采用收益法评估结果201,741.56万元作为文旅科技股东全部权益的评估价值。
（二）评估方法及其选取理由
依据现行资产评估准则及有关规定，资产评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
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市场法常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。文旅科技为文旅游科技专用设备制造类企业，在上市公司中很难找到与之相近的可比公司，据此认为上市公司比较法不适于本次评估。由于目前在国内公开产权交易市场难以找到与文旅科技在产品结构、产品规模和主营业务构成方面相似的标的企业，无法取得合理参考数据确定评估价值，故本次评估不宜采用并购案例比较法进行评估。因此，本次评估不宜采用市场法评估。
通过对文旅科技的收益分析，文旅科技自2009年正式建成运营已有多年，收入、成本及各种经营数据与指标可作为未来年度生产经营项目预测依据，并且根据企业历史年度的收益情况来看，企业的收益能力较好，且文旅科技拥有一支稳定的专业素质和技术水平较高的团队，具有持续开发和市场运作能力，具有持续经营能力和较为稳定的获利能力，未来收益能够进行合理预测，因此适宜采用收益法进行评估。
文旅科技各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用合适方法评定估算各项资产、负债的价值，因此适宜采用资产基础法进行评估。
结合本次评估对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用收益法和资产基础法对文旅科技的股东全部权益价值进行评估。在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
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（4）假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项；
（5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（4）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（5）假设评估基准日后被评估单位有关经营资质期满后能继续取得；
（6）假设文旅科技基准日执行的所得税优惠政策到期后，企业未来年度能继续取得高新技术资格，并执行15%所得税优惠政策；
（7）假设目前租赁的办公和生产场所到期后能够顺利续租；
（8）假设被评估单位及其子公司未来预测年度能够继续享受研发费用加计扣除优惠。
（四）资产基础法评估情况及分析
1、资产基础法概况
资产基础法是指以文旅科技评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东
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全部权益的评估价值。
本次资产基础法涉及的具体评估方法如下：
（1）流动资产1）货币资金①库存现金评估基准日库存现金为15.17万元，分别为人民币、欧元、美元、港币。评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。对于外币现金，以外币账面金额乘以基准日外币兑人民币的汇率中间价得出评估值。
经上述评估，库存现金评估值为15.17万元，无增减值。②银行存款评估基准日银行存款账面价值68,953.36万元，为人民币存款和美元存款。核算内容为建设银行中心区支行、建设银行国会支行、建设银行深圳分行、工商银行华侨城支行、交通银行华侨城支行等银行的活期存款及定期存款。
评估人员取得了每户银行存款的银行对账单和银行存款余额调节表，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。对于人民币存款，以核实无误后的账面价值作为评估值；对于银行存款中的外币存款，按评估基准日的基准日外币兑人民币的汇率中间价折算为人民币后的账面价值确认为评估值。
经上述评估，银行存款评估值为68,953.36万元，无增减值。
综上，货币资金评估值为68,968.53万元，无增减值。
2）应收票据及应收账款
评估基准日应收票据及应收账款账面余额11,242.29万元，核算内容为被评估单位因销售设备等而需收取的款项。评估基准日应收账款计提坏账准备
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1,690.05万元，应收票据及应收账款账面价值9,552.23万元。
评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收票据以核实无误后的账面价值作为评估值。
评估人员向被评估单位调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对相应的合同进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的应收账款坏账准备评估为零。具体评估方法如下：
①对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零；
②对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以账面余额作为评估值；
③对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用应收账款账龄分析法确定坏账损失比例，从而预计应收账款可收回金额。
预计风险损失根据债务人的经营状况、还款能力及还款意愿等客观证据及情况进行判断。经判断，评估师预计的资产风险损失与审计后账面计提的坏账准备相一致，评估师确认的预计风险损失为1,690.05万元。
经上述评估，应收票据及应收账款评估值为9,552.23万元，无增减值。
3）预付账款
评估基准日预付账款账面价值1,466.31万元，核算内容为被评估单位按照合同规定预付的采购材料款、房租、项目外购游乐设备款等款项。
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付账款，以核实后的账面价值作为评估值。
经上述评估，预付款项评估值为1,466.31万元，无增减值。
4）其他应收款
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评估基准日其他应收款账面余额8,325.89万元，核算内容为被评估单位除货币资金、应收票据及应收账款、预付账款等以外的其他各种应收及暂付款项。评估基准日其他应收款计提坏账准备696.40万元，其他应收款账面价值7,629.49万元。
评估人员采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定其他应收款评估值，并根据债务人的经营状况、历史催款情况、还款能力及还款意愿等客观证据及情况进行判断，确定预计风险损失696.40万元。
经上述评估，其他应收款评估值为7,629.49万元，无增减值。
5）存货
评估基准日存货账面余额176.08万元，核算内容为库存商品和工程施工。评估基准日存货计提跌价准备金额为0元，存货账面价值176.08万元。
①库存商品
评估基准日产成品账面余额1.46万元，核算内容为外购游乐园玩具。评估基准日库存商品未计提跌价准备金额，库存商品账面价值为1.46万元。
评估人员和被评估单位存货管理人员共同对库存商品进行了盘点，并对产品的实际情况进行了核实。因正常在用材料购进日期与评估基准日比较接近，市场价格变动不大，库存时间短，故按库存商品的账面价值确认为评估值。
②工程施工
评估基准日工程施工账面余额174.62万元，核算内容为企业实际发生的施工成本，是已完工尚未办理竣工结算的工程施工项目所形成的累计施工成本。评估基准日未对工程施工计提跌价准备，工程施工账面价值为174.62万元。
工程施工评估价值为账面发生成本与账面发生成本应确认毛利之和。企业工程施工账面价值为174.62万元，工程施工评估值为434.43万元，增值额为259.81万元，增值率为148.79%。
经上述评估，存货评估值为435.90万元，评估增值259.81万元，增值率147.55%。存货增减值原因为工程施工评估增值，工程施工评估增值的原因为评
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估值中包含了部分利润。
6）其他流动资产评估基准日其他流动资产账面余额4,343.72万元，核算内容为被评估单位预缴的税金和暂估进项税以及子公司的股权转让款等。
评估人员通过核对企业提供的税费等相关资料，查阅了股权转让协议及董事会文件，确认其存在的真实性及账面价值的准确性。其他流动资产以核实后的账面价值作为评估值。
经上述评估，其他流动资产评估值为4,343.72万元，无增减值。
（2）非流动资产
1）长期股权投资
①评估范围
评估基准日长期股权投资账面余额为3,917.90万元，计提减值准备0元，账面净值为3,917.90万元，核算内容为长期股权投资为4家全资子公司。评估基准日长期股权投资概况如下表所示：
| 序号 | 被投资单位名称 | 成立日期 | 注册资本 | 持股比例 | 经营状态 |
| 1 | 常德华侨城卡乐文化旅游发展有限公司 | 2017-04-12 | 500万元 | 100% | 存续 |
| 2 | 深圳华侨城卡乐技术有限公司 | 2017-05-06 | 2,000万元 | 100% | 存续 |
| 3 | 深圳卡乐星球数字娱乐有限公司 | 2017-04-06 | 1,000万元 | 100% | 存续 |
| 4 | Oct Vision Inc | 2015-02-03 | 5万美元 | 100% | 存续 |
②评估方法
评估人员对长期股权投资形成的原因、账面值和经营状况进行了核实，并查阅了投资协议、资产负债表、利润表、章程等，以确定长期投资的真实性和完整性。对长期股权投资采用资产基础法进行评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
③评估结果
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经上述评估，长期股权投资账面值3,917.90万元，评估值为3,505.80万元，评估减值412.10万元，减值率10.52%；减值原因为被评估单位子公司成立时间较短，处于亏损状态，导致净资产评估减值。
2）机器设备
①评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输车辆、电子设备等，账面原值3,144.37万元，账面净值698.01万元。
②评估方法
机器设备类资产主要包括机器设备、车辆及电子设备，主要采用成本法进行评估，对于部分电子设备，按照评估基准日的二手市场价格进行评估。成本法评估值=重置成本×综合成新率。
③评估结果
经上述评估，设备类资产账面原值3,144.37万元，评估原值2,023.26万元，评估原值减值1,121.12万元，减值率35.65%；账面净值698.01万元，评估净值1,432.75万元，评估净值增值734.74万元，增值率105.26%。
评估增减值原因如下：
A、机器设备评估减值原因是由于技术进步，设备功能不断更新，使得相同型号机器设备的市场价格处于不断下降的趋势，从而导致机器设备原值、净值评估减值。
B、车辆评估原值减值原因是相同型号车辆的市场价格呈不断下降趋势导致车辆评估原值减值；评估净值增值的原因是企业采用的折旧年限短于评估采用的经济寿命使用年限导致评估净值增值。
C、电子设备评估原值减值的原因是由于技术进步，电子产品的更新换代速度越来越快，相同配置的电子设备市场价格也处于不断下降的趋势。评估净值增值的原因是企业采用的折旧年限短于评估采用的经济寿命使用年限导致评估净值增值。
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3）其他无形资产①评估范围纳入评估范围的无形资产为企业购入的邮件服务器软件、AUD软件、加密软件以及Office办公软件以及企业自主申请的专利（实用新型、发明）、商标、软件著作权和作品著作权，账面价值217.17万元。
企业账上未记录的账外知识产权类资产包括已申请及申请中的商标、专利、软件著作权、作品著作权及域名，上述无形资产在形成过程中发生的费用直接记入了当期损益，未在账内反映，本次作为表外资产进行了申报及评估，具体如下：
截至2018年3月31日，文旅科技拥有的已完成申请的商标为46件，正在申请的为37件，合计83件；文旅科技拥有的已完成申请的专利权共计74项，其中境内专利70项（包括16项发明、41项实用新型及13项外观设计），境外专利4项，正在申请的为17件，合计91件；文旅科技拥有的软件著作权共计74件；文旅科技拥有的作品著作权共计42件；文旅科技拥有的域名共计7件。
②评估假设
A、本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、无重大变化。
B、被评估的资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
C、产权所有者承担的风险也必须是能用货币衡量。
D、本次评估假定被评估资产能按照企业未来生产经营计划，实现未来年度销售收入预测。
E、本次评估假定被评估企业及其资产在未来生产经营中具备持续经营能力。
F、收益的计算以会计年度为准，根据现金流均匀流入的原则，假定收支均匀流入及流出。
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③评估方法A、外购软件类无形资产对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，公式如下：评估价值=原始购置价格×（1-贬值率）
B、知识产权类无形资产本次对纳入评估范围的商标、专利和软件著作权等采用收益法进行评估。收益法是指用评估对象预期业务收益来确定其价值的一种方法，在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法为技术提成方法。技术提成方法是认为在技术产品的生产、销售过程中，技术对产品的收益是有贡献的，采用适当方法估算确定技术对收益的贡献率，进而确定技术对收益的贡献，再选取恰当的折现率，将技术对收益的贡献折为现值，以此作为技术的评估价值。
a）基本公式I、有限收益年期利润分成法的基本公式如下：
式中：
P：评估基准日无形资产价值；Azt：第t年的企业总体收益；Azo：评估基准日至当年年底的企业自由现金流量；Ls：组合有形资产对企业总体收益的贡献率；
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Lp：单项无形资产对组合无形资产收益的贡献率；r：单项无形资产预期收益折现率；m：基准日至当年年底月数；n：单项无形资产收益期。II、永续年期利润分成法的基本公式如下：
式中：
P：评估基准日无形资产价值；Azo：评估基准日至当年年底的企业自由现金流量；Azt：永续年的企业总体收益；Ls：组合有形资产对企业总体收益的贡献率；Lp：单项无形资产对组合无形资产收益的贡献率；r：单项无形资产预期收益折现率；n：单项无形资产预测期。b）评估参数的确定I、净利润的确定结合企业提供的预测资料、历史运营指标、行业发展趋势及相关资产的经济寿命期综合测算相关业务经营收益，具体测算过程详见本章“一、标的资产评估情况”之“（五）收益法评估情况及分析”。
II、有形资产的收益贡献企业所有者权益为营运资产（流动资产减去流动负债）及长期资产（非流动
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资产减去非流动负债）之和。根据评估师分析，营运资产以市场短期无风险利率为基准加计一定风险确定为10%为期望回报率；固定资产在营运资金期望回报率基础上考虑固定资产流动性较差等因素加计2%确定为12%为期望回报率，通过对企业报表的分析，按流动资产减流动负债（不考虑短期借款）列为营运资产，因此本次考虑除与专利技术相关的外购无形资产（软件类）及固定资产期望回报率确定为12%，流动资产减流动负债期望回报率确定为10%。
III、无形资产收益贡献评估人员参照国际评估准则（IVSC）和中国无形资产评估准则关于无形资产的类别划分，经过对文旅科技资产、业务的现场勘查，管理层访谈和市场调研，认为文旅科技的无形资产构成主要分为四类：品牌类资产、技术类资产、管理团队和渠道类资产。评估人员经过综合分析，确定采用层次分析法判定文旅科技各类无形资产的收益贡献率。
层次分析法（AnalyticHierarchyProcess简称AHP）是将决策有关的元素分解成目标、准则、方案等层次，在此基础之上进行定性和定量分析的决策方法。运用层次分析法建模，大体上可按下面四个步骤进行：首先，建立递阶层次结构模型；其次，构造出各层次中的所有判断矩阵；再次，层次单排序及一致性检验；最后，层次总排序及一致性检验。
i.建立递阶层次结构
根据对文旅科技无形资产构成的分析和AHP的方法原理，以及各类无形资产对收益贡献的影响路径，建立递阶层次结构如下：
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ii．构造各层次因素的判断矩阵准则层判断矩阵：评估人员通过分析文旅科技的产品市场份额增长、销售价格溢价和成本费用节约对收益的贡献，并进行两两比较，得到准则层判断矩阵。
方案层判断矩阵：评估人员通过分析文旅科技的品牌类资产、技术类资产、渠道类资产以及管理团队类资产分别对产品的市场份额增长、销售价格溢价和成本费用节约的影响和贡献，并进行两两比较，得到方案层判断矩阵。
iii.层次排序及一致性检验
经对上述判断矩阵采用计算机软件进行归一化计算，均通过一致性检验。根据层次总排序结果，品牌类资产、技术资产、渠道类资产以及管理团队类对组合无形资产收益的贡献率进行计算结果如下表：
| 类别 | 市场份额增长 | 销售价格溢价 | 成本费用节约 | B层 |
| 0.55 | 0.24 | 0.21 | 总排序值 | |
| 品牌类资产 | 0.07 | 0.07 | 0.06 | 6.60% |
| 技术类资产 | 0.32 | 0.32 | 0.31 | 31.58% |
| 渠道类资产 | 0.3167 | 0.3167 | 0.3125 | 31.58% |
| 管理团队 | 0.30 | 0.30 | 0.31 | 30.23% |
IV、收益期限
收益期限确定的原则主要考虑两个方面的内容：技术性资产的法定保护期和经济寿命年限，依据本次评估对象的具体情况和资料分析，实用新型只是对生产工艺某个流程中有微小的改变，在保护期内不存在会有经济寿命到期的现象，本次均按5年预测经济寿命期。发明专利法律寿命期限为20年，由于专利技术更新较快，本次按照5年使用期预测经济寿命期。超过保护期后，技术变为公有技术，不受专利法保护。商标的经济寿命年限为无限期。
V、折现率的确定
采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
无风险报酬率根据评估基准日长期国债的平均收益率确定，根据Wind资讯
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查评估基准日10年期国债的平均收益率为3.7407%，因此本次无风险报酬率Rf取3.7407%。风险报酬率通过累加法确定，风险因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管理风险等，根据分析，风险报酬率确定为15.10%。综上，折现率确定为18.84%。
C、域名域名根据不同的后缀所收取的费用不同，国内一般分.com、.cn、.net 等。价格分为首年注册费和续费。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用成本法进行评估。成本法是通过估算域名重置成本的方法。域名的成本包括首年注册费、每年需要交纳的手续费和研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支出。根据调查了解，纳入本次评估范围的域名在研发及申请注册过程中发生的成本费用归集完整，故适用成本法评估。计算公式如下：
评估值=重置成本
重置成本=首次申请费+续费+人工成本
人工成本：包括与域名网站相关人员的工资薪酬等成本。根据评估基准日域名网页研发所需要的人员数量、企业工资薪酬水平以及研发、维护所耗时长综合所得。
④评估结果
无形资产账面值217.17万元，评估值为20,196.26万元，评估增值19,979.09万元，增值率9,199.88%。增值原因主要为以下两点：
A、企业使用的软件不断的在升级，市场上同类型软件市场价较企业按照一定的使用年限摊销后的账面金额高；
B、企业的知识产权资产因在形成过程中发生的费用直接记入了当期损益，未在账内反映，本次对该部分资产进行了评估，导致评估增值。
4）长期待摊费用
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评估基准日长期待摊费用账面价值1,314.77万元。核算内容为装修费等。评估人员调查了解长期待摊费用发生的原因，查阅装饰装修的相关资料，核实其真实性、账面价值的准确性及摊销是否正确。以核实后的账面值确定为评估值。
经上述评估，长期待摊费用账面值1,314.77万元，评估值为1,314.77万元，无增减值。
5）递延所得税资产
评估基准日递延所得税资产账面价值357.97万元。核算内容为被评估单位确认的因资产的账面价值与计税基础不同而形成的递延所得税资产。
对于递延所得税资产，评估人员核对了原始凭证和相关账簿，了解企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，查看企业明细账、总账、报表数、纳税申报数是否相符；核实所得税的计算依据，取得纳税凭证，核对是否相符。经核实，该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产。评估基准日，应收款项、其他应收款坏账准备引起的递延所得税以确认的评估预计风险损失乘以所得税率确认为评估值。
经上述评估，递延所得税资产账面值357.97万元，评估值为357.97万元，无增减值。
（3）流动负债
1）应付账款
评估基准日应付账款账面价值2,986.09万元。核算内容为被评估单位因购买生产材料、设计费、暂估工程等经营活动应支付的款项。
评估人员向被评估单位调查了解了原材料采购模式及商业信用情况，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
经上述评估，应付账款评估值为2,986.09万元，无增减值。
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2）预收账款评估基准日预收账款账面价值51,051.40万元。核算内容为被评估单位预收的项目策划设计、设备款等。
评估人员向被评估单位调查了解了预收账款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。其余预收账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
经上述评估，预收款项评估值为51,051.40万元，无增减值。
3）应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值531.96万元。核算内容为被评估单位根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括各个部门人员工资、奖金、津贴和补贴、住房公积金等。
评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
经上述评估，应付职工薪酬评估值为531.96万元，无增减值。
4）应交税费
评估基准日应交税费账面价值1,064.20万元。核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括增值税、企业所得税、教育费附加等。
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
经上述评估，应交税费评估值为1,064.20万元，无增减值。
5）其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值8,901.16万元，核算内容为被评估单位除应付账款、预收账款、应付职工薪酬等以外的其他各项应付、暂收的款项以及被评
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估单位分配给股东的分红款。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，核对了被评估单位利润分配的董事会和股东会决议，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
经上述评估，其他应付款评估值为8,901.16万元，无增减值。
（4）递延收益
评估基准日递延收益账面价值为738.78万元，核算内容为政府关于公司项目的补助款。
评估人员查阅了政府补助款的相关文件，根据补助文件核实入账凭证，上述款项并非企业实际需要承担的债务，递延收益以企业实际需缴纳的所得税确认评估值。
递延收益评估值为110.82万元，评估减值627.96万元，减值率85%。评估减值原因主要为以上政府补助实际为不需要支付的负债，仅以需实际缴纳的所得税确认评估值，导致评估减值。
2、资产基础法评估结果
文旅科技评估基准日总资产账面值98,642.19万元，资产基础法评估值119,203.74万元，评估增值20,561.55万元，增值率20.84%；总负债账面值65,273.59万元，资产基础法评估值64,645.63万元，评估减值627.96万元，减值率0.96%；净资产账面值33,368.60万元，资产基础法评估值54,558.11万元，评估增值21,189.51万元，增值率63.50%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 92,136.37 | 92,396.19 | 259.82 | 0.28 |
| 非流动资产 | 2 | 6,505.82 | 26,807.55 | 20,301.73 | 312.05 |
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| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 其中：长期股权投资 | 3 | 3,917.90 | 3,505.80 | -412.10 | -10.52 |
| 投资性房地产 | 4 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 5 | 698.01 | 1,432.75 | 734.74 | 105.26 |
| 在建工程 | 6 | - | - | - | - |
| 油气资产 | 7 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 8 | 217.17 | 20,196.26 | 19,979.09 | 9,199.75 |
| 其中：土地使用权 | 9 | - | - | - | - |
| 其他非流动资产 | 10 | 1,672.74 | 1,672.74 | - | - |
| 资产总计 | 11 | 98,642.19 | 119,203.74 | 20,561.55 | 20.84 |
| 流动负债 | 12 | 64,534.81 | 64,534.81 | - | - |
| 非流动负债 | 13 | 738.78 | 110.82 | -627.96 | -85.00 |
| 负债总计 | 14 | 65,273.59 | 64,645.63 | -627.96 | -0.96 |
| 净资产 | 15 | 33,368.60 | 54,558.11 | 21,189.51 | 63.50 |
（五）收益法评估情况及分析
1、 收益法评估模型
结合本次评估目的和评估对象的资产配置和使用情况，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定企业整体价值，然后扣除付息债务后确定股东全部权益价值。
本次评估的基本模型为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
其中，企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
（1） 经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。
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1）经营性资产价值的计算公式
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；Ft：永续期期的企业自由现金流量；F0：评估基准日至当年年底的企业自由现金流量；r：折现率（加权平均资本成本,WACC）；n：预测期；m：基准日至当年年底月数；i：预测期第i年。① 企业自由现金流量计算公式企业自由现金流量=息前税后净利润 +折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
② 折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r，计算公式如下：
m/12)1.5-(ntn
2i
)12/m5.1-(ii24/
r)(1rFr)(1
Fr)(1FoP
??
?
???????
?
m
DEDt)(1KDEEKWACC
de
????????
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
1-1-1-232
E： 权益的市场价值；D： 付息债务的市场价值；t： 所得税率。③ 权益资本成本
权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；β：权益的系统风险系数；rc：企业特定风险调整系数。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持企业正常经营的营业性现金外的富余现金。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（4）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估基准日无付息债务。
2、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
1-1-1-233
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理的预测，而远期收益预测的合理性相对较差，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，预计被评估单位于2023年后达到稳定经营状态，故预测期截止到2023年底，其后为预测期后即永续期。
3、未来预期收益现金流
（1）收益口径
由于文旅科技母子公司之间存在业务关联，文旅科技下属各子公司均为文旅科技提供服务，各家子公司暂不具备直接对外承接业务的能力，因此，本次对文旅科技的收益采用合并报表口径进行预测，即对母公司及纳入合并范围的下属公司的收入、成本、税金、费用、营运资金和资本性支出等按合并抵消后的金额进行预测。为保持可比性，本次评估中所使用的2015年至2018年3月31日的历史财务数据均模拟剥离了文旅投资及卡乐投资并对应收账款坏账准备计提调整进行了重溯。
（2）营业收入的预测
主营业务收入预测按照文旅科技现有收入分为四大类，即分别为策划设计收入、主题公园设备综合系统收入、工程代建服务费收入、软件及其他收入进行预测。
根据公司现有合同条款显示和公司管理人员预测，文旅科技现有已经开工的在建项目预计将在2019年全部履行完毕，故未来年度的预测收入分为两个阶段进行预测，第一阶段为2018年4-12月至2020年，该阶段的预测收入主要根据公司现有合同和预计新签合同收入进行预测；第二阶段为2021年及以后年度的预测收入。
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1）2018年至2020年的预测收入2018-2020年的预测收入由两部分组成，一部分为截至2018年3月31日已签订尚未履行完的合同预计在2018-2020年可能实现的收入，另一部分为预计2018-2020年可能新签订的合同及可实现的收入。
①截至 2018年3月31日已签订尚未履行完的合同预计在2018-2020年可能实现的收入
截至2018年3月31日，文旅科技已签订尚未履行的（不含税）合同金额合计约为7.5亿人民币，根据据项目合同约定的完成的时间以及评估人员对企业管理层的访谈了解，预计该部分合同将于2018年-2019年履行完毕，该部分合同在2018
年、2019年预计实现的收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 类型 | 2018年4-12月 | 2019年 |
| 徐州项目 | 动感球幕 | 643.31 | - |
| 苏州项目 | 动感球幕 | 561.27 | 970.33 |
| 苏州项目 | 影视跳楼机 | 778.76 | 4,184.48 |
| 张家界 | 平立式飞行影院 | 2,372.93 | - |
| 延川项目 | 动感式飞行影院 | 856.83 | - |
| 云南恐龙谷 | 黑暗骑乘 | 458.70 | 2,312.40 |
| 环境4D | 213.40 | 1,176.93 | |
| 魔幻剧场 | 101.99 | 512.92 | |
| 重庆欢乐谷 | 飞行影院 | 314.07 | - |
| 武汉欢乐谷 | GAMERIDE-VR | 925.60 | - |
| 常德项目 | 综合体项目 | 27,670.34 | 30,927.64 |
| 合计 | 34,897.20 | 40,084.71 | |
②预计2018年4-12月至2020年可能新签订的合同及可实现的收入
文旅科技已经具备承建大型建设项目的承接能力和资质，目前已经有大型项目签订了战略合作协议。未来年度公司将以开拓大项目为主，同时承接部分小项目，满足市场不同客户的需求。故2018年-2020年的预计新签合同为大型为主，中小型项目为辅的模式进行，新签合同在2018年及2020年确认的合同含税收入预
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测具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 |
| 永州项目合同金额 | 6,233.16 | 11,947.83 | 19,465.33 |
| 综合体项目合同金额 | - | 600.00 | 42,600.00 |
| 新单体合同 | - | 1,000.00 | 1,800.00 |
| 合计 | 6,233.16 | 13,547.83 | 63,865.33 |
其中，永州项目在2018年已经签订相关的业务合同，该项目将在2018至2020年为文旅科技产生收益。
文旅科技经过多年的经验积累，已经在行业具备一定的核心竞争优势，未来年度的业务主要以新综合体项目为主，并同时承接部分单体项目以满足不同客户的市场需求。截至评估报告出具之日，文旅科技已经签订了部分大型的综合体项目的框架合作协议，如肇庆项目等储备项目。部分大型的综合体项目也在商谈中，在谈项目未来年度签订的可能性较大。这些大型综合体项目将逐渐在2019年至2020年产生收益。
根据以上分析，企业在2018年至2020年新签合同对应的预测收入具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 |
| 收入 | 5,688.63 | 12,472.67 | 58,092.65 |
2）2021年及以后年度的预测收入
2021年的预测收入主要基于行业的发展情况及公司业务发展目标进行预测。
文旅科技所属的高科技游乐设备研发生产行业的主要下游为旅游业。近年来，随着中国经济快速发展，居民可支配收入持续增长，推动消费升级，我国旅游业市场发展迅速且未来发展空间较大。根据我国“十三五”旅游业发展规划，预计2016年至2020年期间，中国旅游业总收入年均增速可达11.18%，国内旅游人数也将保持9.86%的年均增长率；2020年，中国旅游业规划总收入及国内旅游规划人数将分别达到7.00万亿元及64亿人次。旅游业的高速发展有望拉动高
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科技游乐设施制造行业高速增长。根据主题娱乐协会（Themed EntertainmentAssociation, TEA）与AECOM联合推出的《2017主题公园报告和博物馆报告》，2017年全世界客流量前25名的主题公园总客流量为2.44亿人，其中中国客流量为2,080万人，同比增47.52%，占总数的8.52%，充分显示了中国市场快速增长的市场潜力。根据英敏特报告《主题公园2017》，2018年-2022年，我国主题公园市场的零售额将以17.7%的年均复合增长率增长，到2022年将达到892.39亿元人民币，成为全球最大市场。旅游业及高科技游乐设施制造行业的高速增长使得行业内拥有核心竞争力的企业面临更大的发展机遇，文旅科技将抓住行业大幅增长行情，积极扩大自身规模。
同时，文旅科技经过多年的市场培育和经验积累，竞争优势显著，为未来的业绩增长奠定了基础。首先，公司坚持“文化+科技+旅游”的独特发展理念，一方面通过科技丰富了文化产品的表现形式，另一方面通过文化丰富了旅游景区的内涵，使公司的文化旅游产品能够获取更高的附加值，提升对游客的吸引力，增加游客停留时间及多次消费的概率；其次，文旅科技“策划设计+设备建造+工程代建+运营咨询”的全产业链覆盖的竞争优势有助于公司从整体上把握项目的水准、工期及质量，提升游客体验的同时，能够降低生产成本并提高生产效率；再次，文旅科技通过持续的创意策划和产品研发，拥有包括天地剧场、环球影院、黑暗乘骑、超级乘骑、灾难巨幕体验剧场、环境4D剧场等丰富的产品线，可实现全年龄段覆盖；此外，公司具备较强的技术创新优势，拥有完善的人才梯队建设，以及突出的品牌价值优势，前述竞争优势使得公司能够抓住行业发展机遇，实自身长足发展。
根据以上分析，文旅科技2021年和 2022年的预测收入增长率分别为 8%和5%；假设 2023年企业达到稳定经营状态，因此2023年及永续期间文旅科技预测营业收入保持2022年水平不再增长。
综上分析，标的公司预测未来年度的营业收入情况如下：
单位：万元
| 业务类别 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续年度 |
| 策划设计收入 | 10,230.19 | 5,460.38 | 8,856.60 | 9,565.13 | 10,043.39 | 10,043.39 | 10,043.39 |
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| 业务类别 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续年度 |
| 娱乐设备综合系统收入 | 27,129.15 | 43,515.52 | 43,943.12 | 47,458.57 | 49,831.51 | 49,831.51 | 49,831.51 |
| 工程代建服务费收入 | 3,226.50 | 3,581.48 | 5,292.93 | 5,716.36 | 6,002.18 | 6,002.18 | 6,002.18 |
| 软件及其他收入 | 904.44 | 1,742.28 | 1,916.51 | 2,069.83 | 2,173.32 | 2,173.32 | 2,173.32 |
| 合计 | 41,490.28 | 54,299.66 | 60,009.16 | 64,809.89 | 68,050.40 | 68,050.40 | 68,050.40 |
（3）营业成本的预测
文旅科技主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务。其主营业务成本主要为合同项下的人工、材料、制造费用及劳务成本，各项成本结转与收入结算相配比，成本率相对较稳定，可通过成本率来预测未来年度营业成本。
营业成本的预测保持与营业收入保持同样口径，分两个阶段预测未来年度的营业成本，第一阶段为2018年至2020年，该阶段的营业成本主要根据现有合同和预计新签合同的对应预算成本进行预测；第二阶段为2021年及以后年度的预测营业成本。
1）2018年-2020年的营业成本预测
现有项目在2018年4月-2019年的预计发生成本根据项目整体预计成本及各年度的完工工期确定。新签订合同在2018年-2020年的预计发生成本主要根据成本率确定，该部分新签订合同主要为大中型项目，评估基准日，企业签订的大型合同的合同成本率在35%-45%之间；中小合同的合同成本率在40%-60%之间，主要位于40%-50%之间，因此将未来年度的中小合同合同成本率预计为46%。根据文旅科技目前已经在执行的常德项目，已经签订的储备项目永州项目，已经签订框架合作协议的东阳项目以及肇庆项目等均为大型的综合体项目，结合未来年度文旅科技以综合体项目为主要业务发展方向，因此预测年度的整体成本率在35%至42%之间。
2）2021年-2022年的营业成本预测
对于2021年-2022年的成本率，考虑未来年度文旅科技主要承接大型综合体项目，经过预测年度的发展发展，未来年度业务模式将逐渐成熟，故按照企业在2020年的成本率作为企业2021年及以后年度的成本率。
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综上分析，标的公司预测未来年度的营业成本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续年度 |
| 主营业务成本 | 14,188.11 | 21,713.85 | 24,775.55 | 26,880.05 | 28,149.54 | 28,149.54 | 28,149.54 |
（4）税金及附加的预测
税金及附加包括城建税、教育费附加及地方教育费附加、印花税。文旅科技适用的增值税税率具体如下：对于设备销售、设备代购及软件销售收入缴纳增值税的税率为17%；对于创意设计、影片制作缴纳增值税的税率为6%；对于建筑工程按照11%税率计算增值税。根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》财税〔2018〕32号，税率为11%的自2018年5月1日下调为10%，17%的税率下调为16%。
文旅科技分别按照应交增值税款的7%、3%、2%的比例，征收城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。对于印花税根据当年不同业务类型新签合同金额的0.05%或者0.03%税率进行计算，其他税费按照企业实际缴纳的标准进行计算。
综上分析，文旅科技未来年度的营业税金及附加如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续年度 |
| 税金及附加合计 | 149.63 | 630.11 | 654.74 | 701.21 | 741.55 | 738.32 | 732.54 |
| 城建税 | 69.54 | 344.47 | 356.00 | 380.97 | 403.25 | 401.37 | 397.99 |
| 教育费附加 | 29.81 | 147.64 | 152.57 | 163.28 | 172.82 | 172.02 | 170.57 |
| 地方教育费附加 | 19.87 | 98.42 | 101.71 | 108.85 | 115.22 | 114.67 | 113.72 |
| 其他 | 30.41 | 39.58 | 44.46 | 48.11 | 50.26 | 50.26 | 50.26 |
（5）期间费用的预测
1）销售费用的预测
销售费用主要核算内容为人工工资、社保、公积金、折旧费用、国内差旅费、出境费用、交通费、印刷费、办公费、通讯费、中介费、业务招待费、市场拓展费及其他费用等费用。
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人工工资、社会保险费、住房公积金等人工成本主要结合公司业务发展所需的销售人员人数的变化、现有工资水平增长情况等综合计算确定；折旧费按企业评估基准日现有固定资产，以及更新及新增资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定；国内差旅费、出境费用、业务招待费、市场拓展费根据历史年度费用和收入的比例的平均值结合企业实际情况确定其预测值；交通费、印刷费、通讯费及中介费参照历史年度实际水平，被评估单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务规模的增加及预计可能发生的变化等因素分析测算；办公费是根据销售部门人数与历史人均水平进行合理预测。
2）管理费用以及研发费用的预测
管理费用主要核算内容为人工成本、折旧摊销费、水电费、行政税费、国内差旅费、交通费、印刷费、办公费、通讯费、中介费、物料消耗、车辆使用费、业务招待费、租赁费、物业管理费、修理费、清洁卫生费、企业活动费、研究开发费、其他保险费及其他费用等费用。
人工成本主要根据公司管理人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定；租赁费、物业费根据公司签订的租赁合同情况进行合理预测；水电费、国内差旅费、交通费、印刷费、办公费、通讯费、物料消耗、车辆使用费、业务招待费、清洁卫生费、企业活动费、其他保险费根据公司管理部门人数与历史人均水平进行合理预测；折旧、摊销费按企业评估基准日现有固定资产，以及更新及新增资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定；行政税费、修理费、中介费及其他费用等费用参照公司历史年度支出水平，结合公司未来年度业务发展规划，按照一定的增长比例进行合理预测；咨询费、直接材料及其他间接费按照历史年度与收入的比例的平均值进行预测。
研究开发费用核算公司用于研发上的各项支出，主要包括由研究开发的直接材料、研发人力成本、研发部门的折旧摊销、咨询及其他组成，研发人力成本主要根据人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定。
3）财务费用的预测
财务费用主要核算的是银行存款的利息收入及利息支出及汇兑损益。本次收
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益法模型为自由现金流口径，不考虑企业因借款产生的利息支出，由于多余货币资金已作为溢余资产，故后期不再考虑银行利息收入。对于汇兑损益未来无法预测汇率的变化，未来年度不做预测，历史年度手续费金额较少，未来年度不对其进行预测。
综上分析，文旅科技未来年度的期间费用预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续年度 |
| 销售费用 | 1,350.71 | 2,023.34 | 2,161.91 | 2,254.88 | 2,363.24 | 2,356.37 | 2,393.17 |
| 管理费用 | 6,810.24 | 8,947.37 | 9,403.03 | 10,036.66 | 10,781.33 | 10,740.96 | 10,991.82 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - | - |
| 期间费用合计 | 8,160.95 | 10,970.71 | 11,564.94 | 12,291.54 | 13,144.57 | 13,097.33 | 13,384.99 |
（6）其他业务收支的预测
其他业务收入主要为销售废品、销售材料收入，无相应的成本，销售材料收入主要为企业购进的材料不合适使用再转手卖出，该收入为偶然发生，未来年度不再预测，销售废品收入主要为企业在生产过程中产生的废料的销售，金额较小，未来年度按照不进行预测。
（7）营业外收支的预测
文旅科技历史年度营业外收入主要为政府补助，对政府补助资金未来年度存在较大不确定性，后期不再进行预测。
（8）所得税的预测
由于文旅科技母公司与子公司间所得税率存在差异，本次评估为了更准确的计算合并收益口径下的所得税费，分别对各家子公司的所得税进行了测算。首先根据母公司签订合同、预计新增合同、行业发展及公司业务规划等情况，对母公司的营业收入进行预测，而后结合子公司与母公司之间关联业务的性质以及特点，以及母公司收入确认情况，分别测算的各家子公司的收益预测情况，得出各家子公司实际需要缴纳的所得税，最后将母公司与子公司的关联交易生产的收入成本进行合并抵消，将各家公司的费用及税费汇总，进而计算出合并口径下的企
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业收益。
文旅科技于2015年取得编号为GR201544200473高新技术企业证书，企业在2015年至2017年实行15%税率的所得税优惠政策；根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，高新技术企业期满后可重新认定，文旅科技从事的文化类行业为国家鼓励行业，其员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企业的标准，且企业管理层预测的未来年度研发投入、员工薪资水平等均保持较高水平，故本次评估在2018年及以后年度均按照15%的所得税率。
子公司卡乐技术执行所得税率为25%，预测年度按照25%的所得税率进行预测。
子公司常德文旅执行所得税率为25%，预测年度按照25%的所得税率进行预测。
子公司卡乐数娱根据《财政部国家税务总局关于广东横琴新区福建平潭综合实验区深圳前海深港现代化服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税[2014]26号文）规定，在税收优惠期2014年1月1日至2020年12月31日间，享受深圳前海地区的鼓励类产业企业减按15%税率征收企业所得税的税收优惠，卡乐数娱自2021年开始按照25%的所得税率进行预测。
子公司OCT VISION INC是文旅科技为开展美国业务而设立美国子公司，根据企业规划，其未来年度将持续保持亏损状态，所得税为零。
预测期所得税费用=各法人主体所得税之和
各法人主体所得税=（营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用及研发费用-财务费用-研发费用加计扣除金额）×所得税率
综上分析，文旅科技未来各年度所得税费用预测数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续年度 |
| 所得税 | 2,797.61 | 2,979.09 | 3,232.00 | 3,424.02 | 3,561.39 | 3,570.53 | 3,520.25 |
（9）折旧与摊销的预测
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固定资产折旧包括机器设备、车辆和电子设备等，在考虑经济寿命年限和尚可使用年限的情况下，对现有和新增的固定资产在预测期的折旧和更新以及预测期后（即永续期）的折旧和更新进行了预测，根据未来各年固定资产折旧总额，管理部门、研发部门和销售部门、生产成本固定资产所占比例分别计入管理费用、研发费用、销售费用及营业成本中。摊销项目主要是无形资产和长期待摊费用，按收益期限及使用权期限平均摊销预测年度的折旧费用如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续年度 |
| 折旧 | 445.79 | 570.61 | 563.11 | 401.73 | 315.71 | 258.82 | 471.06 |
| 摊销 | 588.19 | 630.99 | 333.54 | 79.68 | 97.94 | 93.72 | 191.42 |
（10）资本性支出的预测
企业的资本性支出主要由二部分组成，存量资产的正常更新支出（重置支出）及增量资产的资本性支出（扩大性支出）。
未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度固定资产更新支出依据基准日企业固定资产规模预测。按估算的重置成本除以经济耐用年限按平均年资本性支出考虑。
增量资产的资本性支出为新增办公设备的增加，根据评估基准日企业的资产情况业务发展情况、未来预测期内企业新增员工计划，考虑预测期是否需进行更新或增添考虑。
对于永续期，固定资产更新支出依据基准日公司必须的固定资产规模预测。
综上分析，文旅科技未来各年度资本性支出预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续年度 |
| 资本性支出 | 634.77 | 341.35 | 255.67 | 508.02 | 260.66 | 427.80 | 731.33 |
（11）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的资金以及正常经营所需预付的资源采购款项等，营运资金的变化一般与营业收入的
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变化具有相关性。文旅科技的营运资金主要体现在公司经营所需的资源、材料采购和工程施工垫付款项等方面，为保障公司的正常运营，结合行业高应收和预收的特点，并参考基准日营运资金情况，未来年度文旅科技正常经营需要的营运资金按营业收入的10%确定。以确定的比例乘以未来年度预测的营业收入得出该年所需的营运资金金额，该金额与上一年度金额的差异为营运资金的变动额。
综上分析，文旅科技评估基准日营运资金根据成本法评估结果计算如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续年度 |
| 营运资金 | 4,149.03 | 5,429.97 | 6,000.92 | 6,480.99 | 6,805.04 | 6,805.04 | 6,805.04 |
| 营运资金增加额 | -23,885.56 | 1,280.94 | 570.95 | 480.07 | 324.05 | - | - |
3、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.7407%，本次评估以3.7407%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
式中：
????
UL
βEDt11β?????
L
β
：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β
U
β
：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
β
t
：被评估企业的所得税税率；
t
ED
：被评估企业的目标资本结构。根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了10家沪深A股可比上市公司基准日的
ED
L
β
值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本
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结构换算成
值，并取其平均值1.0652作为被评估单位的
| Uβ | Uβ |
值。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
= 1.0652
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票-σ国债）
根据上述测算思路和公式，经评估机构专家委员会研究确定2018年度市场风险溢价（MRP）为7.19%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数系综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定，企业特定风险调整系数为1.50%。
（5）预测期折现率的确定
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
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资本成本。
=12.90%2）计算加权平均资本成本文旅科技历史及预测期均无财务杠杆需求，即被评估单位目标资本结构为0，加权平均资本成本等于权益资本成本。
c
RMRPβRK
fe
????
??
EDDt1KEDEKWACC
de
????????
=12.90%
4、经营性资产价值
预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，预测期后企业终值按预测年末折现考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值，计算公式如下：
自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量（终值）现值。
单位：万元
??
EDDt1KEDEKWACC
de
????????
项目
| 项目 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续年度 |
| 利润总额 | 18,991.59 | 20,984.99 | 23,013.93 | 24,937.09 | 26,014.74 | 26,065.21 | 25,783.33 |
| 加：财务费用 | - | - | - | - | - | - | - |
| 减：投资收益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 息税前营业利润 | 18,991.59 | 20,984.99 | 23,013.93 | 24,937.09 | 26,014.74 | 26,065.21 | 25,783.33 |
| 减：息税前利润所得税 | 2,797.61 | 2,979.09 | 3,232.00 | 3,424.02 | 3,561.39 | 3,570.53 | 3,520.25 |
| 息前税后营业利润 | 16,193.98 | 18,005.90 | 19,781.93 | 21,513.07 | 22,453.35 | 22,494.69 | 22,263.08 |
| 加：折旧 | 445.79 | 570.61 | 563.11 | 401.73 | 315.71 | 258.82 | 471.06 |
| 摊销 | 588.19 | 630.99 | 333.54 | 79.68 | 97.94 | 93.72 | 191.42 |
| 减：资本性支出 | 634.77 | 341.35 | 255.67 | 508.02 | 260.66 | 427.80 | 731.33 |
| 营运资本增加额 | -23,885.56 | 1,280.94 | 570.95 | 480.07 | 324.05 | - | - |
| 自由现金流 | 40,478.76 | 17,585.21 | 19,851.96 | 21,006.39 | 22,282.29 | 22,419.43 | 22,194.23 |
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| 项目 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续年度 |
| 折现率 | 12.90% | 12.90% | 12.90% | 12.90% | 12.90% | 12.90% | 12.90% |
| 折现期（年） | 0.38 | 1.25 | 2.25 | 3.25 | 4.25 | 5.25 | - |
| 折现系数 | 0.96 | 0.86 | 0.76 | 0.67 | 0.60 | 0.53 | 4.10 |
| 现值 | 38,677.45 | 15,110.97 | 15,109.33 | 14,160.41 | 13,304.76 | 11,857.63 | 90,996.35 |
| 经营性资产价值 | 199,216.90 | ||||||
5、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产及负债价值
非经营性资产是指与企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产生收益，会增大资产规模，降低企业利润率。非经营性负债是指与企业主营业务无关的负债，该类负债以后年度仍需支付。
①其他应收款
其他应收款中的应收利息，应作为非经营性资产，账面价值45.55万元，评估值为45.55万元。
②其他流动资产
其他流动资产中应收文旅科技转让深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司及深圳华侨城卡乐投资合伙企业（有限合伙）两家公司的股权转让款应作为非经营性资产，账面价值1,951.99万元，评估值为1,951.99万元。
③递延所得税资产
递延所得税资产中坏账准备导致的递延所得税资产应作为非经营性资产，账面价值637.20万元，评估值为637.20万元。
④其他应付款
其他应付款中的应付股利应作为非经营性负债，账面值为8,600.00万元，评估值为8,600.00万元。
⑤递延收益
递延收益应作为非经营性负债，账面值为738.78万元，评估值为110.82万
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元。
⑥其他非经营性资产及负债常德文旅主要是为常德项目服务，常德项目预计于2019年竣工，则常德文旅相关的设备资产将进行回收，本次作为非经营资产资产折现加回，评估值为0.04万元；
产成品中的小推车为暂时性的闲置资产，应作为非经营性资产，账面价值0万元，评估值为0.93万元。
综上分析，非经营性净资产及负债净额评估值为-6,075.34万元。
（2）溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估将应付股利需支付的8,600.00万作为溢余资产，其他溢余资金后期在营运资金进行回收。
6、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产及负债价值+溢余资产
=199,216.90 － 6,075.34 + 8,600.00
=201,741.56（万元）
（2）付息债务价值的确定
评估基准日文旅科技无有息负债。
（3）股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=201,741.56 － 0.00
=201,741.56（万元）
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（六）拟购买资产评估结论及其分析
1、评估结论
（1）收益法评估结论
文旅科技评估基准日母公司净资产账面值33,368.60万元，收益法评估值为201,741.56万元，增值额为168,372.96万元，增值率为504.59%。
（2）资产基础法评估结论
文旅科技评估基准日母公司净资产账面值33,368.60万元，资产法评估值为54,558.11万元，评估增值21,189.51万元，增值率63.50%。
2、评估结果的差异分析及最终结果的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为201,741.56万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为54,558.11万元，两者相差147,183.45万元，差异率为269.77%。
两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益价值的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法。文旅科技自成立以来，经营收益实现了快速增长，其生产的产品在国内及国外进行了销售，并占有了一定的市场份额。此外，企业所拥有的行业竞争力、人力资源，管理团队、要素协同资源等无形资产也较难单独识别并评估，在收益法评估结果中已经全面体现了上述无形资产的贡献。同时，文旅科技拥有一支稳定的专业素质和技术水平较高的管理、创意团队，具有持续开发和市场运作能力，具有持续经营能力和较为稳定的获利能力。收益法结果相对资产基础法结果而言更能准确的反映出文旅科技的股东全部权益价值，通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内
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涵，企业的市场价值通常不是基于重新构建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期，而收益法的评估结果更能准确的反映企业未来的盈利能力，经营风险。
综上分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即于评估基准日2018年3月31日，文旅科技的股东全部权益价值评估结果为201,741.56万元。
二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）上市公司董事会对本次交易评估事项的意见
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等事项发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
上市公司聘请具备证券期货相关业务资格的专业评估机构中企华承担本次交易标的资产的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。除正常的业务往来外，中企华及其经办评估师与上市公司以及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规等相关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的的相关性
本次评估目的是确定拟购买资产于评估基准日的公允价值，为上市公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
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4、评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选取的评估参数取值合理，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确；本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的中企华评估出具的且经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础由交易各方协商确定，标的资产交易定价公允。
综上，上市公司董事会认为，上市公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）拟购买资产估值依据的合理性分析
1、多重因素促进旅游业及游乐设备制造行业发展
人均收入增长及城镇化进程推动的消费升级、居民消费结构从商品性消费向精神文化消费过渡、游乐设施高科技化趋势越发明朗等多重有利因素叠加，均有利于促进旅游业及游乐设备制造行业发展。
此外，近年来我国加大对旅游业及游乐设施制造行业的政策支持力度。促进旅游业发展方面，2014年8月，国务院颁布《关于促进旅游业改革发展的若干意见》，明确推动旅游产品向观光、休闲、度假并重转变；2016年12月，国务院印发《“十三五”旅游业发展规划》，提出以推动全域旅游发展为主线，将旅游业培育成经济转型升级重要推动力、生态文明建设重要引领产业；2018年3月，国务院印发《关于促进全域旅游发展的指导意见》，就加快推动旅游业转型升级、提质增效，全面优化旅游发展环境作出部署。游乐设施制造行业方面，2015年，国务院在《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》中明确提出“大力发展旅游装备制造业，把旅游装备纳入相关行业发展规划”，随后国家工信部、发改
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委等六部委首次推出了单独针对旅游装备行业的《关于促进旅游装备制造业发展的实施意见》，肯定了“游乐设施作为旅游装备的重要组成部分，是我国装备制造业发展的重要方向之一”的重要地位，并详细提出了促进游乐设施发展的具体措施；2018年，国务院办公厅发布的《关于促进全域旅游发展的指导意见》中依然高度肯定游乐设施等旅游装置行业的积极意义，明确将游乐设施等旅游装备明确纳入国家鼓励类产业目录。
2、行业发展迅速且未来发展空间较大
文旅科技所属的高科技游乐设备研发生产行业的主要下游为旅游业。旅游业及高科技游乐设施制造行业的高速增长使得行业内拥有核心竞争力的企业面临更大的发展机遇。
近年来，随着中国经济快速发展，居民可支配收入持续增长，推动消费升级，我国旅游业市场发展迅速且未来发展空间较大。根据我国“十三五”旅游业发展规划，预计2016年至2020年期间，中国旅游业总收入年均增速可达11.18%，国内旅游人数也将保持9.86%的年均增长率，旅游直接投资年均增长14%以上；2020年，中国旅游业规划总收入及国内旅游规划人数将分别达到7.00万亿元及64亿人次，中国旅游业总投资将超过2万亿元。
旅游业细分子行业主题乐园行业游客需求旺盛、投资增长较快，有望拉动高科技游乐设施制造行业高速增长。根据主题娱乐协会（Themed EntertainmentAssociation, TEA）与AECOM联合推出的《2017主题公园报告和博物馆报告》，2017年全世界客流量前25名的主题公园总客流量为2.44亿人，其中中国客流量为2,080万人，同比增47.52%，占总数的8.53%，充分显示了中国市场快速增长的市场潜力。
3、文旅科技盈利能力较强且核心竞争力突出
报告期内，标的公司的营业收入及净利润增长迅速，盈利能力得到进一步提升。2015年、2016年和2017年，模拟剥离下属子公司后，文旅科技分别实现营业收入23,929.77万元、32,730.61万元、41,187.32万元，分别实现归属于母公司净利润6,299.16万元、8,672.68万元和15,575.52万元，营业收入增长率为36.78%和25.84%，净利润增长率为37.68%和79.59%。文旅科技依托于在高科技游乐设
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备研发制造及安装过程中积累的丰富经验，业务向产业链上下游延展，成为了提供园区策划设计、高科技游乐设备研发制造及工程代建等全产业链服务的综合服务商，各业务板块的协同有助于提升游客体验，有助于公司整体把握项目工期与质量，并能够降低生产成本并提高生产效率，公司未来盈利能力有望进一步提升。
文旅科技经过长期积累竞争优势显著。首先，公司坚持“文化+科技+旅游”的独特发展理念，一方面通过科技丰富了文化产品的表现形式，另一方面通过文化丰富了旅游景区的内涵，使公司的文化旅游产品能够获取更高的附加值，提升对游客的吸引力，增加游客停留时间及多次消费的概率；其次，文旅科技全产业链覆盖的竞争优势有助于公司从整体上把握项目的水准、工期及质量，提升游客体验的同时，能够降低生产成本并提高生产效率；再次，文旅科技通过持续的创意策划和产品研发，拥有包括天地剧场、环球影院、黑暗乘骑、超级乘骑、灾难巨幕体验剧场、环境4D剧场等丰富的产品线，可实现全年龄段覆盖；此外，文旅科技具备较强的技术创新优势，拥有完善的人才梯队建设，以及突出的品牌价值优势，前述竞争优势使得公司能够抓住行业发展机遇，实自身长足发展。
（三）本次交易定价公允性的分析
本次交易拟注入标的资产评估值为201,741.56万元，标的资产模拟2017年度归属于母公司所有者的净利润为15,575.52万元，对应本次评估值的市盈率为12.95倍。截至评估基准日2018年3月31日，标的资产模拟归属于母公司所有者权益为32,899.53万元，对应本次评估值的市净率为6.13倍。
1、可比公司比较
本次交易拟置入标的公司与国内同行业部分A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| 1 | 002008.SZ | 大族激光 | 35.06 | 7.43 |
| 2 | 002103.SZ | 广博股份 | 46.42 | 2.89 |
| 3 | 002376.SZ | 新北洋 | 37.66 | 3.53 |
| 4 | 300029.SZ | 天龙光电 | 24.11 | 6.65 |
| 5 | 300415.SZ | 伊之密 | 24.43 | 6.02 |
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| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| 6 | 002152.SZ | 广电运通 | 19.28 | 1.95 |
| 7 | 603082.SH | 大丰实业 | 49.84 | 7.27 |
| 8 | 600545.SH | 卓郎智能 | 27.01 | 7.68 |
| 9 | 002833.SZ | 弘亚数控 | 30.80 | 7.12 |
| 10 | 300400.SZ | 劲拓股份 | 43.58 | 6.74 |
| 11 | 300457.SZ | 赢合科技 | 38.37 | 6.44 |
| 12 | 603638.SH | 艾迪精密 | 43.82 | 6.86 |
| 13 | 002366.SZ | 台海核电 | 22.62 | 7.80 |
| 14 | 603283.SH | 赛腾股份 | 53.00 | 7.76 |
| 中值 | 36.36 | 6.80 | ||
| 均值 | 35.43 | 6.15 | ||
| 标的公司 | 12.95 | 6.13 | ||
资料来源：Wind资讯注1：可比公司统计口径选择证监会行业分类中设备制造类部分可比公司；注2：（1）可比公司及标的公司市净率PB=2018年3月31日的市值÷2018年3月31日归属于母公司所有者权益；（2）可比公司及标的公司市盈率PE=2018年3月31日的市值÷2017月12月31日归属于母公司所有者净利润（因2018年3月31日休市，故相关市值取2018年3月31日前一个交易日的数据计算）
由上表可知，本次交易标的公司的注入市盈率及注入市净率分别低于可比公司的平均市盈率35.43倍及平均市净率6.15倍。
2、可比交易比较
根据本次交易注入资产的经营范围及所处行业，选取了A股市场最近三年已完成的标的公司属于设备制造行业公司的资产重组作为可比案例，并计算市盈率、市净率，与本次交易中注入标的资产的市盈率、市净率进行比较。
| 序号 | 可比交易 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| 1 | 中国动力发行股份股买哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司100%股权 | 33.49 | 7.10 |
| 2 | 亿利达发行股份及支付现金购买杭州铁城信息科技有限公司100%的股权 | 17.94 | 7.92 |
| 3 | 赢合科技发行股份及支付现金购买东莞市雅康精密机械有限公司100%股权 | 13.19 | 5.56 |
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| 序号 | 可比交易 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| 4 | 三丰智能发行股份及支付现金收购上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司100%股权 | 21.53 | 8.82 |
| 5 | 新元科技发行股份及支付现金购买清投智能（北京）科技股份有限公司97.01%的股权 | 24.67 | 5.19 |
| 中值 | 21.53 | 7.10 | |
| 均值 | 22.16 | 6.74 | |
| 标的资产 | 12.95 | 6.13 | |
数据来源：各可比交易的重组报告书整理。
由上表可知，本次交易标的公司的市盈率、市净率分别低于可比交易案例的平均市盈率22.16倍及平均市净率6.74倍。
综合以上可比公司及可比交易分析结果，本次交易定价总体合理。
（四）后续经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
游乐设施制造行业未来在行业监管、市场竞争、税收优惠等方面可能出现一些不利变化，但行业持续发展态势将不变。2018年3月，国务院印发《关于促进全域旅游发展的指导意见》，就加快推动旅游业转型升级、提质增效，全面优化旅游发展环境作出部署，并高度肯定游乐设施等旅游装置行业的积极意义，明确将游乐设施等旅游装备纳入国家鼓励类产业目录。
文旅科技将抓住行业快速发展的历史机遇，加快产品创新及技术升级，充分利用社会资源，巩固现有核心业务，并进一步发展加强拓展业务，进一步巩固核心竞争力，保持文旅科技行业领先地位。
综上，游乐设施制造行业未来仍呈现持续发展态势，上市公司未来发展计划适应产业未来发展方向，拟采取的措施可以减少可能出现的经营变化带来的不利影响。
（五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应分析
上市公司云南旅游与标的公司文旅科技协同效应较强。上市公司的景区运营管理业务目前仍以传统游览要素为主，园区体验模式相对薄弱，游客黏性有待提
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升，本次交易完成后，云南旅游将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，并综合文旅科技的科技创新能力，优化改造景区资源，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级。此外，相关旅游景区的转型升级对游客重复游览率和停留时间的增加，能够提升云南旅游下属交通运输、旅行社等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务联动，构建上市公司旅游服务产业链闭环，有利于将云南旅游打造成为全域旅游的综合服务商，且有利于提升上市公司未来业绩。但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（六）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响
2018年4月13日，经文旅科技第一届董事会第十六次会议审议通过，文旅科技拟将所持深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司51%股权及深圳华侨城卡乐投资合伙企业（有限合伙）83.33%出资额转让予深圳华侨城资本投资管理有限公司，转让价格以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的并经华侨城集团备案的评估报告所列式评估值为依据，分别为1,451.86万元和500.13万元；2018年7月8日及9日，文旅科技与深圳华侨城资本投资管理有限公司签署股权转让协议；2018年7月12日，前述两家子公司转让事项办理完成工商变更登记手续。
在文旅科技100%股权截至评估基准日2018年3月31日的评估中，所依据的账面价值为模拟剥离深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司51%股权及深圳华侨城卡乐投资合伙企业（有限合伙）83.33%出资额后的审计报表，模拟剥离后的审计报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司拟出售资产备考财务报表审计报告》（瑞华专审字【2018】44040008号）。
同时，前述文旅科技转让控股子公司事项在收益法及资产基础法评估中均已纳入考虑，并进行了相应的调整。收益法下，文旅科技未来预测年度纳入合并预测范围内的盈利预测中，未考虑和包含两家已转让子公司所产生的收益，直接在评估基准日将两家公司对应的评估价值作为非经营性资产价值进行加回，评估价
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值依据经文旅科技第一届董事会第十六次会议审议通过的转让价格确定；资产基础法中，两家公司的评估价值同样依据经文旅科技第一届董事会第十六次会议审议通过的转让价格确定，并反映在文旅科技的其他流动资产中。
（七）交易定价与评估值结果不存在差异
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，交易定价与评估值结果之间不存在差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
上市公司独立董事对本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性进行了认真审核，并发表独立意见如下：
1、评估机构具有独立性
上市公司聘请具备证券期货相关业务资格的专业评估机构中企华承担本次交易标的资产的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。除正常的业务往来外，中企华及其经办评估师与上市公司以及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规等相关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的的相关性
本次评估目的是确定拟购买资产于评估基准日的公允价值，为上市公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
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运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选取的评估参数取值合理，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确；本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的中企华评估出具的且经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础由交易各方协商确定，标的资产交易定价公允。
综上，上市公司独立董事认为，上市公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
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第八章 本次交易的主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议
（一）合同主体、签订时间
2018年7月30日，云南旅游分别与华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗签署了附生效条件的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018年9月20日，根据经国务院国资委评估备案的本次交易标的资产评估报
告确定的标的资产交易价格，云南旅游分别与华侨城集团、李坚、文红光和贾宝
罗签署了附生效条件的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2018年10月23日，经交易各方协商，李坚、文红光自愿承诺通过本次交易取得的上市公司股份锁定期延长至60个月，鉴于此，云南旅游分别与华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗签署了附生效条件的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》。
（二）交易方案
云南旅游以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易的交易对价，其中以发行股份的方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗持有的标的公司92.00%的股权，以支付现金的方式购买李坚、文红光、贾宝罗持有的标的公司8.00%的股权。
（三）交易价格、定价依据
交易各方同意，本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以中企华对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为基础最终确定。交易各方确认，根据经国务院国资委备案
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的《标的资产评估报告》，标的资产在评估基准日的评估价值为201,741.56万元。据此，交易各方协商标的资产的交易价格为201,741.56万元。
（四）支付方式
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易的交易对价，其中以发行股份的方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗持有的标的公司92.00%的股权，以支付现金的方式购买李坚、文红光、贾宝罗持有的标的公司8.00%的股权，具体如下：
| 文旅科技股东名称 | 交易对价（万元） | 股份对价金额（万元） | 现金对价金额（万元） |
| 华侨城集团 | 121,044.94 | 121,044.94 | - |
| 李坚 | 32,278.65 | 25,822.92 | 6,455.73 |
| 文红光 | 24,208.99 | 19,367.19 | 4,841.80 |
| 贾宝罗 | 24,208.99 | 19,367.19 | 4,841.80 |
| 合计 | 201,741.56 | 185,602.24 | 16,139.32 |
1、 本次交易中的发行股份
（1）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行的发行对象为华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗。
（3）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第二十七次（临时）会议决议公告日。本次发行的发行价格由各方协商，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.66元/股。上市公司2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案，向全体股东每10股分派现金红利0.1元（含税），前述分配方案已于2018年6月14日实施完毕，
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因此上述发行价格调整为6.65元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规则作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
（4）发行数量
本次交易向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的股份对价金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股部分对应的净资产由交易对方赠予上市公司。
经计算，本次发行的股份总数为279,101,104股，具体的发行股份数量分配如下：
| 交易对方 | 发行数量（股） |
| 华侨城集团 | 182,022,460 |
| 李坚 | 38,831,458 |
| 文红光 | 29,123,593 |
| 贾宝罗 | 29,123,593 |
以上发行股份数，最终以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的股份数为准。
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在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项而导致本次发行的发行价格调整的，将相应调整本次发行的股份数量。
如最终经中国证监会核准的发行股份数量对应的股份对价金额少于前述股份对价金额，因此导致交易对方就本次交易应取得的股份对价与实际取得的股份对价的差额部分由上市公司通过现金方式予以补足。
（5）股份锁定情况
本次重组交易对方华侨城集团及贾宝罗承诺，通过本次交易取得的云南旅游股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如云南旅游股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末云南旅游股票收盘价低于本次发行股份的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间云南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
本次重组交易对方李坚及文红光承诺，通过本次交易取得的云南旅游股份，自该等股份上市之日起60个月内不转让；本次交易完成后6个月内如云南旅游股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末云南旅游股票收盘价低于本次发行股份的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间云南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
锁定期内，本次重组交易对方于本次交易中取得的云南旅游股份所派生的股
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份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述约定。本次重组交易对方于上述锁定期届满后减持股份时，应遵守届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的相关规定。
（6）上市地点本次发行的股份将在深交所上市交易。
2、 本次交易中的现金支付
自交割日起6个月内，上市公司向李坚、文红光及贾宝罗支付本次交易的现金对价。如根据中国法律的相关规定，上市公司在支付前述现金对价时需代扣代缴个人所得税等相关税费，则上市公司将扣除前述税费后的余额支付至李坚、文红光及贾宝罗指定的银行账户。
（五）标的资产交割及股份发行登记
1、 标的资产的交割
本次重组交易对方应不晚于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起第15个工作日，确保标的公司向相应的商事登记部门提交标的公司整体变更为有限责任公司所需的全部材料，并应不晚于标的公司变更为有限责任公司之日起第15个工作日，确保标的公司向相应的商事登记部门提交标的公司全部股权变更登记至上市公司名下所需的全部材料；上市公司应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。
2、 新增股份的登记
上市公司应当于标的资产交割手续办理完毕后第15个工作日内向中登公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
（六）过渡期安排及标的期间损益的归属
自评估基准日至交割日止的损益归属期间，拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方按其对文旅科技的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。
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为确定标的资产在损益归属期间的损益情况，上市公司及交易对方同意在交割日后6个月内聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计确认，并出具专项审计报告。为确定前述损益金额，交易各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益归属期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益归属期间损益审计截止日为当月月末。
（七）滚存未分配利润安排
云南旅游于本次交易前的滚存未分配利润由本次交易后的新老股东按其持股比例共同享有；文旅科技截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日的滚存未分配利润在交割日前不得分配，交割日后文旅科技成为上市公司的全资子公司，上市公司享有文旅科技的全部滚存未分配利润。
（八）债权债务处理和人员安置
1、 债权债务处理
本次重组中不直接涉及债权债务的处理，上市公司或标的公司本身承担的债权债务在本次交易完成后仍由上市公司或标的公司自行承担。
2、 人员安置
本次重组中不涉及职工安置问题，上市公司或标的公司的现有员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终止。
（九）重组协议生效条件和生效时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》自云南旅游、华侨城集团法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章，李坚、文红光和贾宝罗签字后成立。协议成立后，在如下各项程序或手续完成、成就后生效：
1、华侨城集团通过内部有权机构决议，批准与本次发行股份及支付现金购买资产有关的所有事宜，包括但不限于发行股份及支付现金购买资产相关协议及其他有关文件的签署；
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2、交易对方中的每一方放弃对其他股东所转让标的公司股份的优先购买权；3、云南旅游召开董事会、股东大会会议，批准与本次发行股份及支付现金购买资产有关的所有事宜，包括但不限于发行股份及支付现金购买资产相关协议及其他有关文件的签署、同意华侨城集团免于发出要约；
4、中企华就本次发行股份及支付现金购买资产对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告于国务院国资委完成备案；
5、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门等相关有权政府机构批准；
6、本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准；
7、本次发行股份及支付现金购买资产获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》自云南旅游、华侨城集团法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章，李坚、文红光和贾宝罗签字后成立。自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
（十）协议附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
除协议生效条件外，《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中
无任何形式的保留条款和前置条件。
（十一）违约责任
1、除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。交易对方中的每一方责任独立分开，其仅承担自身的违约责任（如有），而不应为其他任何文旅科技股东的违约承担任何形式的责任；
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2、协议任何一方未按《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议之规定履行其义务，给其他方造成实际损失的，违约方应赔偿履约方的实际经济损失；
3、一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。
（十二）变更及解除条件
《发行股份及支付现金购买资产协议》成立和/或生效后，为促成本次交易的顺利进行，在遵守相关法律法规的前提下，交易各方将就《发行股份及支付现金购买资产协议》未尽事宜另行友好协商并作出补充约定。该补充协议将构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分。
《发行股份及支付现金购买资产协议》经交易各方协商一致书面同意、或根据中国法律相关规定或者《发行股份及支付现金购买资产协议》约定可以终止。协议终止的，除另有约定外，不应当影响交易各方在该等终止前已产生的权利和义务。
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》于《发行股份及支付现金购买资产协议》终止或双方协商一致解除时终止。补充协议终止的，除另有约定外，不影响交易各方在该等终止前已产生的权利和义务。
二、利润补偿协议及补充协议
（一）合同主体、签订时间
2018年7月30日，云南旅游分别与华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗签署了附生效条件的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之业绩承诺及补偿协议》。
2018年9月20日，云南旅游分别与华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗签署了附生效条件的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限
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公司全体股东之业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
（二）利润承诺和补偿
1、 业绩补偿义务人
本次重组由交易对方华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗作为补偿义务人，按本次交易前各方对标的公司的持股比例分别承担相应业绩承诺补偿义务，且互相之间不承担连带补偿责任。
2、业绩承诺期间
业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2018年度、2019年度及2020年度，如本次交易未能于2018年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2019年度、2020年度及2021年度。若本次交易未能于2019年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署《业绩承诺及补偿协议》的补充协议。
3、业绩承诺金额
业绩补偿义务人承诺，标的公司在2018年度、2019年度及2020年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别分别不低于16,948.99万元、18,005.90万元、19,781.93万元，如因本次交易未能于2018年12月31日前实施完毕导致业绩承诺期顺延为2019年度、2020年度及2021年度，则标的公司在2019年度、2020年度及2021年度的承诺净利润分别不低于18,005.90万元、19,781.93万元、21,513.07万元。
4、业绩补偿方式
业绩补偿义务人中各方按其本次交易前对标的公司的持股比例分别承担相应业绩承诺补偿义务，且互相之间不承担连带补偿责任。业绩补偿义务人首先以其通过本次交易获得的云南旅游股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的云南旅游股份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份总数的90%后，业绩补偿义务人可选
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择以现金及/或股份方式进行补偿。
业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告。标的公司截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定履行补偿义务。
业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易对价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数
5、减值测试
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在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经补偿义务人认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在上市公司公告前一年度审计报告后30日内出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内文旅科技股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。
另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿的现金额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格）
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次交易的股份发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
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（三）补偿的实施
若业绩补偿义务人须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核报告或减值测试专项审核报告后60日内召开董事会及股东大会审议关于前述股份回购并注销的议案。上市公司应在股东大会审议通过之日起两个月内，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。在未办理完毕回购注销手续前，该等应补偿股份不享有表决权和分红权等任何股东权利。
如果业绩补偿义务人根据协议约定须进一步向上市公司支付现金补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核报告或减值测试专项审核报告后10个工作日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
如根据会计师事务所出具的专项审核报告，业绩补偿义务人不负有补偿义务的，上市公司当在当年专项审核报告在指定信息披露媒体披露后10个交易日内向业绩补偿义务人出具确认文件。
（四）补偿限额
交易各方同意，在任何情况下，业绩补偿义务人按照《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过标的资产的最终交易对价。
（五）协议的生效、修改与终止
《业绩承诺及补偿协议》自交易各方签字盖章之日起成立，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效；若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，则《业绩承诺及补偿协议》同时解除或终止。在遵守相关法律法规的前提下，各方将就《业绩承诺及补偿协议》未尽事宜另行友好协商并作出补充约定。该补充协议将构成《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议不可分割的组成部分。
《业绩承诺及补偿协议之补充协议》自交易各方签字盖章之日起成立，与《发
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行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》同时生效，于《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》终止或双方协商一致解除时终止。补充协议终止的，除另有约定外，不影响交易各方在该等终止前已产生的权利和义务。
（六）违约责任
《业绩承诺及补偿协议》签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。协议任何一方未按该协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的，违约方应赔偿履约方的实际经济损失。
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产关联交易报告书（草案）（修订稿）
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第九章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，文旅科技将成为上市公司子公司，上市公司主营业务将在旅游景区运营、园林园艺等基础上延伸至旅游园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建，进一步加快转型为全域旅游的综合服务商。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），文旅科技属于C35-专用设备制造业，具体业务为向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），该业务领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司主营业务为向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务，其日常经营活动涉及的生产环节不属于高能耗、高污染行业。文旅科技及其子公司报告期内经营过程中不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
鉴于其主营业务特征，文旅科技未在境内拥有土地使用权，文旅科技及其控股子公司最近三年经营过程中，不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产关联交易报告书（草案）（修订稿）
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4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
上市公司与文旅科技均受华侨城集团控制，华侨城集团于2017年通过子公司华侨城云南间接收购云南旅游时，已按照《反垄断法》等相关法律法规的规定就前述间接收购事宜向商务部反垄断局进行了经营者集中申报。2017年2月，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第38号），决定对前述间接收购事宜不实施进一步审查，可以实施集中，本次交易所涉的标的公司股东华侨城集团已在商反垄初审函[2017]第38号文审查的范围内；另外，本次交易完成后，上市公司及标的公司仍均受华侨城集团控制，本次交易前后上市公司及标的公司的控制权不会发生变化，未构成一项经营者集中，故本次交易不需要再实施经营者集中反垄断审查，不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董
事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，上市公司总股本将由730,792,576股变更为1,009,893,680股，社会公众持有的股份比例不低于10%，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易完成后股权分布情况参见“第六章 发行股份情况”之“三、本次交易前后公司股权结构变化”。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
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合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。拟购买资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
根据中企华出具的、并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》，以2018年3月31日为评估基准日，选用收益法为最终评估结论，本次交易标的资产文旅科技100%股权的评估价值为201,741.56万元，则本次交易标的资产的交易作价为201,741.56万元。
标的资产的定价依据公允，符合相关法律法规、规范性文件的规定。
2、发行股份的定价
根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
云南旅游定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 7.43 | 6.68 |
| 前60个交易日 | 7.40 | 6.66 |
| 前120个交易日 | 8.42 | 7.58 |
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本次交易向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即6.66元/股。
2018年4月25日，云南旅游召开2017年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配议案》，以现金的方式派发股利7,307,925.76元（按公司2017年底总股份730,792,576股计算，每10股派发现金股利0.10元（含税）），前述分配方案已于2018年6月14日实施完毕，经除权、除息调整后，本次新增对价股份的发行价格由6.66元/股调整为6.65元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规则作相应调整。
本次股份发行的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、独立董事意见
上市公司的独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易过程中拟购买资产为文旅科技全体股东合法拥有的文旅科技
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100%股权，不涉及债权债务的处理事项。截至本报告书出具之日，根据文旅科技全体股东出具的承诺和工商登记备案资料，文旅科技股份未设置任何抵押、质押，不存在被查封、冻结等其他任何形式的权利限制或禁止转让的情形，也不存在以文旅科技的股份作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式纠纷，不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，亦不存在可能导致文旅科技股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的情形；文旅科技股份的过户或转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，文旅科技将成为上市公司子公司，云南旅游将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，在将业务延伸至旅游园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等业务的同时，可进一步综合文旅科技的科技创新能力，以科技为支持，对景区进行优化和改造，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级，并提升云南旅游下属交通运输、酒店管理等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务联动，构建上市公司旅游服务产业链闭环，加速推进实现全域旅游综合服务商的战略目标。
根据信永中和出具的《上市公司备考审计报告》、“XYZH/2018KMA30026号”及“XYZH/2018KMA30484号”《审计报告》，本次交易完成后，2017年度和2018年1-9月上市公司备考归属于母公司股东的净利润较本次交易前分别上升212.31%及4,385.37%，每股收益较本次交易前分别上升126.05%及3,187.88%。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。本次交易还将由交易对方出具业绩承诺，保证上市公司盈利能力的提升。随着未来文旅科技规模化发展和本次交易的协同效应的释放，上市公司将进一步夯实主营业务，提升经营业绩。
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综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司间接控股股东华侨城集团及控股股东世博旅游集团已出具了相关承诺函，承诺将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持上市公司的独立性。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对《云南旅游股份有限公司章程》进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合
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《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定
2017年4月28日，华侨城集团通过全资子公司华侨城云南对世博旅游集团进行增资获得其控股权，进而导致云南旅游控制权发生变更，至本次交易董事会召开之日，上市公司控制权变更尚不满60个月。根据瑞华出具的《标的资产审计报告》，本次交易拟注入资产文旅科技2017年度归属于母公司所有者的净利润为14,405.23万元（为扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者净利润孰高值），超过云南旅游控制权发生变更的前一会计年度即2016年度云南旅游归属于母公司所有者的净利润6,449.49万元的100%，且本次交易拟注入资产的交易作价为201,741.56万元，超过云南旅游控制权发生变更的前一会计年度末即2016年末云南旅游归属于母公司所有者的净资产152,045.21万元的100%。
本次交易的标的公司为文旅科技，文旅科技最初成立于2009年，并于2015年变更为股份有限公司，是依法设立且合法存续的股份有限公司，且如本章“八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”所述，文旅科技符合《首发管理办法》规定的其他发行条件。
此外，上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
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本次交易完成后，文旅科技将成为上市公司子公司，云南旅游将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，在将业务延伸至旅游园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等业务的同时，可进一步综合文旅科技的科技创新能力，以科技为支持，对景区进行优化和改造，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级，并提升云南旅游下属交通运输、酒店管理等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务联动，构建上市公司旅游服务产业链闭环，加速推进实现全域旅游综合服务商的战略目标。
根据信永中和出具的《上市公司备考审计报告》、“XYZH/2018KMA30026号”及“XYZH/2018KMA30484号”《审计报告》，本次交易完成后，2017年度和2018年1-9月上市公司备考归属于母公司股东的净利润较本次交易前分别上升212.31%及4,385.37%，每股收益较本次交易前分别上升126.05%及3187.88%。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。本次交易还将由交易对方出具业绩承诺，保证上市公司盈利能力的提升。随着未来文旅科技规模化发展和本次交易的协同效应的释放，上市公司将进一步夯实主营业务，提升经营业绩。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强上市公司持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（1）世博旅游集团及其控制的其他企业与上市公司同业竞争情况
1）与世博旅游集团及其控制的其他企业的同业竞争情形
截至本报告书出具之日，云南旅游与其控股股东世博旅游集团在旅游景区运营、酒店会议、旅行社业务上存在同业竞争情形。其中，世博旅游集团控制的其他经营旅游景区运营、酒店会议各公司目前存在大额亏损或大额投资计划等情形，目前注入上市公司不利于保护上市公司股东的利益。世博旅游集团控
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制的其他经营旅行社业务的主体近年来盈利能力逐步提升，上市公司拟通过收购相关主体的方式解决旅行社业务方面的同业竞争。
云南旅游已于2019 年1月出让其持有的经营房地产业务主体的全部股权，因此，截至本报告书出具之日，上市公司世博旅游集团在旅游地产开发业务方面不存在同业竞争情形。
2）前次避免同业竞争承诺及其履行情况
为解决与云南旅游之间存在的上述同业竞争情形，世博旅游集团已制定了解决措施并公开做出了相应承诺，截至本报告书出具之日，上述公开承诺仍在正常履行当中，世博旅游集团未有违反前述承诺之情形。
相关承诺及其履行情况详见本报告书“第十二章 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争的情况”之“（一）本次重组前上市公司同业竞争情况”之“1、世博旅游集团及其控制的其他企业与上市公司同业竞争情况”。
（2）华侨城集团及其控制的其他企业与上市公司同业竞争情况
华侨城集团主要通过其控股的公司开展业务，其本身不实际经营业务，云南旅游与华侨城集团本部不存在同业竞争。除世博旅游集团及其控制的其他企业之外，云南旅游与华侨城集团控制的其他企业在云南省内存在的同业竞争情形主要包括与华侨城 A以及与云南文投集团在旅游景区运营业务方面存在的同业竞争，具体情况如下：
1）与华侨城A的同业竞争情形
2017年4月，华侨城集团全资子公司华侨城云南通过增资方式取得世博旅游集团51%的股权，华侨城集团从而间接控制云南旅游。由于华侨城集团系上市公司华侨城A的控股股东，华侨城A在云南省通过云南华侨城实业有限公司经营旅游景区运营业务，与云南旅游在旅游景区运营业务方面存在同业竞争。
2）与云南文投集团的同业竞争情形
2017年4月，华侨城集团在通过全资子公司华侨城云南增资方式取得世博旅游集团51%股权的 同时，向云南文投集团增资并取得其51%股权，华侨城集团从而间
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接控制云南文投集团，也因此形成了云南文投集团与上市公司在旅游景区运营业务上的同业竞争。
3）前次避免同业竞争承诺及其履行情况上市公司与华侨城集团及其控制的除世博旅游集团及其下属子公司外的其他企业相关同业竞争情形均是由于2017年4月华侨城云南向世博旅游集团及云南文投集团增资并取得二者51%的股权交易中形成，并非由于本次交易而产生。华侨城集团关于前述同业竞争的相关承诺及其履行情况详见本报告书“第十二章 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争的情况”之“（一）本次重组前上市公司同业竞争情况”之“2、华侨城集团及其控制的其他企业与上市公司同业竞争情况”。
截至本报告书出具之日，除上述情况外，华侨城集团及其控制的除世博旅游集团及其下属子公司外的其他企业与云南旅游主营业务之间在云南省内不存在其他同业竞争情形。
（3）本次重组后上市公司同业竞争情况
1）本次重组不会新增世博旅游集团及其控制的其他企业、华侨城集团及其控制的其他企业与上市公司的同业竞争
本次交易拟注入标的资产文旅科技主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务。截至本报告书出具之日，华侨城集团及其控制的其他企业与文旅科技的主营业务不存在同业竞争之情形。
因此，本次交易未新增上市公司与华侨城集团及其下属其他企业之间的同业竞争。
2）本次重组后世博旅游集团及其控制的其他企业、华侨城集团及其控制的其他企业与上市公司同业竞争的解决措施
本次交易前上市公司与世博旅游集团及其控制的其他企业存在的同业竞争主要涉及旅游景区运营、酒店会议、旅行社三项业务；与华侨城集团及其控制的除世博旅游集团以外的其他企业存在的同业竞争主要涉及旅游景区运营业务。
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华侨城集团及世博旅游集团除将继续遵守前期作出的避免同业竞争的相关承诺以外，本次交易前，还履行了相关安排和承诺以推进解决上市公司与世博旅游集团及华侨城集团存在的同业竞争情形，具体情况参见本报告书“第十二章 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争的情况”之“（二）本次重组后上市公司同业竞争情况”之“2、本次重组后世博旅游集团及其控制的其他企业、华侨城集团及其控制的其他企业与上市公司同业竞争的解决措施”。
3）世博旅游集团及华侨城集团出具的关于解决及避免同业竞争的承诺
为维护云南旅游的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，本次交易中，世博旅游集团及华侨城集团均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容参见本报告书“第十二章 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争的情况”之“（三）世博旅游集团及华侨城集团出具的关于解决及避免同业竞争的承诺”。
综上，鉴于上市公司目前存在相关同业竞争情形在本次重组前已经成型，本次交易并不新增上市公司的同业竞争情形，且世博旅游集团及华侨城集团均已对与上市公司存在同业竞争的业务明确了解决措施，并做出了相应的公开承诺。因此，在切实履行相关承诺的情况下，本次交易避免同业竞争的相关安排有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条有关避免同业竞争的规定。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
（1）本次交易完成后上市公司关联交易情况
本次交易为云南旅游发行股份及支付现金购买文旅科技100%的股权，云南旅游及文旅科技属于同受华侨城集团控制下的公司。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》，本次交易系上市公司向间接控股股东华侨城集团收购资产，构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易草案等相关议案时，关联董事已回避表决。在后续召开的股东大会审议本次交易正式方案时，关联董事、关联股东亦将回避表决。标的资产作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
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本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司因标的资产注入上市公司后导致合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加总体上将增加关联交易的规模，但交易后上市公司关联采购和关联销售占比总体占比较低。
最近一年一期，交易后上市公司向关联方销售商品、提供劳务占营业收入比重占比有所提升，主要是由于标的公司向关联方销售单体游乐设备导致，最近一年一期向关联方销售游乐设备的金额分别为5,672.16万元和2,553.38万元，占文旅科技的营业收入的比例分别为13.77%和9.92%，文旅科技向关联方提供游乐设备占比整体较小，主要系由于一方面华侨城A下属的“欢乐谷”系列主题公园主要系基于大型室外刺激类游乐设施为主的主题公园，与文旅科技提供的浸入式体验的高科技游乐设施匹配度较低，且“欢乐谷”系列主题公园作为国内第一流的主题公园，其对标企业均为迪士尼乐园、环球影城等国际化主题公园运营商，其设备与迪士尼乐园、环球影城等主题公园类似均系以进口设备为主，并非文旅科技的主要市场；另一方面文旅科技未来将主要向自有IP“卡乐”主题乐园提供园区策划设计、游乐设备生产制造及工程代建服务，向其他主题乐园提供单体游乐设备占营业收入的比例亦将可能持续下降。因此，交易后上市公司向关联方销售商品、提供劳务占比在总体较低的情况下未来有望进一步下降。
交易后，上市公司向关联方采购商品、接受劳务金额及其占比和销售商品、提供劳务金额及其占比具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 采购商品、接受劳务金额 | 7.12 | 197.39 | 27.66 | 244.04 |
| 营业成本 | 84,033.85 | 92,370.26 | 113,917.34 | 129,030.11 |
| 采购商品、接受劳务占营业成本比例 | 0.01% | 0.21% | 0.02% | 0.19% |
| 销售商品、提供劳务金额 | 9,816.59 | 12,369.97 | 12,495.51 | 18,167.67 |
| 营业收入 | 110,161.27 | 135,890.52 | 162,147.09 | 203,334.41 |
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| 销售商品、提供劳务占营业收入比例 | 8.91% | 9.10% | 7.71% | 8.93% |
本次交易完成后，上市公司的关联采购占比维持稳定，关联销售占比有所上升，主要为向华侨城A下属主题乐园销售游乐设备导致。随着文旅科技业务模式由向主题乐园销售单体设备发展为向“卡乐”主题乐园提供园区策划设计、游乐设备销售等综合服务，未来向关联方华侨城A旗下的主题乐园销售单体设备的关联销售占比将会逐渐降低。此外，本次交易后，上市公司云南旅游将综合文旅科技的高科技游乐设备生产及策划设计能力，对景区进行优化和改造，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级。因此，上市公司向关联方销售商品、提供劳务的占比在交易后总体较低的情况下，未来有望进一步下降。因此，本次交易有助于降低关联交易。
报告期内，文旅科技向关联方购销商品、提供和接受劳务的交易定价依据和原则主要为以市场化定价为基础，与市场价格无重大差异，关联交易定价公允、合理，且占比较小，不会对交易后上市公司的独立持续经营造成影响。
（2）世博旅游集团已出具规范和减少关联交易的承诺函
为减少和规范上市公司关联交易，世博旅游集团前期已出具了《控股股东关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺内容参见本报告书“第十二章 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易的情况”之“（三）本次交易对上市公司关联交易的影响”之“3、本次交易对上市公司关联交易的影响”。
（3）上市公司进一步规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司的新增关联交易主要涉及本次拟注入标的资产与华侨城集团及其下属企业之间的关联交易。本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
为进一步减少和规范本次交易完成后上市公司可能产生的关联交易，维护
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上市公司及其中小股东的合法权益，华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司因标的资产注入导致了其合并范围扩大，此外标的公司主营业务发展需要仍将存在部分关联交易，因此，交易完成后，上市公司的关联交易规模将有所提升，但整体上上市公司关联采购、销售的占比较低。本次交易完成后，上市公司新增关联交易存在其客观必要性，关联交易整体占比较小，不会影响上市公司独立性。与此同时，本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗已出具了关于规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据信永中和出具的“XYZH/2018KMA30026号”及“XYZH/2018KMA30484号”《审计报告》，上市公司最近一年及一期的财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具之日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员
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不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告书出具之日，根据文旅科技全体股东出具的说明及工商登记备案资料，文旅科技为合法设立、有效存续的公司；文旅科技全体股东持有文旅科技100%股权，该等股权不存在质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
本次交易属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，无法募集配套资金，因此不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，以及交易对方华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗的相关股份锁定承诺，交易对方华侨城集团及贾宝罗通过本次交易取得的云南旅游股份，自该等股份上市之日起36个月
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内不转让，交易对方李坚及文红光通过本次交易取得的云南旅游股份，自该等股份上市之日起60个月内不转让。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及交易对方华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗的相关承诺，本次交易完成后6个月内如云南旅游股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末云南旅游股票收盘价低于本次发行股份的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间云南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。
七、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
云南旅游不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
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表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定
（一）主体资格
1、文旅科技前身落星山科技成立于2009年12月9日，2015年整体变更为股份有限公司，文旅科技是一家依法设立且合法存续的股份有限公司，且截至本报告书出具之日仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。
2、截至本报告书出具之日，文旅科技成立以来持续经营时间已达到3年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、截至本报告书出具之日，文旅科技的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、报告期内，文旅科技主要以向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务为主营业务，文旅科技所处行业和经营符合法律法规、《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司章程》和有关产业政策规定，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、最近3年内，文旅科技的实际控制人均为国务院国资委，主营业务为向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务，未发生重大变化；最近3年内，文旅科技董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、文旅科技股权的权属不存在争议或潜在争议。截至本报告书出具之日，
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文旅科技全体股东持有文旅科技100%股份，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1、截至本报告书出具之日，文旅科技已根据《公司法》、《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司章程》等规定建立股东大会、董事会、监事会、董事会秘书相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，文旅科技将成为上市公司全资子公司，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、本次交易完成后，文旅科技将成为上市公司全资子公司，上市公司及文旅科技的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、根据文旅科技及相关人员出具的确认文件，文旅科技的董事、监事及高级管理人员符合《公司法》第一百四十七条及国家有关法律法规规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、文旅科技的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、报告期内，文旅科技不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状
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态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造文旅科技或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、截至本报告书出具之日，文旅科技已经制定了相关对外担保管理制度，公司章程及对外担保管理制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、文旅科技有严格的资金管理制度，截至本报告书出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
（三）财务与会计
1、根据瑞华出具的《标的资产审计报告》，文旅科技资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、文旅科技已建立了与财务报表相关的内部控制制度，现有的内部控制已覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。瑞华已就文旅科技的内部控制情况出具《内部控制鉴证报告》（编号：瑞华核字[2019]44040004号），认为文旅科技于
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2018年9月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。文旅科技符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、文旅科技会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了文旅科技的财务状况、经营成果和现金流量，瑞华已经就文旅科技报告期的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。文旅科技符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、根据瑞华出具的《标的资产审计报告》和《内部控制鉴证报告》（编号：
瑞华核字[2019]44040004号），文旅科技编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、根据瑞华出具的《标的资产审计报告》，文旅科技已按重要性原则恰当披露关联交易。报告期内，文旅科技关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、文旅科技符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下：
（1）文旅科技2015年度、2016年度及2017年度归属于母公司所有者净利润分别为6,760.52万元、8,913.83万元及14,405.23万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为6,621.02万元、8,292.81万元及14,009.90万元，累计超过3,000万元。
（2）文旅科技2015年度、2016年度及2017年度营业收入分别为2.39亿
元、3.27亿元和4.12亿元，累计超过3亿元。
（3）截至2018年9月30日，文旅科技注册资本为7,600万元，不少于人民币3,000万元。
（4）截至2018年9月30日，文旅科技扣除土地使用权后无形资产净额占期末归属母公司所有者权益的比例为0.31%，不高于20%。
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（5）截至2018年9月30日，文旅科技不存在未弥补亏损。7、根据相关税务机关出具的纳税证明，瑞华出具的《标的资产审计报告》、《主要税种纳税情况的专项审核报告》（编号：瑞华核字[2019]44040001号），文旅科技在报告期内不存在因严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形。文旅科技的经营成果对于税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
8、根据瑞华出具的《标的资产审计报告》，文旅科技不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9、本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
10、文旅科技不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
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（四）结论意见
综上所述，文旅科技符合《首发管理办法》规定的发行条件。
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第十章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果
本次交易前，云南旅游主营业务涵盖景区营运管理、旅游酒店、旅游地产、旅游交通、旅行社、园林绿化服务及物业服务配套、旅游文化等业务板块。根据信永中和出具的“XYZH/2016KMA30164号”、“XYZH/2017KMA30064号”、“XYZH/2018KMA30026号”及“XYZH/2018KMA30484号”《审计报告》，云南旅游最近三年及一期的财务状况和经营成果分析如下（除有特别说明外，下述分析中数据为合并报表数据）：
（一）本次交易前上市公司的财务状况
1、资产分析
云南旅游报告期各期末的资产结构情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 9月30日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | 2015年 12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 28,681.76 | 67,554.23 | 35,121.81 | 44,679.18 |
| 应收票据及应收账款 | 31,089.10 | 40,203.41 | 40,482.60 | 42,401.16 |
| 预付款项 | 4,995.50 | 3,736.58 | 2,818.79 | 3,053.55 |
| 其他应收款 | 9,237.11 | 15,506.39 | 11,956.35 | 10,115.58 |
| 存货 | 195,958.57 | 187,738.16 | 158,095.45 | 141,804.35 |
| 其他流动资产 | 5,358.97 | 3,841.45 | 54.92 | - |
| 流动资产合计 | 275,321.01 | 318,580.21 | 248,529.91 | 242,053.82 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | 165.00 | 165.00 | 165.00 | 737.30 |
| 长期应收款 | 2,870.58 | 6,357.94 | 14,805.83 | 20,221.47 |
| 长期股权投资 | 821.67 | 950.54 | 184.96 | 195.50 |
| 投资性房地产 | 15,107.11 | 16,246.33 | 3,775.86 | 2,844.31 |
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| 项目 | 2018年 9月30日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | 2015年 12月31日 |
| 固定资产 | 50,987.34 | 52,788.00 | 53,416.50 | 58,216.22 |
| 在建工程 | 13,148.98 | 8,917.51 | 4,664.52 | 2,003.66 |
| 无形资产 | 32,095.98 | 27,564.85 | 31,472.38 | 36,289.73 |
| 商誉 | 28,775.77 | 28,775.77 | 29,935.77 | 29,935.77 |
| 长期待摊费用 | 10,163.03 | 11,384.11 | 10,533.85 | 11,137.31 |
| 递延所得税资产 | 3,889.19 | 4,723.32 | 2,897.96 | 1,310.85 |
| 其他非流动资产 | 1,712.80 | 1,416.69 | - | 981.32 |
| 非流动资产合计 | 159,737.46 | 159,290.06 | 151,852.63 | 163,873.43 |
| 资产总计 | 435,058.47 | 477,870.27 | 400,382.55 | 405,927.25 |
报告期各期末，云南旅游的资产总规模分别为405,927.25万元、400,382.55万元、477,870.27万元和435,058.47万元。
从资产结构来看，截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日，云南旅游流动资产占总资产的比例分别为59.63%、62.07%、66.67%和63.28%，非流动资产占总资产的比例分别为40.37%、37.93%、33.33%和36.72%，资产结构较为稳定。2017年12月31日，云南旅游货币资金较2016年12月31日增加32,432.42万元，主要系上市公司鸣凤临里项目开盘，预收房款增加所致。
2、负债分析
云南旅游报告期各期末的负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 9月30日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | 2015年 12月31日 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 119,612.00 | 88,000.00 | 51,000.00 | 6,000.00 |
| 应付票据及应付账款 | 69,801.36 | 62,506.28 | 59,986.85 | 72,136.70 |
| 预收款项 | 9,610.60 | 30,500.59 | 3,684.61 | 9,823.59 |
| 应付职工薪酬 | 4,141.67 | 5,207.16 | 4,249.58 | 3,422.98 |
| 应交税费 | 10,619.95 | 17,952.59 | 10,006.28 | 10,168.69 |
| 其他应付款 | 19,723.62 | 26,035.17 | 39,391.58 | 28,535.86 |
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| 项目 | 2018年 9月30日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | 2015年 12月31日 |
| 一年内到期的非流动负债 | 489.16 | 39,503.13 | 1,898.64 | 26,455.39 |
| 其他流动负债 | 7,085.09 | 4,146.55 | - | - |
| 流动负债合计 | 241,083.44 | 273,851.47 | 170,217.56 | 156,543.20 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 3,866.00 | 16,693.50 | - | 850.00 |
| 应付债券 | - | 39,756.05 | 39,592.17 | |
| 长期应付款 | 734.26 | 1,135.94 | 2,447.25 | 5,062.49 |
| 预计负债 | - | 118.50 | - | |
| 递延收益 | - | - | 23.13 | |
| 非流动负债合计 | 4,600.26 | 17,829.44 | 42,321.80 | 45,527.79 |
| 负债合计 | 245,683.70 | 291,680.91 | 212,539.36 | 202,070.99 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 73,079.26 | 73,079.26 | 73,079.26 | 73,079.26 |
| 资本公积 | 33,596.94 | 33,596.94 | 36,556.26 | 59,006.77 |
| 专项储备 | 589.76 | 600.37 | 648.16 | 572.10 |
| 盈余公积 | 8,766.15 | 8,766.15 | 8,048.00 | 7,650.26 |
| 未分配利润 | 34,613.89 | 35,057.19 | 33,713.53 | 29,123.37 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 150,645.99 | 151,099.91 | 152,045.21 | 169,431.75 |
| 少数股东权益 | 38,728.78 | 35,089.45 | 35,797.98 | 34,424.52 |
| 所有者权益合计 | 189,374.77 | 186,189.35 | 187,843.19 | 203,856.27 |
| 负债和所有者权益总计 | 435,058.47 | 477,870.27 | 400,382.55 | 405,927.25 |
报告期各期末，云南旅游负债总额分别为202,070.99万元、212,539.36万
元、291,680.91万元和245,683.70万元。
从负债结构看，云南旅游负债主要以流动负债为主，截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日，流动负债占负债总额的比例分别为77.47%、80.09%、93.89%和98.13%，非流动负债占负债总额的比例分别为22.53%、19.91%、6.11%和1.87%。报告期内，云南旅游负债结构中流动负债占比较高，主要系短期借款、应付票据及应付账款和其他应付款规模较大所致。
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3、偿债能力分析报告期内，云南旅游偿债能力指标情况如下：
| 项目 | 2018年 9月30日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | 2015年 12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.14 | 1.16 | 1.46 | 1.55 |
| 速动比率（倍） | 0.29 | 0.45 | 0.51 | 0.62 |
| 资产负债率（合并）（%） | 56.47% | 61.04% | 53.08% | 49.78% |
注：上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产
报告期内，云南旅游流动比率和速动比率逐年下降主要系由于上市公司根据生产经营需要增加银行借款，短期借款规模增长较快所致；云南旅游资产负债率相对稳定，保持在合理水平。
4、资产周转能力分析
| 项目 | 2018年9月30日 /2018年1-9月 | 2017年12月31日 /2017年度 | 2016年12月31日 /2016年度 | 2015年12月31日 /2015年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.26 | 3.10 | 2.88 | 2.90 |
| 存货周转率（次/年） | 0.44 | 0.66 | 0.71 | 0.75 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.24 | 0.37 | 0.36 | 0.36 |
注：上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
1、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额
2、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
3、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额
报告期内，云南旅游应收账款周转率保持较高水平，存货周转率及总资产周转率总体稳健，上市公司营运能力较好。
（二）本次交易前上市公司的经营成果
1、经营成果
报告期内，云南旅游合并利润表如下：
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单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一、营业收入 | 110,161.27 | 162,147.09 | 146,251.09 | 142,649.75 |
| 减：营业成本 | 84,033.85 | 113,917.34 | 107,196.71 | 95,684.73 |
| 税金及附加 | 3,490.37 | 4,948.32 | 2,357.05 | 8,076.75 |
| 销售费用 | 4,036.76 | 6,766.06 | 6,474.62 | 6,429.31 |
| 管理费用 | 9,315.37 | 13,281.52 | 11,597.98 | 10,939.04 |
| 研发费用 | - | - | 1,771.45 | 1,855.75 |
| 财务费用 | 4,552.49 | 5,210.93 | 2,990.03 | 2,674.37 |
| 资产减值损失 | -777.41 | 3,841.62 | 3,323.99 | 3,952.95 |
| 加：其他收益 | 24.01 | 534.53 | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 44.55 | -24.56 | 329.40 | 277.97 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -13.93 | -85.14 | -153.31 | -683.94 |
| 二、营业利润 | 5,564.46 | 14,606.13 | 10,715.36 | 12,630.87 |
| 加：营业外收入 | 327.84 | 787.39 | 1,960.33 | 935.63 |
| 减：营业外支出 | 71.43 | 39.66 | 154.46 | 187.63 |
| 三、利润总额 | 5,820.86 | 15,353.86 | 12,521.23 | 13,378.87 |
| 减：所得税费用 | 3,634.07 | 4,091.02 | 4,018.44 | 2,746.37 |
| 四、净利润 | 2,186.80 | 11,262.84 | 8,502.79 | 10,632.51 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 244.35 | 7,154.52 | 6,449.49 | 8,172.85 |
| 少数股东损益 | 1942.45 | 4,108.32 | 2,053.30 | 2,459.65 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 2,186.80 | 11,262.84 | 8,502.79 | 10,632.51 |
| 归属于母公司所有者的综合收益额 | 244.35 | 7,154.52 | 6,449.49 | 8,172.85 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 1,942.45 | 4,108.32 | 2,053.3 | 2,459.65 |
| 七、每股收益 | ||||
| 基本每股收益 | 0.0033 | 0.0979 | 0.0883 | 0.1118 |
| 稀释每股收益 | 0.0033 | 0.0979 | 0.0883 | 0.1118 |
云南旅游主营业务涵盖景区营运管理、旅游酒店、旅游地产、旅游交通、
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旅行社、园林绿化服务及物业服务配套、旅游文化等业务板块。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，营业收入分别为142,649.75万元、146,251.09万元、162,147.09万元和110,161.27万元，营业利润分别为12,630.87万元、10,715.36万元、14,606.13万元和5,564.46万元，归属于母公司所有者的净利润分别为8,172.85万元、6,449.49万元、7,154.52万元和244.35万元。
2、盈利能力
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 毛利率（%） | 23.72 | 29.74 | 26.70 | 32.92 |
| 净利率（%） | 1.99 | 6.95 | 5.81 | 7.45 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.16 | 4.83 | 3.80 | 4.95 |
注：加权平均净资产收益率计算基于归属于公司普通股股东的净利润
2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，公司毛利率分别为32.92%、26.70%、29.74%和23.72%，净利率分别为7.45%、5.81%、6.95%和1.99%，加权平均净资产收益率分别为4.95%、3.80%、4.83%和0.16%。报告期内，受行业需求发展及行业季节性特征等因素的影响，云南旅游各项盈利指标存在一定波动。
（三）本次交易前上市公司的现金流量
报告期内，云南旅游现金流量表简要情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,464.79 | 15,238.05 | -6,149.72 | 8,969.76 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -43,223.50 | -13,244.86 | -32,967.13 | -22,662.37 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,113.76 | 30,439.24 | 29,559.47 | 9,285.46 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
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| 现金及现金等价物净增加额 | -38,872.47 | 32,432.42 | -9,557.38 | -4,407.14 |
1、经营活动现金流量
2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，云南旅游经营活动产生的现金流量净额分别为8,969.76万元、-6,149.72万元、15,238.05万元和8,464.79万元。2016年度云南旅游经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因是上市公司控股子公司江南园林有限公司支付工程项目款项较上年大幅增加所致。
2、投资活动现金流量
2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，云南旅游投资活动产生的现金流量净额分别为-22,662.37万元、-32,967.13万元、-13,244.86万元和-43,223.50万元。报告期内云南旅游投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系上市公司现金支付股权收购款项、股权转让交易款等所致。
3、筹资活动现金流量
2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，云南旅游筹资活动产生的现金流量净额分别为9,285.46万元、29,559.47万元、30,439.24万元和-4,113.76万元。报告期内云南旅游2018年1-9月筹资活动现金流量净额为负，主要系受银行借款增加影响，上市公司偿还债务所支付的现金规模增加。
二、拟购买资产所处行业发展状况
本次交易标的公司文旅科技主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务。根据证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，应归类为C35-专用设备制造业。
关于文旅科技所处行业的基本情况、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策、行业整体发展情况及产业链关系、行业发展现状及趋势、进入行业的主要壁垒、影响行业发展的有利因素和不利因素、行业的周期性、季节性和区域性特征、标的资产所处行业与上下游行业的关联性等基本情况请参见本报告书“第五章 标的公司的业务和技术”之“二、标的公司所处行业情况”。
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三、拟购买资产在行业中的核心竞争力及行业地位
关于文旅科技产品技术及管理水平请参见本报告书“第五章 标的公司的业务和技术”之“三、标的公司主营业务情况”。
关于文旅科技核心竞争力及所处行业竞争格局请参见本报告书“第五章 标的公司的业务和技术”之“四、标的公司行业地位与行业竞争状况”。
四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析
报告期内，文旅科技盈利状况良好，资产和收入规模均保持稳步增长。根据瑞华出具的《标的资产模拟审计报告》，2017年度文旅科技实现营业收入41,187.32万元，净利润15,575.52万元，归属于母公司所有者的净利润15,575.52万元；2018年1-9月，文旅科技实现营业收入25,729.25万元，实现净利润10,510.66万元，归属于母公司所有者的净利润10,510.66万元；截至2018年9月30日，文旅科技总资产规模87,241.80万元，净资产42,551.55万元，归属于母公司所有者权益42,551.55万元。
单位：万元
| 项目 | 2018年 9月30日 /2018年1-9月 | 2017年 12月31日 /2017年度 | 2016年 12月31日 /2016年度 | 2015年 12月31日 /2015年度 |
| 总资产 | 87,241.80 | 97,838.09 | 52,085.92 | 45,486.74 |
| 所有者权益 | 42,551.55 | 40,529.68 | 24,803.31 | 16,005.32 |
| 归属于母公司所有者权益 | 42,551.55 | 40,529.68 | 24,803.31 | 16,005.32 |
| 营业收入 | 25,729.25 | 41,187.32 | 32,730.61 | 23,929.77 |
| 净利润 | 10,510.66 | 15,575.52 | 8,672.68 | 6,299.16 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,510.66 | 15,575.52 | 8,672.68 | 6,299.16 |
除非特别说明，以下分析中的财务数据均取自《标的资产模拟审计报告》，单位为人民币万元，合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，原因为四舍五入造成。本节部分内容可能含有前瞻性描述，该类前瞻性描述包含了部分不确定事项，可能与文旅科技未来最终经营成果不完全一致。投资者阅读本章内
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容时，应同时参考本报告书“第十一章 财务会计信息”中的相关内容。
（一）财务状况分析
1、资产负债结构分析
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（1）资产分析报告期内，文旅科技资产构成情况如下所示：
单位：万元，%
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||||
| 货币资金 | 56,771.49 | 65.07 | 75,482.31 | 77.15 | 42,177.62 | 80.98 | 27,938.12 | 61.42 |
| 应收票据及应收账款 | 9,914.39 | 11.36 | 8,227.63 | 8.41 | 3,055.19 | 5.87 | 9,625.15 | 21.16 |
| 预付款项 | 4,353.14 | 4.99 | 1,660.82 | 1.70 | 795.70 | 1.53 | 2,141.82 | 4.71 |
| 其他应收款 | 4,939.15 | 5.66 | 4,810.26 | 4.92 | 2,240.38 | 4.30 | 1,070.63 | 2.35 |
| 存货 | 2,747.15 | 3.15 | 1,573.61 | 1.61 | 1,658.80 | 3.18 | 2,032.97 | 4.47 |
| 其他流动资产 | 5,073.95 | 5.82 | 2,363.12 | 2.42 | 27.83 | 0.05 | - | - |
| 流动资产合计 | 83,799.27 | 96.05 | 94,117.75 | 96.20 | 49,955.51 | 95.91 | 42,808.68 | 94.11 |
| 非流动资产： | ||||||||
| 固定资产 | 1,367.70 | 1.57 | 1,544.16 | 1.58 | 1,448.63 | 2.78 | 1,935.15 | 4.25 |
| 无形资产 | 132.98 | 0.15 | 270.11 | 0.28 | 347.81 | 0.67 | 225.87 | 0.50 |
| 长期待摊费用 | 1,198.38 | 1.37 | 1,458.52 | 1.49 | 56.33 | 0.11 | 299.92 | 0.66 |
| 递延所得税资产 | 743.47 | 0.85 | 447.55 | 0.46 | 277.65 | 0.53 | 217.12 | 0.48 |
| 非流动资产合计 | 3,442.53 | 3.95 | 3,720.35 | 3.80 | 2,130.41 | 4.09 | 2,678.05 | 5.89 |
| 资产总计 | 87,241.80 | 100.00 | 97,838.09 | 100.00 | 52,085.92 | 100.00 | 45,486.74 | 100.00 |
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截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日，文旅科技资产总额分别为45,486.74万元、52,085.92万元、97,838.09万元和87,241.80万元。截至2018年9月30日，资产总额较期初有小幅下降，主要系由于文旅科技完成了8,600万元现金分红导致货币资金规模下降；截至2016年12月31日和2017年12月31日，文旅科技资产总额较期初增长幅度分别为14.51%和87.84%。2016年与2017年文旅科技资产规模的持续增长主要来源于自身经营利润的积累、业务拓展及模式延伸带来的预收款项及货币资金规模等大幅增长，主要体现在以下方面：
首先，文旅科技的主要应用下游为主题公园和城市综合体等，随着人均收入水平和消费能力的增强，游乐设备制造业不断发展。报告期内，公司作为行业内主要的游乐设备制造商之一，经营规模快速扩张，公司不断获得利润积累，从而导致总体资产水平的提升；
再者，根据文旅科技的业务模式，客户会在项目签订初期预付一定比例的合同款，因此业务规模的提升会带来预收款项以及相应的货币资金的增长营业收入的增长，从而提升整体资产规模；
最后，文旅科技在向下游客户提供高科技游乐设施的同时，进一步拓展了产业链上下游包括策划设计、工程代建等多项服务。伴随新签项目整体规模的进一步提升，文旅科技预收款项以及货币资金规模也相应扩大。
截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日，文旅科技的资产结构中流动资产占总资产的比重分别为94.11%、95.91%、96.20%和96.05%。整体来看，文旅科技的流动资产占总资产比重较高是由其业务模式决定的。文旅科技在项目合同订立之初会向客户预收一定比例的项目款，从而产生较大规模的货币资金和预收款项，导致报告期内的流动资产保持在较高水平。同时，由于文旅科技提供园区策划设计、高科技游乐设备研发制造及工程代建等综合服务，以软硬件结合的技术方式提供全方位服务，且其中的硬件设备多为室内游乐设施，制造和安装过程无需大型生产设备，因而公司以固定资产为主的非流动资产整体规模较小，占总资产的比例较低。
报告期内，文旅科技主要资产类项目的具体变动情况如下：
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1）货币资金报告期内，文旅科技的货币资金及其变动情况如下表所示：
单位：万元，%
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 库存现金 | 14.32 | 0.03 | 22.81 | 0.03 | 9.34 | 0.02 | 11.42 | 0.04 |
| 银行存款 | 56,757.17 | 99.97 | 74,864.50 | 99.18 | 42,168.28 | 99.98 | 27,530.20 | 98.54 |
| 其他货币资金 | - | - | 595.00 | 0.79 | - | - | 396.49 | 1.42 |
| 合计 | 56,771.49 | 100.00 | 75,482.31 | 100.00 | 42,177.62 | 100.00 | 27,938.12 | 100.00 |
货币资金在文旅科技资产结构中占比较高。报告期内，文旅科技经营规模不断扩大，业务规模和盈利能力不断提升，货币资金相应增长。截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日，文旅科技货币资金分别为27,938.12万元、42,177.62万元、75,482.31万元和56,771.49万元，占资产总额的比例分别为61.42%、80.98%、77.15%和65.07%，比重较大，主要原因如下：
随着经营规模的快速扩张和营业收入的高速增长，文旅科技货币资金规模相应增加；同时，为支持公司的长远发展战略，文旅科技在报告期内将绝大部分可供分配利润及自有资金留存以用于后续扩大公司经营规模；
文旅科技所生产销售的高科技游乐设备主要为定制化产品，相关采购投入均按照项目需要进行，根据行业惯例由于项目前期对资金流转的需求，公司会在合同启动阶段预收客户一定比例合同款项，因而公司持有较多的货币资金且货币资金占流动资产的比例较高。
截至2018年9月30日，文旅科技货币资金规模有所下降主要系由于文旅科技完成现金股利分配8,600.00万元，且伴随项目执行推进资金相应支出所致。
2）应收票据及应收账款
报告期内文旅科技应收账款主要为信用期内应收客户的项目款，应收票据均为银行承兑汇票。报告期内，文旅科技应收票据及应收账款变动情况如下：
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单位：万元，%
| 项目 | 2018年 9月30日 /2018年1-9月 | 2017年 12月31日 /2017年度 | 2016年 12月31日 /2016年度 | 2015年 12月31日 /2015年度 |
| 应收票据余额 | 560.00 | 530.00 | 352.50 | - |
| 应收账款余额 | 11,127.93 | 9,080.43 | 3,862.21 | 10,540.44 |
| 应收票据余额占营业收入比例 | 1.63 | 1.29 | 1.08 | - |
| 应收账款余额占营业收入比例 | 32.44 | 22.05 | 11.80 | 44.05 |
| 应收账款净额 | 9,354.39 | 7,697.63 | 2,702.69 | 9,625.15 |
| 应收账款净额占总资产比例 | 10.72 | 7.87 | 5.19 | 21.16 |
注：2018年9月30日余额占比计算所采用营业收入系年化数据
①应收账款规模和变动原因分析截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日，文旅科技应收账款净额分别占同期资产总额的21.16%、5.19%、7.87%和10.72%，呈现一定波动。文旅科技的应收账款主要系按合同约定到期应收的项目进度款。
截至2016年12月31日，文旅科技应收账款余额较期初减少6,678.23万元，同比减少63.36%。主要系文旅科技当期收到部分项目尾款结转应收账款所致。
截至2017年12月31日，文旅科技应收账款余额较期初增加5,218.22万元，同比增长135.11%，同期文旅科技营业收入增加8,456.71万元，同比增长25.84%，应收账款增幅高于营业收入增幅，主要系由于柳州卡乐星球乐园的主要设备项目完成安装调试，文旅科技按合同约定新增应收广西柳州市东城投资开发集团有限公司5,674.39万元项目款所致。
截至2018年9月30日，文旅科技应收账款余额较期初增加2,047.50万元，同比增长22.55%，主要系武汉项目、延川项目部分尾款尚未收到所致。
②坏账准备计提充分性分析
文旅科技第一届董事会第十四次会议于2017年12月29日审议批准调整应收款项坏账准备会计估计，具体调整情况详见本报告书“第十一章 财务会计信息”之“五、拟购买资产的重要会计估计变更”。截至本报告书出具之日，文旅科技根据自身业务特点制定的坏账准备计提政策分为：
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A.单项金额重大并单项计提坏账准备
文旅科技将单项金额为人民币100.00万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。文旅科技对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
报告期内，文旅科技除根据法院裁定，预计相关项目款项难以收回而对九江民生文化旅游发展有限公司的446.45万元应收账款全额计提坏账准备外，各期末无其他单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。
B.按信用风险组合计提坏账准备
文旅科技对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组，包括以应收款项的账龄为信用风险特征划分的账龄组合及以与文旅科技的关联关系为信用风险特征划分的合并范围内关联方组合。对于账龄组合，文旅科技采用账龄分析法计提坏账准备，对于合并范围内关联方组合经单独测试无特别风险的不计提坏账准备。
文旅科技采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款、其他应收款等应收款项计提比例如下：
| 账龄 | 应收款项计提比例 |
| 1年以内 | 5% |
| 1-2年 | 10% |
| 2-3年 | 30% |
| 3-4年 | 50% |
| 4-5年 | 80% |
| 5年以上 | 100% |
文旅科技与可比公司对应收账款坏账准备计提比例对比情况如下：
| 账龄 | 文旅科技 | 中山金马 | 新北洋 | 广电运通 | 聚龙股份 | 大族激光 |
| 1年以内 | 5% | 5% | 5% | 0.5% | 0.5% | 3% |
| 1-2年 | 10% | 10% | 10% | 5% | 5% | 10% |
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| 账龄 | 文旅科技 | 中山金马 | 新北洋 | 广电运通 | 聚龙股份 | 大族激光 |
| 2-3年 | 30% | 30% | 30% | 10% | 10% | 30% |
| 3-4年 | 50% | 100% | 70% | 30% | 30% | 50% |
| 4-5年 | 80% | 100% | 100% | 50% | 50% | 50% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 50% |
注1：数据来源为各公司年度报告；注2：中山金马数据来源为其《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》；注3：A股上市公司广电运通及聚龙股份主要从事ATM机等货币处理设备的研发和制造，新北洋主要从事特种扫描技术和相关产品的研发和制造，大族激光主要从事激光加工设备的研发和制造，该等公司的产品与文旅科技差异较大，但与文旅科技类似，该等公司均提供软件加硬件的集成产品，因此与文旅科技具有一定的可比性
如上表所示，相较于可比公司文旅科技所采用坏账准备计提政策较为谨慎，其坏账计提比例处于合理水平范围内。
报告期内，文旅科技采用账龄分析法计提坏账准备的具体情况如下：
单位：万元
| 2018年 9月30日 | 账龄 | 应收账款余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 |
| 1年以内 | 9,647.59 | 91.07% | 482.38 | 5% | |
| 1-2年 | - | - | - | - | |
| 2-3年 | - | - | - | - | |
| 3-4年 | - | - | - | - | |
| 4-5年 | 945.89 | 8.93% | 756.71 | 80% | |
| 5年以上 | - | - | - | - | |
| 合计 | 10,593.48 | 100.00% | 1,239.09 | 11.70% | |
| 2017年 12月31日 | 账龄 | 应收账款余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 |
| 1年以内 | 7,364.53 | 86.18% | 368.23 | 5% | |
| 1-2年 | 270.00 | 3.16% | 27.00 | 10% | |
| 2-3年 | 13.00 | 0.15% | 3.90 | 30% | |
| 3-4年 | 898.45 | 10.51% | 449.23 | 50% | |
| 4-5年 | - | - | - | - | |
| 5年以上 | - | - | - | - | |
| 合计 | 8,545.98 | 100.00% | 848.35 | 9.93% | |
| 2016年 12月31日 | 账龄 | 应收账款余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 |
| 1年以内 | 892.50 | 23.11% | 44.63 | 5% | |
| 1-2年 | 110.50 | 2.86% | 11.05 | 10% | |
| 2-3年 | 1,628.79 | 42.17% | 488.64 | 30% | |
| 3-4年 | 1,230.42 | 31.86% | 615.21 | 50% | |
| 4-5年 | - | - | - | - | |
| 5年以上 | - | - | - | - | |
| 合计 | 3,862.21 | 100.00% | 1,159.52 | 30.02% | |
| 2015年 12月31日 | 账龄 | 应收账款余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 |
| 1年以内 | 7,696.69 | 73.02% | 384.83 | 5% | |
| 1-2年 | 1,613.33 | 15.31% | 161.33 | 10% |
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| 2-3年 | 1,230.42 | 11.67% | 369.13 | 30% |
| 3-4年 | - | - | - | - |
| 4-5年 | - | - | - | - |
| 5年以上 | - | - | - | - |
| 合计 | 10,540.44 | 100.00% | 915.29 | 8.68% |
截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日，文旅科技采用账龄分析法计提坏账准备的1年以内应收账款余额占比分别为73.02%、23.11%、86.18%和91.07%，占比较高且呈上升趋势，总体账龄较短。
截至2016年12月31日，账龄在2-4年的应收账款余额占比较高，主要系由于历史资金流转原因九江民生文化旅游发展有限公司及天津华侨城实业有限公司无法于当期支付相关项目款项，其中2016年末九江民生文化旅游发展有限公司款项已按信用风险组合足额计提坏账准备，且根据法院裁定结果该笔款项已自2017年12月31日起全额计提坏账准备；应收天津华侨城实业有限公司款项期后已全额收回；此外，由于土耳其地缘政治因素，Evercase Development Ltd无法于当期支付相关项目款项。
上述应收账款占文旅科技当期营业收入比例较小且均已按照账龄分析法足额计提坏账准备，不存在因应收账款金额过大而影响文旅科技持续经营能力的情况。
C.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备
文旅科技对于单项金额虽不重大但具备如应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
报告期内，文旅科技除因合同终止，预计相关项目款项无法收回而对88万元的应收账款全额计提坏账准备外，各期末无其他单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。
③应收账款主要客户分析
截至2018年9月30日，应收账款余额前五名情况如下：
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单位：万元，%
| 序号 | 客户名称 | 与文旅科技关系 | 余额 | 占比 | 坏账准备 | 账龄 |
| 1 | 广西柳州市东城投资开发集团有限公司 | 非关联方 | 5,661.10 | 50.87 | 283.06 | 1年以内 |
| 2 | 重庆华侨城实业发展有限公司 | 非合并范围内关联方 | 1,236.56 | 11.11 | 61.83 | 1年以内 |
| 3 | 延川县文化旅游（集团）有限责任公司 | 非关联方 | 1,085.00 | 9.75 | 54.25 | 1年以内 |
| 4 | 武汉华侨城实业发展有限公司 | 非合并范围内关联方 | 1,050.32 | 9.44 | 52.52 | 1年以内 |
| 5 | 3A DESIGN International LIMITED* | 非关联方 | 945.89 | 8.50 | 756.71 | 4-5年 |
| 合计 | 9,978.88 | 89.67 | 1,208.36 | - | ||
注：文旅科技、Evercase Development Ltd及3A DESIGN International LIMITED签署《权
利义务转让协议》进行三方债权转移，该项应收款项的期末余额差异系汇率变动所致。
截至2017年12月31日，应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元，%
| 序号 | 客户名称 | 与文旅科技关系 | 余额 | 占比 | 坏账准备 | 账龄 |
| 1 | 广西柳州市东城投资开发集团有限公司 | 非关联方 | 5,674.39 | 62.49 | 283.72 | 1年以内 |
| 2 | Evercase Development Ltd | 非关联方 | 898.45 | 9.89 | 449.23 | 3-4年 |
| 3 | 重庆华侨城实业发展有限公司 | 非合并范围内关联方 | 600.00 | 6.61 | 30.00 | 1年以内 |
| 4 | 张家界大庸古城发展有限公司 | 非关联方 | 490.52 | 5.40 | 24.53 | 1年以内 |
| 5 | 九江民生文化旅游发展有限公司 | 非关联方 | 446.45 | 4.92 | 446.45 | 2-3年、3-4年 |
| 合计 | 8,109.81 | 89.31 | 1,233.93 | - | ||
截至2016年12月31日，应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元，%
| 序号 | 客户名称 | 与文旅科技关系 | 余额 | 占比 | 坏账准备 | 账龄 |
| 1 | 天津华侨城实业有限公司 | 非合并范围内关联方 | 1,142.42 | 29.58 | 571.21 | 3-4年 |
| 2 | Evercase Development Ltd | 非关联方 | 953.84 | 24.70 | 286.15 | 2-3年 |
| 3 | 北京乐多港发展 | 非关联方 | 540.00 | 13.98 | 27.00 | 1年以内 |
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产关联交易报告书（草案）（修订稿）
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| 序号 | 客户名称 | 与文旅科技关系 | 余额 | 占比 | 坏账准备 | 账龄 |
| 有限公司 | ||||||
| 4 | 九江民生文化旅游发展有限公司 | 非关联方 | 446.45 | 11.56 | 120.24 | 1-2年，2-3年 |
| 5 | 武汉华侨城实业发展有限公司欢乐谷旅游分公司 | 非合并范围内关联方 | 352.50 | 9.13 | 17.63 | 1年以内 |
| 合计 | 3,435.21 | 88.94 | 1,022.23 | - | ||
截至2015年12月31日，应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元，%
| 序号 | 客户名称 | 与文旅科技关系 | 余额 | 占比 | 坏账准备 | 账龄 |
| 1 | 北京汉慈投资有限公司 | 非关联方 | 5,556.76 | 52.72 | 277.84 | 1年以内 |
| 2 | 深圳东部华侨城有限公司 | 非合并范围内关联方 | 1,527.50 | 14.49 | 76.38 | 1年以内 |
| 3 | 天津华侨城实业有限公司 | 非合并范围内关联方 | 1,142.42 | 10.84 | 342.73 | 2-3年 |
| 4 | Evercase Development Ltd | 非关联方 | 892.87 | 8.47 | 89.29 | 1-2年 |
| 5 | 九江民生文化旅游发展有限公司 | 非关联方 | 446.45 | 4.24 | 41.22 | 1年以内， 1-2年 |
| 合计 | 9,566.00 | 90.76 | 827.46 | - | ||
截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日，文旅科技应收账款前五名客户占当期应收账款余额的比例分别为90.76%、88.94%、89.31%和89.67%。报告期内各期末，文旅科技对关联方的应收账款情况参见本报告书“第十二章 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易的情况”。
报告期内文旅科技应收账款集中度较高主要由于其研发生产的高科技游乐设施单个项目销售金额较大，致使文旅科技对主要客户的销售收入、应收账款等较为集中，符合高科技游乐设备制造行业的销售特点。此外，报告期内文旅科技积极拓展文化旅游景区全产业链服务布局，在传统的高科技游乐设备的研发和制造业务基础上，陆续开展了园区策划设计、工程代建业务等综合性服务，致使新签项目规模随着业务范围拓展而进一步增加，因此文旅科技应收账款集中度一直保持在较高水平。
3）预付款项
报告期内，文旅科技的预付款项及其变动情况如下表所示：
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单位：万元，%
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 预付款项 | 4,353.14 | 4.99 | 1,660.82 | 1.70 | 795.70 | 1.53 | 2,141.82 | 4.71 |
截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日，文旅科技预付款项金额分别为2,141.82万元、 795.70万元和 1,660.82万元和4,353.14万元，占总资产的比例分别为4.71%、1.53%、1.70%和4.99%，占比较小。文旅科技的预付款项主要系外购大型游乐设备的采购款。
①预付款项的变化分析
截至2016年12月31日，文旅科技预付款项余额较期初减少1,346.12万元，同比减少62.85%，主要系当期柳州卡乐星球项目进展顺利，相关外购设备完成现场安装后，文旅科技结转前期支付的预付设备款所致。
截至2017年12月31日，预付款项余额较期初增加865.12万元，同比增加108.72%，主要系文旅科技在当期开展常德卡乐星球项目建设，采购过程中预付部分外购设备款所致。
截至2018年9月30日，预付款项余额较期初增加2,692.32万元，同比增加162.11%，主要系文旅科技在常德卡乐星球项目采购过程中预付外购设备款所致。
②预付款项的账龄分析
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 4,337.91 | 99.65 | 1,652.00 | 99.47 | 766.62 | 96.34 | 2,100.99 | 98.09 |
| 1-2年 | 8.47 | 0.19 | 8.47 | 0.51 | 13.45 | 1.69 | 40.83 | 1.91 |
| 2-3年 | 6.76 | 0.16 | 0.35 | 0.02 | 15.64 | 1.97 | - | - |
| 3年以上 | - | - | ||||||
| 合计 | 4,353.14 | 100.00 | 1,660.82 | 100.00 | 795.70 | 100.00 | 2,141.82 | 100.00 |
截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日，文旅科技账龄在1年以内的预付款项账面价值占全部预付款项账
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面价值的比例分别为98.09%、96.34%、99.47%和99.65%。报告期内，文旅科技预付款项整体账期较短。
③预付款项余额前五名的情况截至2018年9月30日，预付款项余额前五名情况如下：
单位：万元，%
| 序号 | 单位名称 | 性质 | 与文旅科技关系 | 金额 | 占预付款项总额比例 |
| 1 | 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司 | 采购款 | 非关联方 | 1,948.35 | 44.76 |
| 2 | 温州南方游乐设备工程有限公司 | 采购款 | 非关联方 | 713.68 | 16.39 |
| 3 | 上海游艺机工程有限公司 | 采购款 | 非关联方 | 255.78 | 5.88 |
| 4 | 北京实宝来游乐设备有限公司 | 采购款 | 非关联方 | 205.13 | 4.71 |
| 5 | 马鞍山市影星影视设备器材销售有限公司 | 采购款 | 非关联方 | 172.51 | 3.96 |
| 合计 | 3,295.45 | 75.70 | |||
截至2017年12月31日，预付款项余额前五名情况如下：
单位：万元，%
| 序号 | 单位名称 | 性质 | 与文旅科技关系 | 金额 | 占预付款项总额比例 |
| 1 | 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司 | 采购款 | 非关联方 | 627.35 | 37.77 |
| 2 | 温州南方游乐设备工程有限公司 | 采购款 | 非关联方 | 213.68 | 12.87 |
| 3 | 北京实宝来游乐设备有限公司 | 采购款 | 非关联方 | 205.13 | 12.35 |
| 4 | SEW-传动设备（广州）有限公司 | 采购款 | 非关联方 | 92.29 | 5.56 |
| 5 | 上海游艺机工程有限公司 | 采购款 | 非关联方 | 76.58 | 4.61 |
| 合计 | 1,215.03 | 73.16 | |||
截至2016年12月31日，预付款项余额前五名情况如下：
单位：万元，%
| 序号 | 单位名称 | 性质 | 与文旅科技关系 | 金额 | 占预付款项总额比例 |
| 1 | 北京赢康科技开发有限公司 | 采购款 | 非关联方 | 174.40 | 21.92 |
| 2 | 深圳市联合创艺建筑设计有限公司广西分公司 | 设计费 | 非关联方 | 125.00 | 15.71 |
| 3 | 广州宝力特液压密封有限 | 采购款 | 非关联方 | 86.40 | 10.86 |
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| 序号 | 单位名称 | 性质 | 与文旅科技关系 | 金额 | 占预付款项总额比例 |
| 公司 | |||||
| 4 | 佛山市三水天诺联成装饰材料有限公司 | 采购款 | 非关联方 | 55.27 | 6.95 |
| 5 | 深圳普若斯商务咨询有限公司 | 咨询服务费 | 非关联方 | 54.00 | 6.79 |
| 合计 | 495.07 | 62.22 | |||
截至2015年12月31日，预付款项余额前五名情况如下：
单位：万元，%
| 序号 | 单位名称 | 性质 | 与文旅科技关系 | 金额 | 占预付款项总额比例 |
| 1 | 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司 | 采购款 | 非关联方 | 984.80 | 45.98 |
| 2 | 温州南方游乐设备工程有限公司 | 采购款 | 非关联方 | 224.40 | 10.48 |
| 3 | 广州特新电子科技有限公司 | 采购款 | 非关联方 | 157.65 | 7.36 |
| 4 | 天津市泛美亚娱乐产品开发有限公司 | 采购款 | 非关联方 | 148.50 | 6.93 |
| 5 | 安徽三建工程有限公司芜湖分公司 | 工程款 | 非关联方 | 141.21 | 6.59 |
| 合计 | 1,656.56 | 77.34 | |||
截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日，文旅科技预付款项余额前五名合计金额占预付款项期末余额的比例分别为77.34%、62.22%、73.16%和75.70%，预付款项主要根据合同约定预先支付的外购设备采购款，集中度较高。
4）其他应收款截至2017年12月31日和2018年9月30日，文旅科技应收利息分别为37.80万元与67.57万元，占比较小，均为银行存款利息；2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日，文旅科技其他应收款净额分别为1,070.63万元、2,240.38万元、4,772.46万元和4,871.58万元，主要由质保金等构成。报告期内，其他应收款及其变动情况如下表所示：
单位：万元，%
| 项目 | 2018年 9月30日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | 2015年 12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
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| 项目 | 2018年 9月30日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | 2015年 12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 质保金 | 5,173.23 | 92.87 | 4,972.85 | 91.29 | 2,382.69 | 88.25 | 1,123.67 | 82.63 |
| 押金、保证金 | 194.91 | 3.50 | 258.69 | 4.75 | 70.47 | 2.61 | 68.59 | 5.04 |
| 备用金 | 167.00 | 3.00 | 154.45 | 2.84 | 112.98 | 4.18 | 111.28 | 8.18 |
| 往来款 | 35.16 | 0.63 | 61.18 | 1.12 | 35.70 | 1.32 | 31.03 | 2.28 |
| 代垫款 | - | - | - | - | 11.56 | 0.43 | 23.00 | 1.69 |
| 其他应收款余额 | 5,570.31 | 100.00 | 5,447.16 | 100.00 | 2,699.81 | 100.00 | 1,359.96 | 100.00 |
| 其他应收款坏账准备 | 698.73 | - | 674.70 | - | 459.43 | - | 289.33 | - |
| 其他应收款净额 | 4,871.58 | - | 4,772.46 | - | 2,240.38 | - | 1,070.63 | - |
| 其他应收款净额占总资产比例 | 5.58 | - | 4.88 | - | 4.30 | - | 2.35 | - |
①其他应收款构成及变动分析截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日，文旅科技其他应收款净额分别为1,070.63万元、2,240.38万元、4,772.46万元和4,871.58万元，占总资产的比例分别为2.35%、4.30%、4.88%和5.58%。文旅科技报告期内的其他应收款主要系质保金。报告期内，质保金占其他应收款期末余额的比例分别为82.63%、88.25%、91.29%和92.87%，占比较高且随着文旅科技业务规模的扩张逐年上升。根据合同约定，项目交付并投入使用后，文旅科技客户从应付合同价款中扣留占项目合同金额5%的质保金待质保期期满后返还，报告期内文旅科技与客户约定的质保期通常为1-2年。
文旅科技应收关联方往来款情况详见本报告书“第十二章 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易的情况”。
②其他应收款的可回收性分析
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报告期内，文旅科技其他应收款的坏账准备计提方法与应收账款等应收款项一致，详请参见本章“2）应收票据及应收账款”之“②坏账准备计提充分性分析”，其他应收款报告期内具体分类披露如下：
| 类别 | 2018年9月30日 | ||||
| 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 | 248.55 | 4.46% | 248.55 | 100.00% | - |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 5,299.78 | 95.14% | 428.20 | 8.08% | 4,871.58 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 | 21.98 | 0.39% | 21.98 | 100.00% | - |
| 合计 | 5,570.31 | 100% | 698.73 | 12.54% | 4,871.58 |
| 类别 | 2017年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 | 248.55 | 4.56% | 248.55 | 100.00% | - |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 5,176.63 | 95.04% | 404.18 | 7.81% | 4,772.46 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 | 21.98 | 0.40% | 21.98 | 100.00% | - |
| 合计 | 5,447.16 | 100.00% | 674.70 | 12.39% | 4,772.46 |
| 类别 | 2016年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 | - | - | - | - | - |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 2,693.47 | 99.77% | 453.09 | 16.82% | 2,240.38 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 | 6.34 | 0.23% | 6.34 | 100.00% | - |
| 合计 | 2,699.81 | 100.00% | 459.43 | 17.02% | 2,240.38 |
| 类别 | 2015年12月31日 | ||||
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| 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 | - | - | - | - | - |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 1,353.62 | 99.53% | 282.98 | 20.91% | 1,070.63 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 | 6.34 | 0.47% | 6.34 | 100.00% | - |
| 合计 | 1,359.96 | 100.00% | 289.33 | 21.27% | 1,070.63 |
截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日，单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款及单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款合计计提坏账准备分别为6.34万元、6.34万元、270.53和270.53万元，占比较低。截至2017年12月31日及2018年9月30日，单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款中，由于根据诉讼判决质保金款项预计难以收回，文旅科技均全额计提了对九江民生文化旅游发展有限公司的其他应收款248.55万元。其他应收款项中除单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款及单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款外，其余部分按照信用风险特征组合计提坏账准备。
报告期内，文旅科技其他应收款的账龄结构情况如下：
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单位：万元，%
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | ||||||||
| 金额 | 占比 | 坏账准备 | 金额 | 占比 | 坏账准备 | 金额 | 占比 | 坏账准备 | 金额 | 占比 | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 3,677.87 | 69.40 | 183.89 | 3,413.80 | 62.67 | 170.79 | 1,860.69 | 68.92 | 92.53 | 316.13 | 23.25 | 15.81 |
| 1-2年 | 1,449.17 | 27.34 | 144.92 | 1,654.56 | 30.37 | 165.46 | 66.20 | 2.45 | 6.62 | 448.76 | 33.00 | 44.88 |
| 2-3年 | 62.82 | 1.19 | 18.85 | 43.05 | 0.79 | 12.31 | 375.12 | 13.89 | 112.53 | 497.38 | 36.57 | 149.21 |
| 3-4年 | 55.32 | 1.04 | 27.66 | 283.41 | 5.20 | 273.80 | 300.10 | 11.12 | 150.05 | - | - | - |
| 4-5年 | 8.60 | 0.16 | 6.88 | - | - | - | - | - | - | 97.70 | 7.18 | 79.43 |
| 5年以上 | 46.01 | 0.87 | 46.01 | 52.35 | 0.96 | 52.35 | 97.70 | 3.62 | 97.70 | - | - | - |
| 合计 | 5,299.78 | 100.00 | 428.20 | 5,447.16 | 100.00 | 674.70 | 2,699.81 | 100.00 | 459.43 | 1,359.96 | 100.00 | 289.33 |
报告期各期末，文旅科技其他应收款中1年以内及1-2年账龄的其他应收款账面余额占比分别为56.24%、71.37%、93.05%及96.74%，占比较高且呈上升趋势，与报告期内文旅科技业务规模增长趋势及各项目质保期期限基本匹配。
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C、其他应收款余额前五名的情况截至2018年9月30日，其他应收款余额前五名的基本情况：
单位：万元，%
| 序号 | 客户名称 | 款项性质 | 与文旅科技关系 | 金额 | 占其他应收款余额比例 | 账龄 |
| 1 | 广西柳州市东城投资开发集团有限公司 | 质保金、押金 | 非关联方 | 2,823.50 | 50.69 | 1年以内、1-2年、3-4年 |
| 2 | 北京乐多港发展有限公司 | 质保金 | 非关联方 | 1,315.00 | 23.61 | 1-2年 |
| 3 | 重庆华侨城实业发展有限公司 | 质保金 | 非合并范围内关联方 | 373.90 | 6.71 | 1年以内 |
| 4 | 九江民生文化旅游发展有限公司 | 质保金 | 非关联方 | 248.55 | 4.46 | 4-5年 |
| 5 | 延川县文化旅游（集团）有限责任公司 | 质保金 | 非关联方 | 155.00 | 2.78 | 1年以内 |
| 合计 | 4,915.95 | 88.25 | - | |||
其中，应收广西柳州市东城投资开发集团有限公司款项中，账龄为3-4年的其他应收款系员工宿舍押金，期末余额为7.12万元，占比较小；其余款项均为账龄2年以内的质保金。
截至2017年12月31日，其他应收款余额前五名的基本情况：
单位：万元，%
| 序号 | 客户名称 | 款项性质 | 与文旅科技关系 | 金额 | 占其他应收款余额比例 | 账龄 |
| 1 | 广西柳州市东城投资开发集团有限公司 | 质保金、押金 | 非关联方 | 2,822.91 | 51.82 | 1年以内、1-2年、3-4年 |
| 2 | 北京乐多港发展有限公司 | 质保金 | 非关联方 | 1,350.00 | 24.78 | 1-2年 |
| 3 | 九江民生文化旅游发展有限公司 | 质保金 | 非关联方 | 248.55 | 4.56 | 3-4年 |
| 4 | 重庆华侨城实业发展有限公司 | 质保金 | 非合并范围内关联方 | 159.40 | 2.93 | 1年以内 |
| 5 | 武汉华侨城实业发展有限公司 | 质保金 | 非合并范围内关联方 | 152.25 | 2.80 | 1年以内、1-2年 |
| 合计 | 4,733.11 | 86.89 | - | |||
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截至2016年12月31日，其他应收款余额前五名的基本情况：
单位：万元，%
| 序号 | 客户名称 | 款项性质 | 与文旅科技关系 | 金额 | 占其他应收款余额比例 | 账龄 |
| 1 | 北京乐多港发展有限公司 | 质保金 | 非关联方 | 1,350.00 | 50.00 | 1年以内 |
| 2 | 天津华侨城实业有限公司 | 质保金 | 非合并范围内关联方 | 299.90 | 11.11 | 3-4年 |
| 3 | 九江民生文化旅游发展有限公司 | 质保金 | 非关联方 | 248.55 | 9.21 | 2-3年 |
| 4 | 常州市春秋乐园旅游发展有限公司 | 质保金 | 非关联方 | 144.51 | 5.35 | 2-3年 |
| 5 | 深圳东部华侨城有限公司 | 质保金 | 非合并范围内关联方 | 117.50 | 4.35 | 1年以内 |
| 武汉华侨城实业发展有限公司 | 质保金 | 非合并范围内关联方 | 117.50 | 4.35 | 1年以内 | |
| 合计 | 2,277.96 | 84.37 | - | |||
截至2015年12月31日，其他应收款余额前五名的基本情况：
单位：万元，%
| 序号 | 客户名称 | 款项性质 | 与文旅科技关系 | 金额 | 占其他应收款余额比例 | 账龄 |
| 1 | 天津华侨城实业有限公司 | 质保金 | 非合并范围内关联方 | 299.90 | 22.05 | 2-3年 |
| 2 | 九江民生文化旅游发展有限公司 | 质保金 | 非关联方 | 248.55 | 18.28 | 1-2年 |
| 3 | 成都天府华侨城实业发展有限公司欢乐谷旅游分公司 | 质保金 | 非合并范围内关联方 | 213.30 | 15.68 | 2-3年 |
| 4 | 深圳东部华侨城有限公司 | 质保金 | 非合并范围内关联方 | 117.50 | 8.64 | 1年以内 |
| 5 | 北京世纪华侨城实业有限公司 | 质保金 | 非合并范围内关联方 | 100.00 | 7.35 | 1-2年 |
| 合计 | 979.25 | 72.01 | - | |||
截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日，文旅科技其他应收款余额前五名合计金额占其他应收款期末余额
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的比例分别为72.01%、84.37%、86.89%和88.25%，集中度较高。
5）存货文旅科技的存货主要包括原材料、产成品及已完工未结算资产等。截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日，文旅科技存货账面价值分别为2,032.97万元、1,658.80万元、1,573.61万元和2,747.15万元，占总资产的比例分别为4.47%、3.18%、1.61%和3.15%，总体占比较小，主要由于文旅科技的高科技游乐设施研发与生产业务等系根据客户定制化需求开展，相关采购系根据销售合同约定及整体生产安装规划制定计划，致使存货规模较小。
报告期内，文旅科技的存货结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年9月30日 | |||||
| 账面余额 | 占比 | 跌价准备 | 占比 | 账面价值 | 占比 | |
| 原材料 | 2,480.30 | 88.25% | - | 2,480.30 | 90.29% | |
| 在产品 | - | - | - | - | - | - |
| 库存商品 | 63.29 | 2.25% | 63.29 | 100.00% | - | - |
| 已完工 未结算资产 | 266.85 | 9.49% | - | - | 266.85 | 9.71% |
| 合计 | 2,810.44 | 100.00% | 63.29 | 100.00% | 2,747.15 | 100.00% |
| 项目 | 2017年12月31日 | |||||
| 账面余额 | 占比 | 跌价准备 | 占比 | 账面价值 | 占比 | |
| 原材料 | 1,308.23 | 79.92% | - | - | 1,308.23 | 83.14% |
| 在产品 | - | - | - | - | - | - |
| 库存商品 | 64.63 | 3.95% | 63.29 | 100.00% | 1.35 | 0.09% |
| 已完工 未结算资产 | 264.04 | 16.13% | - | 264.04 | 16.78% | |
| 合计 | 1,636.90 | 100.00% | 63.29 | 100.00% | 1,573.61 | 100.00% |
| 项目 | 2016年12月31日 | |||||
| 账面余额 | 占比 | 跌价准备 | 占比 | 账面价值 | 占比 | |
| 原材料 | 1,153.93 | 61.03% | - | - | 1,153.93 | 69.56% |
| 在产品 | 87.08 | 4.61% | - | - | 87.08 | 5.25% |
| 库存商品 | 232.06 | 12.27% | 232.06 | 100.00% | - | - |
| 已完工 未结算资产 | 417.79 | 22.10% | - | - | 417.79 | 25.19% |
| 合计 | 1,890.86 | 100.00% | 232.06 | 100.00% | 1,658.80 | 100.00% |
| 项目 | 2015年12月31日 | |||||
| 账面余额 | 占比 | 跌价准备 | 占比 | 账面价值 | 占比 | |
| 原材料 | 1,219.74 | 53.60% | - | - | 1,219.74 | 60.00% |
| 在产品 | 594.20 | 26.11% | 10.78 | 4.44% | 583.41 | 28.70% |
| 库存商品 | 232.06 | 10.20% | 232.06 | 95.56% | - | - |
| 已完工 | 229.81 | 10.10% | - | - | 229.81 | 11.30% |
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1-1-1-321
| 未结算资产 | ||||||
| 合计 | 2,275.81 | 100.00% | 242.85 | 100.00% | 2,032.97 | 100.00% |
6）其他流动资产报告期内，文旅科技的其他流动资产及其变动情况如下表所示：
单位：万元，%
| 项目 | 2018年 9月30日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | 2015年 12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 暂估进项税金 | 137.19 | 2.70 | 468.99 | 19.85 | - | - | - | - |
| 待抵扣及预缴税金 | 4,936.76 | 97.30 | 442.27 | 18.72 | 27.83 | 100.00 | - | - |
| 拟转让股权款 | - | - | 1,451.85 | 61.44 | ||||
| 合计 | 5,073.95 | 100.00 | 2,363.12 | 100.00 | 27.83 | 100.00 | - | - |
文旅科技其他流动资产主要为暂估进项税金、待抵扣及预缴税金和拟转让股权款。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日，文旅科技其他流动资产分别为27.83万元、2,363.12万元和5,073.95万元，占总资产的比例分别为0.05%、2.42%和5.82%。
截至2018年9月30日，文旅科技其他流动资产余额较期初增加2,710.83万元，同比增长114.71%，主要系文旅科技对预收款项开具发票产生纳税义务，并相应预缴税金增幅较大所致。
7）固定资产
报告期内，文旅科技固定资产的构成情况如下：
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单位：万元，%
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原值 | 4,701.27 | 100.00 | 4,520.72 | 100.00 | 3,795.37 | 100.00 | 3,645.59 | 100.00 |
| 房屋及建筑物 | 322.67 | 6.86 | 322.67 | 7.14 | 322.67 | 8.50 | 322.67 | 8.85 |
| 机器设备 | 546.15 | 11.62 | 515.20 | 11.40 | 475.70 | 12.53 | 452.42 | 12.41 |
| 运输设备 | 439.90 | 9.36 | 439.90 | 9.73 | 428.53 | 11.29 | 374.32 | 10.27 |
| 电子设备 | 2,891.94 | 61.51 | 2,755.52 | 60.95 | 2,325.87 | 61.28 | 2,258.73 | 61.96 |
| 其他设备 | 500.61 | 10.65 | 487.43 | 10.78 | 242.60 | 6.39 | 237.46 | 6.51 |
| 累计折旧 | 3,333.58 | 100.00 | 2,976.56 | 100.00 | 2,346.74 | 100.00 | 1,710.45 | 100.00 |
| 房屋及建筑物 | 43.43 | 1.30 | 31.93 | 1.07 | 17.90 | 0.76 | 1.28 | 0.07 |
| 机器设备 | 235.14 | 7.05 | 203.57 | 6.84 | 157.38 | 6.71 | 113.28 | 6.62 |
| 运输设备 | 363.77 | 10.91 | 328.84 | 11.05 | 266.48 | 11.36 | 210.90 | 12.33 |
| 电子设备 | 2,434.10 | 73.02 | 2,192.33 | 73.65 | 1,724.06 | 73.47 | 1,247.05 | 72.91 |
| 其他设备 | 257.14 | 7.71 | 219.87 | 7.39 | 180.92 | 7.71 | 137.94 | 8.06 |
| 账面价值 | 1,367.70 | 100.00 | 1,544.16 | 100.00 | 1,448.63 | 100.00 | 1,935.15 | 100.00 |
| 房屋及建筑物 | 279.24 | 20.42 | 290.74 | 18.83 | 304.77 | 21.04 | 321.39 | 16.61 |
| 机器设备 | 311.01 | 22.74 | 311.63 | 20.18 | 318.32 | 21.97 | 339.14 | 17.53 |
| 运输设备 | 76.13 | 5.57 | 111.06 | 7.19 | 162.05 | 11.19 | 163.42 | 8.44 |
| 电子设备 | 457.83 | 33.47 | 563.18 | 36.47 | 601.81 | 41.54 | 1,011.69 | 52.28 |
| 其他设备 | 243.48 | 17.80 | 267.55 | 17.33 | 61.68 | 4.26 | 99.51 | 5.14 |
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1-1-1-323
文旅科技的固定资产主要包括电子设备、机器设备、房屋及建筑物和运输设备和其他设备等，在总资产中占比较低。截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日，文旅科技固定资产账面价值分别为1,935.15万元、1,448.63万元、1,544.16万元和1,367.70万元，占总资产比例分别为4.25%、2.78%、1.58%和1.57%，整体占比较低主要系由于文旅科技所研发生产的高科技游乐设施系室内浸入式体验设备，相较于传统大型户外游乐设施在生产及安装过程中对大型生产设施的需求较低。
其中，电子设备为文旅科技主要的固定资产项目，占其固定资产账面价值总额的比例在各报告期末分别为52.28%、41.54%、36.47%和33.47%，文旅科技的电子设备主要包括高科技游乐设施及其配套影片、系统等研发生产过程中所必需的计算机、服务器、数据一体机等。
8）无形资产
报告期内，文旅科技无形资产的构成情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原值 | 616.34 | 100.00 | 611.73 | 100.00 | 537.18 | 100.00 | 283.14 | 100.00 |
| 软件 | 616.34 | 100.00 | 611.73 | 100.00 | 537.18 | 100.00 | 283.14 | 100.00 |
| 累计摊销 | 483.36 | 100.00 | 341.61 | 100.00 | 189.37 | 100.00 | 57.28 | 100.00 |
| 软件 | 483.36 | 100.00 | 341.61 | 100.00 | 189.37 | 100.00 | 57.28 | 100.00 |
| 账面价值 | 132.98 | 100.00 | 270.11 | 100.00 | 347.81 | 100.00 | 225.87 | 100.00 |
| 软件 | 132.98 | 100.00 | 270.11 | 100.00 | 347.81 | 100.00 | 225.87 | 100.00 |
报告期内文旅科技的账面无形资产以外购软件为主。截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日，文旅科技无形资产账面价值分别为225.87万元、347.81万元、270.11万元和132.98万元，占总资产的比例分别为0.50%、0.67%、0.28%和0.15%，整体占比较低。
9）长期待摊费用
报告期内，文旅科技长期待摊费用的构成情况如下：
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单位：万元，%
| 项目 | 2018年 9月30日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | 2015年 12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 装修费用 | 1,049.76 | 87.60 | 1,458.52 | 100.00 | 56.33 | 100.00 | 299.92 | 100.00 |
| 其他 | 148.62 | 12.40 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 1,198.38 | 100.00 | 1,458.52 | 100.00 | 56.33 | 100.00 | 299.92 | 100.00 |
文旅科技的长期待摊费用主要为装修费用。截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日，文旅科技长期待摊账面价值分别为299.92万元、56.33万元、1,458.52万元和1,198.38万元，占总资产的比例分别为0.66%、0.11%、1.49%和1.37%。截至2017年12月31日，文旅科技长期待摊费用较上年增加1,402.19万元，同比增长2,489.28%，主要系文旅科技当期装修主要办公场所产生较大规模装修费用所致。
10）递延所得税资产
| 项目 | 2018年 9月30日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | 2015年 12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 资产减值准备 | 387.42 | 52.11 | 325.02 | 72.62 | 277.65 | 100.00 | 217.12 | 100.00 |
| 可抵扣亏损 | 356.06 | 47.89 | 122.53 | 27.38 | - | - | - | - |
| 合计 | 743.47 | 100.00 | 447.55 | 100.00 | 277.65 | 100.00 | 217.12 | 100.00 |
文旅科技的递延所得税资产主要由其账面价值与其计税基础间差额产生的暂时性差异以及能够结转以后年度的可抵扣亏损所构成。截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日，文旅科技确认的递延所得税资产分别为217.12万元、277.65万元、447.55万元和743.47万元，占总资产的比例分别为0.48%、0.53%、0.46%和0.85%。
（2）负债分析
报告期内文旅科技负债结构如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
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| 应付票据及应付账款 | 1,159.67 | 2.59 | 2,131.03 | 3.72 | 3,343.94 | 12.26 | 1,617.61 | 5.49 |
| 预收款项 | 36,595.95 | 81.89 | 47,912.38 | 83.60 | 19,973.39 | 73.21 | 24,305.68 | 82.44 |
| 应付职工薪酬 | 1,313.82 | 2.94 | 3,272.33 | 5.71 | 1,975.49 | 7.24 | 1,959.29 | 6.65 |
| 应交税费 | 993.03 | 2.22 | 2,267.09 | 3.96 | 1,110.89 | 4.07 | 826.03 | 2.80 |
| 其他应付款 | 3,972.96 | 8.89 | 1,074.15 | 1.87 | 210.80 | 0.77 | 151.20 | 0.51 |
| 流动负债合计 | 44,035.42 | 98.53 | 56,656.97 | 98.86 | 26,614.50 | 97.55 | 28,859.81 | 97.89 |
| 递延收益 | 654.83 | 1.47 | 651.44 | 1.14 | 668.11 | 2.45 | 621.61 | 2.11 |
| 非流动负债合计 | 654.83 | 1.47 | 651.44 | 1.14 | 668.11 | 2.45 | 621.61 | 2.11 |
| 负债合计 | 44,690.25 | 100.00 | 57,308.42 | 100.00 | 27,282.62 | 100.00 | 29,481.42 | 100.00 |
文旅科技的负债以流动负债为主，截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日，流动负债占负债总额的比例分别为97.89%、97.55%、98.86%和98.53%，流动负债主要为预收款项、其他应付
款、应付票据及应付账款和应付职工薪酬等。
截至2017年12月31日，文旅科技的负债规模较上年同期增加30,025.80万元，同比增长110.05%，主要系随着文旅科技业务规模扩张，其预收款项、应付职工薪酬及其他应付款规模快速增长所致。
主要负债类项目的具体变动情况如下：
1）应付票据及应付账款
报告期内，文旅科技无应付票据，文旅科技的应付账款主要包括应付供应商的材料款、设备款等。截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日，文旅科技的应付账款账面余额分别为1,617.61万元、3,343.94万元、2,131.03万元和1,159.67万元，占总负债的比例分别为5.49%、12.26%、3.72%和2.59%，整体呈下降趋势，其中2016年度应付账款规模上升主要系当期应付材料款增加所致。
2）预收款项
文旅科技预收款项主要为合同初期预收客户的设备款和服务款。截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日，文旅科技预收款项分别为24,305.68万元、19,973.39万元、47,912.38万元和
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36,595.95万元，分别占当期负债总额的82.44%、73.21%、83.60%和81.89%。
报告期各期末，文旅科技预收款项金额较大，占负债总额比例较高，主要由于文旅科技为客户提供定制化产品及服务，在合同订立之初通常会先向客户收取一定比例预收款项用于项目启动。因此报告期内，随着文旅科技业务规模的扩张，预收款项规模增长迅速，且由于文旅科技报告期内无有息负债，因而预收款项占总负债比例较高。
截至2016年12月31日，文旅科技预收款项余额较期初减少4,332.30万元，同比减少17.82%，主要由于当期柳州卡乐星球项目进展顺利，文旅科技确认收入后对应结转预收的项目款所致。
截至2017年12月31日，预收款项余额较期初增加27,938.99万元，同比增加139.88%，主要系文旅科技在当年开展常德卡乐星球项目，新增预收34,008.88万元项目款所致。
截至2018年9月30日，预收款项余额较期初减少11,316.44万元，同比减少23.62%，主要系常德卡乐星球项目预收款项结转营业收入所致。
①预收款项余额前五名的情况截至2018年9月30日，预收款项余额前五名的基本情况：
单位：万元，%
| 序号 | 客户名称 | 与文旅科技关系 | 余额 | 占比 | 坏账准备 | 账龄 |
| 1 | 常德金柳置业有限公司 | 非关联方 | 31,017.33 | 85.11 | - | 1年以内 |
| 2 | 苏州高新旅游产业集团有限公司 | 非关联方 | 4,397.00 | 12.06 | - | 1年以内 |
| 3 | 云南世界恐龙谷旅游股份有限公司 | 非合并范围内关联方 | 880 | 2.41 | - | 1年以内 |
| 4 | 苏州高新(徐州)商旅发展有限公司 | 非关联方 | 114.50 | 0.31 | - | 1年以内 |
| 5 | Evercase Development Ltd | 非关联方 | 35.76 | 0.10 | - | 1-2年 |
| 合计 | 36,444.59 | 100.00 | - | - | ||
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截至2017年12月31日，预收款项余额前五名的基本情况：
单位：万元，%
| 序号 | 客户名称 | 与文旅科技关系 | 余额 | 占比 | 坏账准备 | 账龄 |
| 1 | 常德金柳置业有限公司 | 非关联方 | 46,008.88 | 96.03 | - | 1年以内 |
| 2 | 苏州高新旅游产业集团有限公司 | 非关联方 | 1,747.50 | 3.65 | - | 1年以内 |
| 3 | 苏州高新(徐州)商旅发展有限公司 | 非关联方 | 92.00 | 0.19 | - | 1年以内 |
| 4 | Evercase Development Ltd | 非关联方 | 33.96 | 0.07 | - | 1年以内 |
| 5 | 华侨城集团公司 | 非合并范围内关联方 | 30.00 | 0.06 | - | 1-2年 |
| 合计 | 47,912.34 | 100.00 | - | - | ||
截至2016年12月31日，预收款项余额前五名的基本情况：
单位：万元，%
| 序号 | 客户名称 | 与文旅科技关系 | 余额 | 占比 | 坏账准备 | 账龄 |
| 1 | 常德金柳置业有限公司 | 非关联方 | 12,000.00 | 60.08 | - | 1年以内 |
| 2 | 柳州东城投资开发有限公司 | 非关联方 | 5,514.79 | 27.61 | - | 1年以内 |
| 3 | 重庆华侨城实业发展有限公司 | 非合并范围内关联方 | 2,428.60 | 12.16 | - | 1年以内 |
| 4 | 华侨城集团公司 | 非合并范围内关联方 | 30.00 | 0.15 | - | 1年以内 |
| 5 | - | - | - | - | - | |
| 合计 | 19,973.39 | 100.00 | - | - | ||
截至2015年12月31日，预收款项余额前五名的基本情况：
单位：万元，%
| 序号 | 客户名称 | 与文旅科技关系 | 余额 | 占比 | 坏账准备 | 账龄 |
| 1 | 柳州东城投资开发有限公司 | 非关联方 | 23,689.04 | 97.46 | - | 1年以内 |
| 2 | Vinpearl Phu Quoc One Member Limited Liability Company | 非关联方 | 388.64 | 1.60 | - | 1年以内 |
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| 序号 | 客户名称 | 与文旅科技关系 | 余额 | 占比 | 坏账准备 | 账龄 |
| 3 | 常州市春秋乐园旅游发展有限公司 | 非关联方 | 220.00 | 0.91 | - | 1年以内，1-2年 |
| 4 | 中国特种设备检测研究院 | 非关联方 | 8.00 | 0.03 | - | 1年以内 |
| 5 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 24,305.68 | 100.00 | - | - | ||
文旅科技对关联方的预收款项情况参见本重组报告书“第十二章 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易的情况”。
报告期各期末，文旅科技预收款项主要为客户按合同进度预付的项目款，随着项目推进交付通常在一年内完成结转。文旅科技预收款项集中度较高与其主要客户集中度较高相匹配，符合高科技游乐设备制造行业的销售特征。
3）应付职工薪酬
报告期内，文旅科技应付职工薪酬的构成情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期薪酬 | 1,313.82 | 100.00 | 3,272.33 | 100.00 | 1,975.49 | 100.00 | 1,959.29 | 100.00 |
| 合计 | 1,313.82 | 100.00 | 3,272.33 | 100.00 | 1,975.49 | 100.00 | 1,959.29 | 100.00 |
报告期内，文旅科技应付职工薪酬均为短期薪酬。截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日，文旅科技应付职工薪酬余额分别为1,959.29万元、1,975.49万元、3,272.33万元和1,313.82万元，分别占当期负债总额的6.65%、7.24%、5.71%和2.94%。
截至2017年12月31日，文旅科技应付职工薪酬较期初增加了1,296.83万元，同比增加65.65%，主要系伴随业务迅速增长文旅科技当期扩大了人员招聘规模，应付职工薪酬相应增加。
截至2018年9月30日，文旅科技应付职工薪酬较2017年12月31日减少1,958.51万元，同比降低59.85%，主要系支付上一年度的奖金所致。
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4）应交税费报告期内，文旅科技应交税费的构成情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 增值税 | 54.68 | 5.51 | 132.57 | 5.85 | 157.58 | 14.19 | 194.10 | 23.50 |
| 营业税 | - | - | - | - | - | - | 77.83 | 9.42 |
| 企业所得税 | 931.80 | 93.83 | 2,043.05 | 90.12 | 921.21 | 82.93 | 530.13 | 64.18 |
| 城市维护建设税 | 3.82 | 0.38 | 51.93 | 2.29 | 18.64 | 1.68 | 13.98 | 1.69 |
| 教育费附加 | 1.64 | 0.17 | 22.32 | 0.98 | 7.95 | 0.72 | 5.99 | 0.73 |
| 地方教育费附加 | 1.09 | 0.11 | 14.88 | 0.66 | 5.51 | 0.50 | 4.00 | 0.48 |
| 印花税 | - | - | 2.34 | 0.10 | - | - | - | - |
| 合计 | 993.03 | 100.00 | 2,267.09 | 100.00 | 1,110.89 | 100.00 | 826.03 | 100.00 |
文旅科技应交税费主要为企业所得税和增值税。截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日，文旅科技应交税费金额分别为826.03万元、1,110.89万元、2,267.09万元和993.03万元，占当期负债总额的比例分别为2.80%、4.07%、3.96%和2.22%。
5）其他应付款
报告期内，文旅科技其他应付款的构成情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 备用金 | 54.49 | 1.37 | 40.61 | 3.78 | 24.79 | 11.77 | 0.98 | 0.65 |
| 预提费用 | 32.50 | 0.82 | 102.50 | 9.54 | 56.00 | 26.57 | 54.35 | 35.95 |
| 代付工程款 | 3,305.10 | 83.19 | 700.00 | 65.17 | - | - | - | - |
| 其他 | 580.87 | 14.62 | 231.04 | 21.51 | 129.99 | 61.67 | 95.86 | 63.40 |
| 合计 | 3,972.96 | 100.00 | 1,074.15 | 100.00 | 210.80 | 100.00 | 151.20 | 100.00 |
文旅科技其他应付款主要包括备用金、预提费用、代付工程款以及其他应付款项等。截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日，文旅科技其他应付款余额分别为151.20万元、210.80万元、
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1,074.15万元和3,972.96万元，占负债总额比例为0.51%、0.77%、1.87%和8.89%。截至2018年9月30日，文旅科技其他应付款较期初增加2,898.81万元增幅较大，主要系文旅科技在常德卡乐星球项目的工程代建业务开展过程中需代业主支付的工程款项规模较大所致。
6）递延收益截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日，文旅科技递延收益分别为621.61万元、668.11万元、651.44万元和654.83万元，占负债总额比例为2.11%、2.45%、1.14%和1.47%。文旅科技的递延收益主要来自于各类技术研发项目所获得的政府补助。
2、偿债能力分析
（1）偿债能力指标
| 项目 | 2018年 9月30日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | 2015年 12月31日 |
| 流动比率 | 1.90 | 1.66 | 1.88 | 1.48 |
| 速动比率 | 1.63 | 1.56 | 1.78 | 1.34 |
| 资产负债率（母公司） | 50.61% | 59.16% | 52.33% | 64.79% |
| 资产负债率（合并） | 51.23% | 58.57% | 52.38% | 64.81% |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 13,046.86 | 19,139.44 | 11,065.24 | 8,111.45 |
| 利息保障倍数（倍） | - | - | - | - |
注：上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、息税折旧摊销前利润=利润总额＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销；
5、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
（2）偿债能力分析
报告期内，文旅科技经营状况稳健且偿债能力较强，主要原因如下：
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①业务模式因素：高科技游乐设施行业的业务模式特征致使文旅科技报告期内预收款项规模较大，报告期内均占负债总额的70%以上，进而导致文旅科技虽然负债规模较大，但流动资金相对充足，在相关业务正常开展的情况下，偿债能力较强。
②经营状况稳定：报告期内文旅科技经营状况良好，营业收入稳步增长，持续盈利能力较强。
③无有息负债：报告期内，文旅科技无有息负债，且经营活动现金流状况良好，偿债能力较强。
（3）同行业公司偿债能力指标比较
文旅科技主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务。目前，A股市场暂无业务模式、客户类型等与文旅科技完全可比的上市公司。报告期内，文旅科技与可比公司的偿债能力指标如下：
| 项目 | 公司名称 | 2018年 9月30日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | 2015年 12月31日 |
| 流动比率 | 新北洋 | 1.87 | 1.72 | 1.60 | 1.94 |
| 广电运通 | 2.72 | 2.90 | 2.79 | 2.23 | |
| 聚龙股份 | 11.95 | 7.58 | 8.00 | 6.38 | |
| 大族激光 | 1.75 | 1.44 | 1.27 | 2.04 | |
| 中山金马 | 1.43 | 1.33 | 1.15 | 1.03 | |
| 华强方特 | 0.62 | 0.55 | 0.24 | 0.22 | |
| 平均 | 3.39 | 2.59 | 2.51 | 2.31 | |
| 文旅科技 | 1.90 | 1.66 | 1.88 | 1.48 | |
| 速动比率 | 新北洋 | 1.40 | 1.14 | 1.02 | 1.56 |
| 广电运通 | 1.99 | 1.49 | 1.39 | 1.18 | |
| 聚龙股份 | 10.37 | 6.33 | 7.12 | 5.44 | |
| 大族激光 | 1.33 | 1.04 | 0.82 | 1.23 | |
| 中山金马 | 0.80 | 0.77 | 0.62 | 0.55 | |
| 华强方特 | 0.55 | 0.19 | 0.16 | 0.17 | |
| 平均 | 2.74 | 1.83 | 1.85 | 1.69 |
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| 项目 | 公司名称 | 2018年 9月30日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | 2015年 12月31日 |
| 文旅科技 | 1.63 | 1.56 | 1.78 | 1.34 | |
| 资产负债率（母公司口径） | 新北洋 | 25.67% | 25.87% | 27.95% | 26.00% |
| 广电运通 | 22.57% | 23.75% | 24.54% | 38.88% | |
| 聚龙股份 | 28.37% | 29.35% | 30.07% | 12.35% | |
| 大族激光 | 54.33% | 57.24% | 44.80% | 30.62% | |
| 中山金马 | 55.68% | 57.55% | 64.39% | 70.52% | |
| 华强方特 | 39.38% | 34.03% | 44.73% | 59.12% | |
| 平均 | 37.67% | 37.97% | 39.41% | 39.58% | |
| 文旅科技 | 50.61% | 59.16% | 52.33% | 64.79% | |
| 资产负债率（合并口径） | 新北洋 | 28.79% | 28.90% | 31.65% | 31.83% |
| 广电运通 | 25.54% | 25.27% | 25.50% | 38.14% | |
| 聚龙股份 | 28.67% | 31.29% | 29.10% | 12.86% | |
| 大族激光 | 50.86% | 48.35% | 46.49% | 35.22% | |
| 中山金马 | 55.99% | 57.92% | 64.66% | 70.73% | |
| 华强方特 | 49.83% | 47.96% | 58.38% | 68.86% | |
| 平均 | 39.95% | 39.95% | 42.63% | 42.94% | |
| 文旅科技 | 51.23% | 58.57% | 52.38% | 64.81% |
注1：数据来源为各公司年度报告及其他公开披露数据等注2：中山金马数据来源为其《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》注3：华强方特系新三板挂牌公司
上述可比公司中，中山金马系专业从事游乐设施开发、生产和销售的企业，与文旅科技相同，其产品主要应用于传统游乐园、主题公园及城市综合体等文化、旅游领域，A股上市公司广电运通及聚龙股份主要从事ATM机等货币处理设备的研发和制造，新北洋主要从事特种扫描技术和相关产品的研发和制造，大族激光主要从事激光加工设备的研发和制造，该等公司的产品与文旅科技差异较大，但与文旅科技类似，该等公司均提供软件加硬件的集成产品，因此与文旅科技具有一定的可比性。
报告期内，与同行业可比公司相比，文旅科技流动比率、速动比率处于行业平均水平范围内，资产负债率水平较高主要是文旅科技的业务模式及行业特征导致报告期内文旅科技有较大规模的预收款项，进而导致流动负债总额较高所致。由于文旅科技并无有息负债，且经营现金流状况良好，在相关业务正常开展的情
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况下，偿债能力较强。
3、资产周转能力分析
报告期内，文旅科技应收账款周转率和存货周转率情况如下：
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.55 | 6.36 | 4.55 | 2.66 |
| 存货周转率（次/年） | 3.75 | 8.57 | 8.43 | 5.58 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.28 | 0.55 | 0.67 | 0.68 |
注：上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算，计算公式如下：
1、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额
2、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
3、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额
报告期内，文旅科技应收账款周转率相对较高，主要由于文旅科技销售模式中预收款项占比较大，而应收账款余额相对较小且账期较短，从而导致应收账款周转能力较强。
由于文旅科技以定制化合同的方式开展业务，按照合同项目制定采购计划，同时拓展延伸的园区策划设计和工程代建等综合性服务业务，整体存货金额较小，使得文旅科技报告期内存货周转率较高。
文旅科技近来围绕高科技游乐设备研发与生产业务产业链上下游延伸拓展且稳健发展，营运效率较为稳定，总资产周转率相对较高。
报告期内，文旅科技与新北洋、广电运通、聚龙股份、大族激光、中山金马及华强方特等六家可比公司的资产周转能力指标如下：
| 项目 | 公司名称 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 新北洋 | 3.05 | 3.27 | 2.97 | 2.30 |
| 广电运通 | 3.09 | 5.43 | 5.54 | 5.58 | |
| 聚龙股份 | 0.66 | 0.87 | 1.29 | 1.47 | |
| 大族激光 | 1.95 | 3.55 | 3.06 | 2.98 | |
| 中山金马 | 3.12 | 3.73 | 4.46 | 5.29 | |
| 华强方特 | 10.70 | 21.96 | 24.48 | 14.34 |
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| 项目 | 公司名称 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 平均 | 3.76 | 6.47 | 6.97 | 5.33 | |
| 文旅科技 | 2.55 | 6.36 | 4.55 | 2.66 | |
| 存货周转率（次/年） | 新北洋 | 2.03 | 2.36 | 2.46 | 2.73 |
| 广电运通 | 0.91 | 1.30 | 1.14 | 0.96 | |
| 聚龙股份 | 1.31 | 1.98 | 2.01 | 2.08 | |
| 大族激光 | 2.03 | 3.08 | 2.26 | 2.07 | |
| 中山金马 | 0.56 | 0.89 | 0.94 | 1.09 | |
| 华强方特 | 3.05 | 4.01 | 3.27 | 3.05 | |
| 平均 | 1.65 | 2.27 | 2.01 | 2.00 | |
| 文旅科技 | 3.75 | 8.57 | 8.43 | 5.58 | |
| 总资产周转率（次/年） | 新北洋 | 0.41 | 0.47 | 0.47 | 0.42 |
| 广电运通 | 0.26 | 0.36 | 0.45 | 0.55 | |
| 聚龙股份 | 0.19 | 0.26 | 0.42 | 0.50 | |
| 大族激光 | 0.53 | 0.94 | 0.78 | 0.76 | |
| 中山金马 | 0.35 | 0.52 | 0.58 | 0.66 | |
| 华强方特 | 0.17 | 0.22 | 0.21 | 0.20 | |
| 平均 | 0.32 | 0.46 | 0.48 | 0.51 | |
| 文旅科技 | 0.28 | 0.55 | 0.67 | 0.68 |
注1：数据来源为各公司年度报告及其他公开披露数据等，其中三季度可比公司应收账款周转率及存货周转率系采用净额口径计算注2：华强方特系新三板挂牌公司
报告期内，文旅科技的总资产周转率、应收账款周转率及存货周转率与可比公司因产品服务、业务模式不同而存在差异，其中，文旅科技存货周转率总体高于可比公司平均水平，应收账款周转率低于可比公司平均水平，总资产周转率与可比公司相对持平，与其业务特征及经营情况一致，保持在合理水平。
（二）盈利情况分析
1、营业收入构成及变动分析
报告期内，公司主要经营成果情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 25,729.25 | 41,187.32 | 32,730.61 | 23,929.77 |
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| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业成本 | 8,336.40 | 15,112.77 | 17,567.57 | 11,230.69 |
| 期间费用 | 5,319.32 | 7,636.97 | 5,194.86 | 4,779.86 |
| 营业利润 | 12,032.27 | 18,038.05 | 9,232.52 | 6,685.15 |
| 利润总额 | 12,031.00 | 18,034.62 | 10,030.73 | 7,236.96 |
| 净利润 | 10,510.66 | 15,575.52 | 8,672.68 | 6,299.16 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 10,510.66 | 15,575.52 | 8,672.68 | 6,299.16 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 10,147.28 | 15,246.62 | 8,051.66 | 6,159.66 |
（1）营业收入总体情况
报告期内，文旅科技营业收入构成情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 25,633.91 | 99.63 | 40,958.70 | 99.44 | 32,718.13 | 99.96 | 23,926.33 | 99.99 |
| 其他业务收入 | 95.34 | 0.37 | 228.62 | 0.56 | 12.48 | 0.04 | 3.44 | 0.01 |
| 合计 | 25,729.25 | 100.00 | 41,187.32 | 100.00 | 32,730.61 | 100.00 | 23,929.77 | 100.00 |
2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，文旅科技营业收入分别为23,929.77万元、32,730.61万元、41,187.32万元和25,729.25万元。其中，主营业务收入分别为23,926.33万元、32,718.13万元、40,958.70万元和25,633.91万元，占营业收入的比重均超过99%。文旅科技营业收入主要来自于主营业务收入，即从事高科技游乐设备研发与生产业务、园区策划设计业务、工程代建服务业务和软件及其他相关业务等。
（2）主营业务收入的构成和变化情况
报告期内，文旅科技主营业务收入构成情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 策划设计收入 | 5,518.87 | 21.53 | 5,660.38 | 13.82 | 603.77 | 1.85 | 2,037.74 | 8.52 |
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| 游乐设备综合系统收入 | 16,857.61 | 65.76 | 33,555.78 | 81.93 | 31,803.23 | 97.20 | 21,704.47 | 90.71 |
| 工程代建服务费收入 | 1,365.11 | 5.33 | 461.16 | 1.13 | - | - | - | - |
| 软件及其他 | 1,892.32 | 7.38 | 1,281.39 | 3.13 | 311.13 | 0.95 | 184.12 | 0.77 |
| 合计 | 25,633.91 | 100.00 | 40,958.70 | 100.00 | 32,718.13 | 100.00 | 23,926.33 | 100.00 |
报告期内，游乐设备综合系统收入为公司主营业务收入的主要来源，金额分别为21,704.47万元、31,803.23万元、33,555.78万元及16,857.61万元，占同期主营业务收入比例分别为90.71%、97.20%、81.93%及65.76%，占比较高。此外，公司积极向产业链上下游延展，拓展文化旅游景区全产业链服务，报告期内策划设计收入分别为2,037.74万元、603.77万元、5,660.38万元及5,518.87万元。2017年，公司开展文化旅游景区工程代建服务业务，2017年及2018年1-9月，工程代建服务费收入分别为461.16万元及1,365.11万元。
1）高科技游乐设备研发与生产业务
公司高科技游乐设备研发与生产业务主要包括高科技游乐设备的硬件制造、设备配套的特种电影开发及相关设备的安装调试。2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司游乐设备综合系统收入分别为21,704.47万元、31,803.23万元、33,555.78万元和16,857.61万元，2015年至2017年复合增长率为24.34%，报告期内增速较快，其中游乐设备综合系统收入2016年度较2015年增加10,098.76万元，主要系2016年度柳州卡乐星球项目进展顺利，当年确认收入较上年同期增加16,332.62万元所致；游乐设备综合系统收入2017年度较2016年度增加1,752.55万元，主要系2017年度文旅科技新开展常德卡乐星球项目确认收入4,095.98万元所致。
2）园区策划设计及工程代建业务
报告期内，文旅科技策划设计收入分别为2,037.74万元、603.77万元、5,660.38万元及5,518.87万元，其中，2015年度及2016年度期间，文旅科技完成并交付了玉林策划设计服务项目，相关策划设计工作主要于2015年度完成；2017年文旅科技新开展常德卡乐星球项目，提供园区策划设计服务并相应在2017年度及2018年度确认收入。
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报告期内，工程代建业务系2017年度常德卡乐星球项目中新开展业务，2017年及2018年1-9月贡献收入分别为461.16万元及1,365.11万元。报告期内，文旅科技依托于在高科技游乐设备研发制造及安装过程中积累的丰富经验，向产业链上下游延展，发展成为了为客户提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产及工程代建等服务的综合供应商，业务范围的战略拓展进一步促进公司收入规模的增长。
（3）营业收入的地域构成分析
报告期各期，文旅科技营业收入按地域划分的具体情况如下：
单位：万元，%
注：上表中数据未经审计。
报告期内，文旅科技地域划分标准如下：
| 地域 | 包含国家及地区 |
| 华东 | 上海、江苏、浙江、山东 |
| 华南 | 广东、广西 |
| 华北 | 辽宁、北京、天津、河北 |
| 中南 | 河南、湖南、湖北、安徽、江西、福建 |
| 华西 | 陕西、四川、重庆、云南 |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 华东 | 1,307.63 | 5.08 | 1,750.42 | 4.25 | 226.23 | 0.69 | 179.49 | 0.75 |
| 华南 | 1,912.10 | 7.43 | 21,894.58 | 53.16 | 25,696.10 | 78.51 | 12,835.00 | 53.64 |
| 华北 | 70.06 | 0.27 | 1.40 | 0.00 | 2,743.12 | 8.38 | 8,885.57 | 37.13 |
| 中南 | 19,356.84 | 75.23 | 11,962.35 | 29.04 | 1,447.94 | 4.42 | 678.57 | 2.84 |
| 华西 | 3,082.61 | 11.98 | 5,578.57 | 13.54 | 1,453.32 | 4.44 | - | - |
| 海外 | - | - | - | - | 1,163.90 | 3.56 | 1,351.14 | 5.65 |
| 总计 | 25,729.25 | 100.00 | 41,187.32 | 100.00 | 32,730.61 | 100.00 | 23,929.77 | 100.00 |
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| 地域 | 包含国家及地区 |
| 海外 | 越南、土耳其等 |
报告期内，文旅科技营业收入的地域分布主要受到主题公园、旅游景区等下游客户项目所在地影响，与部分大型项目实施进度紧密相关，报告期内华南、中南及华北地区为文旅科技收入主要来源。
（4）营业收入的季节性波动分析
报告期内，文旅科技营业收入按季度划分的具体情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 第一季度 | 5,750.83 | 22.35 | 3,563.39 | 8.65 | 3,454.27 | 10.55 | 3,953.84 | 16.52 |
| 第二季度 | 9,061.59 | 35.22 | 7,544.78 | 18.32 | 6,966.50 | 21.28 | 6,176.91 | 25.81 |
| 第三季度 | 10,916.83 | 42.43 | 5,318.01 | 12.91 | 3,688.93 | 11.27 | 4,583.83 | 19.16 |
| 第四季度 | - | - | 24,761.14 | 60.12 | 18,620.91 | 56.89 | 9,215.19 | 38.51 |
| 合计 | 25,729.25 | 100.00 | 41,187.32 | 100.00 | 32,730.61 | 100.00 | 23,929.77 | 100.00 |
注：上表中数据未经审计。
游乐设施行业具有一定的季节性特征，报告期内，文旅科技第四季度收入均高于前三季度，主要由于游乐设施行业的主要生产、安装及调试计划需结合下游主题公园、游乐园等客户的开园或其他经营安排制定。报告期内文旅科技下游客户多安排年中开园或运营，而文旅科技主要研发生产的高科技游乐设备在正式交付前需进行调试、试验等环节，故通常根据客户运营安排提前约半年集中安排游乐设施产品主要的生产安装，相关收入成本在第四季度确认比例较高。
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2、营业成本构成及变动分析
（1）营业成本分业务分析
报告期内，文旅科技营业成本分业务类型的具体情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | |||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||||
| 主营业务 | |||||||||||
| 策划设计 | 622.85 | 7.47 | 1,617.79 | 10.70 | 105.88 | 0.60 | 497.92 | 4.43 | |||
| 游乐设备综合系统 | 6,463.22 | 77.53 | 12,462.25 | 82.46 | 17,128.55 | 97.50 | 10,589.14 | 94.29 | |||
| 工程代建服务 | 766.89 | 9.20 | 592.70 | 3.92 | - | - | - | - | |||
| 软件及其他 | 427.71 | 5.13 | 284.66 | 1.88 | 332.59 | 1.89 | 143.40 | 1.28 | |||
| 小计 | 8,280.66 | 99.33 | 14,957.40 | 98.97 | 17,567.02 | 100.00 | 11,230.46 | 100.00 | |||
| 其他业务 | |||||||||||
| 其他业务成本 | 55.74 | 0.67 | 155.37 | 1.03 | 0.55 | 0.00 | 0.23 | 0.00 | |||
| 小计 | 55.74 | 0.67 | 155.37 | 1.03 | 0.55 | 0.00 | 0.23 | 0.00 | |||
| 合计 | 8,336.40 | 100.00 | 15,112.77 | 100.00 | 17,567.57 | 100.00 | 11,230.69 | 100.00 | |||
2015年、2016年2017年及2018年1-9月，文旅科技营业成本分别为11,230.69万元、17,567.57万元、15,112.77万元和8,336.40万元，其中主营业务成本占比均超过98%。报告期内，公司营业成本以游乐设备综合系统成本为主，各业务类型的营业成本占比与营业收入构成情况基本保持一致。
（2）营业成本分性质分析
报告期内，文旅科技营业成本按性质划分的具体情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 3,738.68 | 44.85 | 6,794.86 | 44.96 | 5,424.92 | 30.88 | 5,077.79 | 45.21 |
| 直接材料 | 2,359.06 | 28.30 | 4,667.39 | 30.88 | 5,423.39 | 30.87 | 3,099.38 | 27.60 |
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| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 制造费用 | 263.36 | 3.16 | 277.84 | 1.84 | 247.01 | 1.41 | 231.77 | 2.06 |
| 劳务成本 | 469.96 | 5.64 | 1,651.14 | 10.93 | 936.56 | 5.33 | 1,400.08 | 12.47 |
| 折旧摊销 | 101.44 | 1.22 | 79.47 | 0.53 | 255.88 | 1.46 | 253.00 | 2.25 |
| 租赁费用 | 501.38 | 6.01 | 489.06 | 3.24 | 475.01 | 2.70 | 425.56 | 3.79 |
| 项目实施费 | 680.94 | 8.17 | 628.56 | 4.16 | 556.31 | 3.17 | 485.84 | 4.33 |
| 外购设备 | - | - | - | - | 3,923.56 | 22.33 | - | - |
| 安全生产费 | 129.28 | 1.55 | 167.67 | 1.11 | 137.86 | 0.78 | 138.11 | 1.23 |
| 其他成本 | 92.30 | 1.11 | 356.79 | 2.36 | 187.06 | 1.06 | 119.16 | 1.06 |
| 合计 | 8,336.40 | 100.00 | 15,112.77 | 100.00 | 17,567.57 | 100.00 | 11,230.69 | 100.00 |
报告期内公司营业成本以职工薪酬、直接材料、外购设备及劳务成本为主，2015年、2016年、2017年及2018年1-9月合计占营业成本比例分别为85.28%、89.42%、86.77%及78.78%。
（3）营业成本变动分析
①职工薪酬
文旅科技作为高新技术企业，职工薪酬是报告期内营业成本最主要的组成部分，2015年、2016年、2017年及2018年1-9月占营业成本比例分别为45.21%、30.88%、44.96%及44.85%。2016年职工薪酬占比下降主要由于柳州卡乐星球项目当期完成外购设备现场安装相应结转成本3,923.56万元，报告期内其余年度均无外购设备成本结转。若剔除外购设备成本结转影响，则2016年职工薪酬占营业成本比重为39.76%，整体占比相对稳定，职工薪酬伴随文旅科技业务规模扩张保持稳健增长。
②直接材料文旅科技营业成本中的直接材料主要系高科技游乐设备研发与生产业务在生产安装环节中所使用的机械材料、电气材料及其他配套安装材料等，2015年、2016年、2017年及2018年1-9月占营业成本比例分别为27.60%、30.87%、30.88%和28.30%。2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，直接材料投入分别为
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3,099.38万元、5,423.39万元、4,667.39万元及2,359.06万元，与营业成本变动趋势基本一致。其中，2016年度文旅科技直接材料投入较高主要系由于柳州卡乐星球项目多个游乐设施进入集中投入阶段，投影机、液压系统等高单价电工类材料投入较多所致。
③劳务成本文旅科技劳务成本主要系采购咨询服务、特效渲染、视觉作品配音等专业化服务所发生的成本，2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，劳务成本在营业成本中占比分别为12.47%、5.33%、10.93%及5.64%，2016年度劳务成本支出相对减少主要系由于当期根据项目阶段及经营安排咨询服务、影片渲染及配音等劳务采购相对较少。
④外购设备
外购设备成本系文旅科技根据合同约定所采购的室外大型游乐设施。2016年度由于柳州卡乐星球项目完成外购设备现场安装而相应结转成本，占当期营业成本比重为22.33%，报告期内其余年度均无外购设备成本结转。
⑤其他成本
除上述成本外，租赁费用、项目实施费用及制造费用也是文旅科技营业成本的主要组成部分。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，上述成本合计占营业成本的比例分别为10.18%、7.28%、9.23%和17.34%，随着文旅科技业务及资产规模的扩大均有不同程度的增长。
3、毛利构成及毛利率变动分析
（1）营业利润的主要来源
报告期内，文旅科技业务毛利构成情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务毛利 | 17,353.25 | 99.77 | 26,001.31 | 99.72 | 15,151.11 | 99.92 | 12,695.87 | 99.97 |
| 其他业务毛利 | 39.60 | 0.23 | 73.24 | 0.28 | 11.93 | 0.08 | 3.21 | 0.03 |
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| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 合计 | 17,392.84 | 100.00 | 26,074.55 | 100.00 | 15,163.05 | 100.00 | 12,699.08 | 100.00 |
文旅科技主营业务利润主要来源于主营业务。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，文旅科技的毛利分别为12,699.08万元、15,163.05万元、26,074.55万元和17,392.84万元，其中主营业务毛利占比均达到99%以上，毛利结构稳定。
（2）毛利率的变动趋势及原因分析
报告期内，文旅科技毛利及毛利率情况如下表所示：
单位：万元，%
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | ||||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
| 营业收入 | 17,392.84 | 67.60 | 26,074.55 | 63.31 | 15,163.05 | 46.33 | 12,699.08 | 53.07 |
| 主营业务收入 | 17,353.25 | 67.70 | 26,001.31 | 63.48 | 15,151.11 | 46.31 | 12,695.87 | 53.06 |
| 其中：策划设计收入 | 4,896.02 | 88.71 | 4,042.59 | 71.42 | 497.89 | 82.46 | 1,539.82 | 75.57 |
| 游乐设备综合系统收入 | 10,394.39 | 61.66 | 21,093.53 | 62.86 | 14,674.67 | 46.14 | 11,115.33 | 51.21 |
| 工程代建服务费收入 | 598.22 | 43.82 | -131.54 | -28.52 | - | - | - | - |
| 软件及其他 | 1,464.61 | 77.40 | 996.73 | 77.78 | -21.46 | -6.90 | 40.72 | 22.12 |
| 其他业务收入 | 39.60 | 41.53 | 73.24 | 32.04 | 11.93 | 95.63 | 3.21 | 93.29 |
2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，文旅科技的主营业务毛利分别为12,695.87万元、15,151.11万元、26,001.31万元和17,353.25万元。其中高科技游乐设备研发与生产业务为文旅科技主营业务毛利的主要来源，2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月游乐设备综合系统收入实现毛利分别为11,115.33万元、14,674.67万元、21,093.53万元和10,394.39万元，占主营业务毛利的比重分别为87.55%、96.86%、81.12%及59.90%。
报告期内，文旅科技综合毛利率分别为53.07%、46.33%、63.31%及67.60%，高科技游乐设备研发与生产业务毛利率分别为51.21%、46.14%、62.86%和61.66%，园区策划设计业务毛利率分别为75.57%、82.46%、71.42%及88.71%，
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工程代建业务2017年度及2018年1-9月毛利率分别为-28.52%及43.82%，具体分析如下：
单位： %
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | ||||
| 毛利率 | 毛利率变动 | 对综合毛利率的影响 | 毛利率 | 毛利率变动 | 对综合毛利率的影响 | |
| 策划设计收入 | 88.71 | 17.29 | 3.71 | 71.42 | -11.04 | -1.52 |
| 游乐设备设备综合系统收入 | 61.66 | -1.20 | -0.79 | 62.86 | 16.72 | 13.62 |
| 工程代建服务费收入 | 43.82 | 72.34 | 3.84 | -28.52 | -28.52 | -0.32 |
| 软件及其他 | 77.40 | -0.38 | -0.03 | 77.78 | 84.68 | 2.63 |
| 其他业务 | 41.53 | 9.49 | 0.04 | 32.04 | -63.59 | -0.35 |
| 综合毛利率 | 67.60 | 4.29 | 63.31 | 16.98 | ||
| 各业务毛利率变动影响合计 | 6.77 | 14.06 | ||||
| 业务结构变动对毛利率影响合计 | -2.48 | 2.92 | ||||
| 毛利率变动合计 | 4.29 | 16.98 | ||||
| 项目 | 2016年度 | 2015年度 | ||||
| 毛利率 | 毛利率变动 | 对综合毛利率的影响 | 毛利率 | |||
| 策划设计收入 | 82.46 | 6.90 | 0.13 | 75.57 | ||
| 游乐设备综合系统收入 | 46.14 | -5.07 | -4.93 | 51.21 | ||
| 工程代建服务费收入 | - | - | - | - | ||
| 软件及其他 | -6.90 | -29.01 | -0.28 | 22.12 | ||
| 其他业务 | 95.63 | 2.34 | 0.00 | 93.29 | ||
| 综合毛利率 | 46.33 | -6.74 | 53.07 | |||
| 各业务毛利率变动影响合计 | -5.08 | |||||
| 业务结构变动对毛利率影响合计 | -1.66 | |||||
| 毛利率变动合计 | -6.74 | |||||
2016年度，文旅科技综合毛利率较2015年度下降6.74个百分点，其中游乐设备综合系统收入毛利率由2015年度的51.21%降至46.14%，下降5.07个百分点主要系由于部分自主研发设备根据客户定制化需求进行项目方案调整，影响了调整项目的当期毛利率；且外购设备结转毛利率相较自主研发的高科技游乐设备毛利率较低，2016年度柳州卡乐星球项目完成外购设备的现场安装并对应结转
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外购设备收入及成本，进而导致2016年度高科技游乐设备研发与生产业务毛利率较报告期内其余年度偏低，报告期内其余年度文旅科技无外购设备收入及成本结转，若剔除外购设备影响，文旅科技2016年度高科技游乐设备研发与生产业务毛利率提升约2.75个百分点。此外，2016年度高毛利率的策划设计业务收入占比较上一年度有所下降，业务结构变动使得综合毛利率下降1.66个百分点。
2017年度，文旅科技综合毛利率较2016年度上升16.98个百分点，其中游乐设备综合系统收入毛利率由2016年度的46.14%升至62.86%，上升16.72个百分点，主要系由于常德卡乐星球项目中包含部分公司自主研发的高科技游乐设备与柳州卡乐星球项目中所使用的系同类型产品，鉴于此类产品的设备硬件结构及影片软件模块已部分实现标准化应用，生产、管理效率相应提高，工期相对缩短，成本投入较历史项目有所减少，致使相关产品毛利率提升，且2017年度无外购设备收入及成本结转影响。此外，2017年度文旅科技开展的常德卡乐星球项目涵盖主题公园策划设计、游乐设备提供及工程代建管理等全产业链服务，而策划设计、工程代建均属于高附加值业务，其中策划设计业务在2017年度毛利率约为71.42%，相对较高。文旅科技业务模式的扩张延伸致使毛利率较高的策划设计业务毛利贡献占比也从2016年度的3.28%相应提升至2017年度的15.50%，2017年度业务结构变化对综合毛利率变动贡献为2.92个百分点。
2018年1-9月，文旅科技综合毛利率较2017年度上升4.29个百分点，其中游乐设备综合系统收入毛利率相对稳定；策划设计业务毛利率由71.42%上升17.29个百分点至88.71%，主要系公司策划设计人员效率提升及方案优化所致；此外，2018年工程代建业务由亏转盈，2018年1-9月毛利率为43.82%，高附加值业务逐步发展成熟进一步推动公司盈利能力提升。
（3）与同行业公司毛利率比较情况
文旅科技主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务。目前，A股市场暂无业务模式、客户类型等与文旅科技完全可比的上市公司，具备一定可比性的相关公司其毛利率情况如下：
单位：%
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| 名称 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 广电运通 | 41.36% | 41.82% | 46.99% | 52.19% |
| 聚龙股份 | 39.27% | 43.37% | 58.07% | 53.37% |
| 新北洋 | 39.01% | 44.07% | 47.81% | 47.40% |
| 大族激光 | 38.25% | 41.27% | 38.23% | 37.85% |
| 中山金马* | 60.47% | 57.18% | 57.76% | 51.25% |
| 华强方特* | - | - | 79.18% | 86.85% |
| 平均 | 43.67% | 45.54% | 54.67% | 54.82% |
| 文旅科技 | 67.60% | 63.31% | 46.33% | 53.07% |
注1：数据来源为各公司年度报告及其他公开披露数据等注2：中山金马数据来源为其《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》注3：华强方特系新三板挂牌公司，所披露数据系其年度报告中所披露的“特种电影”分部数据
上述可比公司中，中山金马系专业从事游乐设施开发、生产和销售的企业，与文旅科技相同，其产品主要应用于传统游乐园、主题公园及城市综合体等文化、旅游领域，报告期内，其产品毛利率与文旅科技均处于较高水平并有所提升，2015年、2016年及2017年综合毛利率分别为51.25%、57.76%和57.18%。
此外，华强方特系新三板挂牌公司，主要从事涵盖创意设计、特种电影设备研发生产及主题公园建设等业务的文化科技主题公园全产业链服务，但其业务收入占比仍以主题公园运营为主。根据年度报告披露，其“文化内容产品及服务中特种电影收入主要系特种电影设备销售及安装”，该部分产品与文旅科技的部分主要产品相似。由于华强方特在特种电影设备销售及安装领域起步较早且其本身作为主题公园的综合开发运营商，因此在定价方面具有更强的议价能力和灵活性，毛利率相较于文旅科技处于更高水平，2015-2016年度其可比业务分部的毛利率分别为86.85%和79.18%。
A股上市公司广电运通及聚龙股份主要从事ATM机等货币处理设备的研发和制造，新北洋主要从事特种扫描技术和相关产品的研发和制造，大族激光主要从事激光加工设备的研发和制造，该等公司的产品与文旅科技差异较大，但与文旅科技类似，该等公司均提供软件加硬件的集成产品，因此在毛利率方面与文旅科技具有一定的可比性。
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4、期间费用分析报告期内，文旅科技期间费用及变化情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 销售费用 | 1,182.64 | 22.23 | 1,077.52 | 14.11 | 789.54 | 15.20 | 481.85 | 10.08 |
| 管理费用 | 2,676.20 | 50.31 | 3,712.60 | 48.61 | 2,681.34 | 51.62 | 2,665.43 | 55.76 |
| 研发费用 | 2,290.24 | 43.06 | 3,035.89 | 39.75 | 2,347.89 | 45.20 | 1,998.96 | 41.82 |
| 财务费用 | -829.76 | -15.60 | -189.05 | -2.48 | -623.91 | -12.01 | -366.38 | -7.67 |
| 合计 | 5,319.32 | 100.00 | 7,636.97 | 100.00 | 5,194.86 | 100.00 | 4,779.86 | 100.00 |
报告期内，文旅科技期间费用总额分别为4,779.86万元、5,194.86万元、7,636.97万元和5,319.32万元，占营业收入的比例分别为19.97%、15.87%、18.54%和20.67%。
（1）销售费用
报告期内，文旅科技的销售费用及其占营业收入比例情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 销售费用 | 1,182.64 | 1,077.52 | 789.54 | 481.85 |
| 营业收入 | 25,729.25 | 41,187.32 | 32,730.61 | 23,929.77 |
| 占营业收入比例 | 4.60 | 2.62 | 2.41 | 2.01 |
报告期内，文旅科技销售费用分别为481.85万元、789.54万元、1,077.52万元和1,182.64万元，占营业收入的比例分别为2.01%、2.41%、2.62%和4.60 %，整体占比较小，2018年度1-9月在报告期内占比相对较高主要系文旅科技营业收入季节性波动所致。
文旅科技的销售费用包括销售相关人工成本、折旧摊销费用、市场拓展费用以及日常费用，具体明细如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
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| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 人工成本 | 5.93 | 0.50 | 99.26 | 9.21 | 172.92 | 21.90 | 136.89 | 28.41 |
| 折旧摊销费用 | 177.22 | 14.99 | 96.45 | 8.95 | 12.59 | 1.59 | 43.57 | 9.04 |
| 市场拓展费用 | 658.16 | 55.65 | 404.78 | 37.57 | 473.65 | 59.99 | 174.03 | 36.12 |
| 日常费用及其他 | 341.33 | 28.86 | 477.04 | 44.27 | 130.37 | 16.51 | 127.35 | 26.43 |
| 合计 | 1,182.64 | 100.00 | 1,077.52 | 100.00 | 789.54 | 100.00 | 481.85 | 100.00 |
2016年度，文旅科技销售费用较2015年度增长63.86%，主要由于公司市场拓展费用随业务规模扩大而增加。2017年度，文旅科技销售费用较2016年度增长36.47%，增速较上年有所放缓，与营业收入的增长速度基本匹配，主要由于公司业务规模扩大导致销售部门的日常费用大幅增加。总体来看，报告期内，随着销售规模的扩大，销售费用平稳增长，与公司经营情况相匹配。
（2）管理费用
报告期内，文旅科技的管理费用及其占营业收入比例情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 管理费用 | 2,676.20 | 3,712.60 | 2,681.34 | 2,665.43 |
| 营业收入 | 25,729.25 | 41,187.32 | 32,730.61 | 23,929.77 |
| 占营业收入比例 | 10.40 | 9.01 | 8.19 | 11.14 |
报告期内，文旅科技管理费用分别为2,665.43万元、2,681.34万元、3,712.60万元和2,676.20万元，占营业收入的比例分别为11.14%、8.19%、9.01%和10.40%，占比相对稳定。
文旅科技的管理费用主要包括人工成本、日常费用、折旧摊销费用以及能源费用等，具体明细如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
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| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 人工成本 | 1,356.13 | 50.67 | 2,493.23 | 67.16 | 1,625.63 | 60.63 | 1,378.27 | 51.71 |
| 折旧摊销费用 | 404.72 | 15.12 | 368.34 | 9.92 | 210.59 | 7.85 | 265.94 | 9.98 |
| 能源费用 | 113.95 | 4.26 | 154.56 | 4.16 | 133.07 | 4.96 | 148.73 | 5.58 |
| 其他费用 | 801.39 | 29.95 | 696.46 | 18.76 | 712.05 | 26.56 | 872.50 | 32.73 |
| 合计 | 2,676.20 | 100.00 | 3,712.60 | 100.00 | 2,681.34 | 100.00 | 2,665.43 | 100.00 |
2017年度，文旅科技管理费用较2016年度增长38.46%，主要由于文旅科技业务规模扩大，继续推进人才引进计划，管理职能部门人员相应增加且员工薪酬提高，人工成本持续上涨。
2018年1-9月，文旅科技管理费用为2,676.20万元，占营业收入的比例为10.40%，占比较2017年度小幅增长，主要系由于公司营业收入存在一定季节性特征，上半年营业收入规模相对较小。
（3）研发费用报告期内，文旅科技的研发费用及其占营业收入比例情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 研发费用 | 2,290.24 | 3,035.89 | 2,347.89 | 1,998.96 |
| 营业收入 | 25,729.25 | 41,187.32 | 32,730.61 | 23,929.77 |
| 占营业收入比例 | 8.90 | 7.37 | 7.17 | 8.35 |
报告期内，文旅科技研发费用分别为1,998.96万元、2,347.89万元、3,035.89万元和2,290.24万元，占营业收入的比例分别为8.35%、7.17%、7.37%和8.90%，文旅科技研发费用投入规模随业务规模扩张而增加。
文旅科技的研发费用主要包括人工成本、折旧费用、直接投入材料、摊销费用以及咨询费用等，具体明细如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
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| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 人工成本 | 1,760.92 | 76.89 | 2,276.59 | 74.99 | 1,625.50 | 69.23 | 1,526.42 | 76.36 |
| 直接投入材料 | 121.49 | 5.30 | 12.00 | 0.40 | 29.99 | 1.28 | 48.87 | 2.44 |
| 摊销费用 | 138.73 | 6.06 | 172.11 | 5.67 | 135.51 | 5.77 | 18.97 | 0.95 |
| 折旧费用 | 186.11 | 8.13 | 424.51 | 13.98 | 434.31 | 18.50 | 309.11 | 15.46 |
| 咨询费用 | 41.75 | 1.82 | 68.85 | 2.27 | - | - | - | - |
| 其他费用 | 41.23 | 1.80 | 81.84 | 2.70 | 122.58 | 5.22 | 95.60 | 4.78 |
| 合计 | 2,290.24 | 100.00 | 3,035.89 | 100.00 | 2,347.89 | 100.00 | 1,998.96 | 100.00 |
2017年度，文旅科技研发费用较2016年度增长29.30%，主要由于文旅科技当年新开展了多个研发项目，研发人员数量大幅增加，导致人工成本显著增加。
2018年1-9月，文旅科技研发费用为2,290.24万元，占营业收入的比例为8.90 %，占比较上年有小幅增长，主要由于业务规模扩大，直接投入材料费用有较大增幅，且公司上半年营业收入由于存在季节性特征规模较小。
（4）财务费用报告期内，文旅科技的财务费用及其占营业收入比例情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 利息支出 | - | - | - | - |
| 减：利息收入 | 600.42 | 470.49 | 312.55 | 151.95 |
| 汇兑净损失 | -233.26 | 276.21 | -315.88 | -224.08 |
| 手续费 | 3.92 | 5.24 | 4.52 | 9.65 |
| 合计 | -829.76 | -189.05 | -623.91 | -366.38 |
| 占营业收入比例 | -3.22 | -0.46 | -1.91 | -1.53 |
报告期内，文旅科技财务费用分别为-366.38万元、-623.91万元、-189.05万元和-829.76万元，占营业收入的比例分别为-1.53%、-1.91%、-0.46%和-3.22%。文旅科技的财务费用主要由利息收入和汇兑净损失等构成。
2016年度，文旅科技财务费用较上年同期减少70.29%，主要系文旅科技银行存款余额增加从而增加利息收入和汇兑收益所致。
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1-1-1-350
5、利润表其他项目分析
（1）资产减值损失
单位：万元，%
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 坏账损失 | 414.76 | 438.56 | 414.33 | 615.00 |
| 存货跌价损失 | - | -168.77 | -10.78 | 242.85 |
| 合计 | 414.76 | 269.79 | 403.55 | 857.85 |
| 占营业收入比例 | 1.61 | 0.66 | 1.23 | 3.58 |
报告期内，文旅科技资产减值损失分别为857.85万元、403.55万元、269.79万元和414.76万元，占营业收入的比例分别为3.58%、1.23%、0.66%和1.61%，占比较小且呈小幅波动趋势。文旅科技资产减值损失主要为针对应收款项和其他应收款计提的坏账准备。报告期内，文旅科技按照《企业会计准则》制定了稳健且符合公司经营特点的资产减值准备计提政策，并按照会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，与文旅科技的资产质量状况相符，不存在因资产减值准备计提不足而影响文旅科技经营能力的情况，其中，2017年度冲回存货跌价准备168.77万元系由于文旅科技原全额计提跌价准备的库存设备配件重新投入使用所致。
（2）其他收益
单位：万元，%
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 2017年企业研究开发资助计划第二批 | 167.30 | - | - | - |
| 深圳游乐设施特种影视技术工厂实验室项目 | 69.44 | 166.67 | - | - |
| 深圳市市场和质量监督管理委员会2017年第二批专利资助 | 1.80 | - | - | - |
| 深圳市市场和质量监督管理委员会2017年第2批计算机软件著作权资助 | 0.18 | - | - | - |
| 深圳市南山区财政局房租补贴（园区外）资助 | 60.00 | - | - | - |
| 深圳市南山区财政局文化产业“四上”在库企业营收增长奖励 | 80.00 | - | - | - |
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1-1-1-351
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 城市智慧旅游系统 | 56.17 | - | - | - |
| 软件即征即退增值税 | 169.57 | 97.47 | - | - |
| 2017年深圳市工业设计创新攻关成果转化应用第二批资助计划（主题游乐轨道车及动感座椅系统设计及成果转化） | - | 94.00 | - | - |
| 深圳市南山区人民政府文化产业发展办公室文化产业重大展会参展补贴 | - | 16.85 | - | - |
| 稳岗补贴款 | - | 16.73 | - | - |
| 深圳市2016年提升国际化经营能力支持资金（美国奥兰多2016 IAAPA Expo境外展览会项目） | - | 4.36 | - | - |
| 2016年度深圳市第三批计算机软件著作权登记资助拨款 | - | 0.63 | - | - |
| 2017年深圳市第一批专利申请资助拨款 | - | 0.30 | - | - |
| 2017年南山区自主创新产业发展专项资金扶持项目 | - | 0.20 | - | - |
| 合计 | 604.46 | 397.21 | - | - |
| 占营业收入比例 | 2.35 | 0.96 | - | - |
2017年度和2018年1-9月文旅科技其他收益分别为397.21万元和604.46万元，占营业收入的比例分别为0.96%和2.35%，主要包括各类政府补助。根据财政部修订的《企业会计准则第16号—政府补助（2017年修订）》，公司将与经营相关的政府补助计入其他收益，往期（2015年度和2016年度）的政府补助见营业外收入。
（3）资产处置收益
单位：万元，%
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 非流动资产处置损益 | -6.94 | - | - | - |
| 合计 | -6.94 | - | - | - |
| 占营业收入比例 | -0.03 | - | - | - |
2018年1-9月，文旅科技资产处置收益为-6.94万元，占营业收入的比例
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为-0.03%。
（4）营业外收入和支出
1）报告期内，文旅科技营业外收入明细如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 非流动资产毁损报废利得 | 1.16 | - | 0.12 | - |
| 政府补助 | - | - | 797.88 | 551.82 |
| 罚款收入 | - | - | 0.25 | - |
| 其他 | 1.13 | - | - | - |
| 合计 | 2.29 | - | 798.25 | 551.82 |
| 占利润总额比例 | 0.02 | - | 7.96 | 7.62 |
报告期内，文旅科技营业外收入主要为政府补助。2015年度、2016年度和2018年1-9月，文旅科技营业外收入金额分别为551.82万元、798.25万元和2.29万元，占同期利润总额的比例分别为7.62%、7.96%和0.02%，占比相对稳定。2017年度和2018年1-9月，根据财政部修订的《企业会计准则第16号—政府补助（2017年修订）》，文旅科技政府补助计入其他收益。
2）报告期内，文旅科技营业外支出明细如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 非流动资产毁损报废损失 | 1.91 | - | - | - |
| 罚款支出 | 1.65 | 0.42 | 0.03 | - |
| 其他 | - | 3.00 | - | - |
| 合计 | 3.56 | 3.42 | 0.03 | - |
| 占同期利润总额比例 | 0.03 | 0.02 | 0.00 | - |
报告期内，文旅科技营业外支出主要为非流动资产毁损报废损失和罚款支出等。2016年度、2017年度和2018年1-9月，文旅科技营业外支出金额分别为0.03万元、3.42万元和3.56万元，占同期利润总额的比例分别为0.00%、0.02%和0.03%，其中，报告期内文旅科技罚款支出均系税款滞纳金且金额较小。
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（5）所得税费用报告期内，文旅科技所得税费用明细如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 当期所得税费用 | 1,816.26 | 2,629.00 | 1,418.59 | 1,081.22 |
| 递延所得税费用 | -295.92 | -169.90 | -60.53 | -143.42 |
| 合计 | 1,520.34 | 2,459.10 | 1,358.05 | 937.80 |
| 利润总额 | 12,031.00 | 18,034.62 | 10,030.73 | 7,236.96 |
| 占比 | 12.64 | 13.64 | 13.54 | 12.96 |
报告期内，文旅科技所得税费用分别为937.80万元、1,358.05万元、2,459.10万元和1,520.34万元，占利润总额的比例分别为12.96%、13.54%、13.64%和12.64%。
（6）净利润及归属于母公司所有者的净利润
报告期内，文旅科技净利润及归属于母公司所有者的净利润明细如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 净利润 | 10,510.66 | - | 15,575.52 | - | 8,672.68 | - | 6,299.16 | - |
| 归属于母公司股东的净利润 | 10,510.66 | 100 | 15,575.52 | 100 | 8,672.68 | 100 | 6,299.16 | 100 |
报告期内，文旅科技归属于母公司股东的净利润分别为6,299.16万元、8,672.68万元、15,575.52万元和10,510.66万元。2016年度，文旅科技归属于母公司股东的净利润较上年度增加了37.68%；2017年度，文旅科技归属于母公司所有者的净利润较上年度增加了79.59%，标的公司经营状况良好。
6、非经常性损益分析
报告期内，文旅科技归属于母公司所有者的非经常性损益分别为139.50万元、621.01万元、328.90万元和363.38万元，主要包括文旅科技收到的政府补助和非流动性资产处置损益等，2016年度归属于母公司所有者的非经常性损益
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金额较大，主要系由于当期确认的政府补助项目较多。扣除非经常性损益后，文旅科技近三年及一期的经营数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 净利润 | 10,510.66 | 15,575.52 | 8,672.68 | 6,299.16 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,510.66 | 15,575.52 | 8,672.68 | 6,299.16 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益 | 363.38 | 328.90 | 621.01 | 139.50 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 10,147.28 | 15,246.62 | 8,051.66 | 6,159.66 |
（三）现金流量分析
报告期内，文旅科技现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,697.76 | 37,033.27 | 14,421.66 | 15,703.37 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 996.96 | -4,102.94 | -326.75 | -1,934.36 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -8,600.00 | 0.00 | 300.00 | 207.00 |
| 汇率变动影响数 | 184.98 | -220.64 | 241.08 | 175.49 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -18,115.82 | 32,709.69 | 14,635.99 | 14,151.50 |
1、经营活动产生的现金流量
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 14,928.94 | 64,544.81 | 36,800.71 | 36,328.62 |
| 收到的税费返还 | 169.57 | 97.47 | 67.61 | 387.69 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 16,588.73 | 6,017.76 | 1,473.31 | 691.96 |
| 经营活动现金流入小计 | 31,687.25 | 70,660.04 | 38,341.63 | 37,408.27 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 9,703.62 | 11,080.24 | 9,893.06 | 9,122.05 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 9,110.33 | 10,611.29 | 8,741.10 | 8,122.44 |
| 支付的各项税费 | 9,721.12 | 4,734.22 | 2,841.88 | 2,302.92 |
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| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 13,849.93 | 7,201.03 | 2,443.92 | 2,157.49 |
| 经营活动现金流出小计 | 42,385.01 | 33,626.77 | 23,919.96 | 21,704.90 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,697.76 | 37,033.27 | 14,421.66 | 15,703.37 |
2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，文旅科技经营活动现金流量净额分别为15,703.37万元、14,421.66万元、37,033.27万元和-10,697.76万元。
报告期内，文旅科技经营规模持续扩大，营业收入及各项营业成本和费用持续增长，经营活动现金的流入和流出也相应逐年上升。2016年度文旅科技经营活动现金流量净额同上期基本持平。2017年度文旅科技经营活动现金流量净额同比增长156.79%，主要是由于销售商品、提供劳务收到的现金增长75.39%，而同期购买商品、接受劳务支付的现金以及支付给职工以及为职工支付的现金流出分别增长12.00%、21.40%，增幅均低于当期现金流入的增加。2018年1-9月，文旅科技经营活动现金流量净额为-10,697.76万元，主要系常德卡乐世界项目根据合同约定部分合同价款已于2017年度预收取得，而武汉项目、延川项目部分尾款尚未收到所致。
总体而言，报告期内文旅科技经营活动各项现金流入和流出基本与营业收入及各项营业成本、费用的变动保持一致。
2、投资活动产生的现金流量
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 收回投资收到的现金 | 1,951.99 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 7.34 | - | 0.50 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 1,959.33 | - | 0.50 | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 462.36 | 2,572.94 | 327.25 | 1,934.36 |
| 投资支付的现金 | 500.00 | 1,530.00 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 962.36 | 4,102.94 | 327.25 | 1,934.36 |
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| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 收回投资收到的现金 | 1,951.99 | - | - | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 996.96 | -4,102.94 | -326.75 | -1,934.36 |
2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，文旅科技投资活动产生的现金流量净额分别为-1,934.36万元、-326.75万元、-4,102.94万元和996.96万元。
2017年度，文旅科技投资活动产生的现金净流出金额较大，主要由于2017年度文旅科技发展迅速，为满足业务扩张相应增加固定资产、无形资产和其他长期资产投资，导致投资活动现金流出较上年大幅增长。
3、筹资活动产生的现金流量
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 300.00 | 207.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | 300.00 | 207.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 8,600.00 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 8,600.00 | - | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -8,600.00 | - | 300.00 | 207.00 |
2015年度、2016年度和2018年1-9月，文旅科技筹资活动产生的现金流量净额分别为207.00万元、300.00万元和-8,600万元。2017年度文旅科技无筹资活动现金流入或流出，2018年1-9月，文旅科技筹资活动无现金流入，现金流出主要为分配股利所支付的现金。2015年度及2016年度，筹资活动的现金流入主要为政府专项资金划拨收到的现金。
五、本次交易后上市公司的业务发展目标
旅游消费日益成为中国居民支出的重要部分。消费总量的持续增长和消费结构的升级优化奠定了旅游经济繁荣发展的基础；与日俱新的科技水平和日益丰富
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的文化内容为旅游行业提供了增长动力。文旅科技作为主题乐园行业的领先企业，制定顺应行业发展趋势、符合政策方向，满足消费者需求的战略目标和业务计划，保持业内的领先地位。
（一）发展战略和目标
1、发展战略文旅科技将坚持“文化+旅游+科技”的定位，重视科技对文化的支持与升级作用，着重提升文化产品的科技含量、制造实力和设计水平。文旅科技还致力于实现产业链上下游全覆盖，在文化旅游项目建设方面，坚持“项目策划+设备建造+运营咨询”的定位，高科技游乐设施制造方面，践行“创意设计+设备研发+影视制作”的发展目标。文旅科技将继续通过增强创新和研发实力，为客户提供更专业全面的服务，为消费者创造更加优质的游乐体验。以此为基础，文旅科技致力于进一步开拓国内外市场，占据行业主导地位。
2、发展目标
（1）加强销售团队建设，打造优质的品牌形象
文旅科技将继续坚持以客户为导向，深入挖掘现有和潜在客户的需求，为客户提供定制化的高质量服务。文旅科技致力于通过有效的企业品牌管理模式巩固品牌，有效监管控制品牌与消费者之间的关系，最终形成品牌的竞争优势，使企业行为更忠于品牌核心价值与精神，从而使品牌保持持续竞争力。为维护良好的品牌形象，文旅科技计划从多角度提升从销售到售后服务的业务能力，并通过创新营销和合作方式实现业务数量的稳步增加。
（2）鼓励文化创新能力，强化科技竞争力
随着旅游市场的日益丰富和消费者对文化娱乐市场的需求逐渐增加，市场对于旅游景区的策划者、建设者、运营者的要求也越来越高。核心技术和创意策划能力是游乐设备行业企业建立核心竞争力的关键要素。
文旅科技将围绕建设内容IP为核心，通过文化渠道合作、文化内容合作、文化原创等，建立内容IP资源库，以主题公园为展示平台，实现文化资源与旅
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游项目的相辅相成、互惠互利，取得良好的社会、经济效益。在技术方面，公司的目标是以提供多项高科技虚拟现实（VR）娱乐产品为主，通过特种电影、大型机械控制、多媒体交互、动感仿真、虚实结合等多种跨学科、跨行业核心技术的运用，整合硬件设备、软件制作等多方面优质资源。公司将内容IP与高科技设备结合起来，在已有的影视跳楼机、黑暗乘骑、互动乘骑、悬浮剧场、环境4D影院等自主研发产品的基础上，进一步打造兼具创意和互动体验感的产品。
（3）提升管理水平，打造高效团队
项目的顺利实施以高效的公司治理结构为基础。文旅科技致力于通过完善内部治理结构，实现管理能力的提升，为业务的开拓和项目的落成实施提供良好的环境和内部支持。此外，文旅科技希望通过高效的运营能力，形成高效的人才激励机制，优化现有人才结构，加强实战、前沿、复合人才和团队的培养。
文旅科技致力于通过建设优秀的企业文化，培养高效运行、极具创新能力的人才团队，增强公司对人才的吸引力和核心竞争力。同时，以此向社会公众展示企业成功的精神风貌、价值观念、管理风格和良好的经营状况，为企业树立信誉，扩大影响，从而提升企业整体形象。
（二）发展计划和措施
1、创新合作方式，推动多形式营销
（1）创新合作方式
文旅科技计划创新与其他企业的合作方式，携手外部优质资源——与行业的旅游景区企业展开洽谈，通过组成联合体、开展战略合作等创新合作模式，携手打造卡乐品牌等文旅精品项目。
（2）丰富营销形式
文旅科技将增强对市场信息的收集和分析能力，同时优化营销资源上的整合管理能力，并提供充分的技术支持与服务。公司计划通过多种媒体形式进行推广，扩大品牌的影响力。例如，积极开展展会营销，借助业内国际性展会的优质平台进行营销推广。公司将继续通过每年定期参加中国（北京）国际游乐设施设备博
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览会（CAAPA）、国际主题公园及游乐设备展（IAAPA）、中国国际旅游交易会等展会对接国内外优质合作资源，开拓国内外市场。
（3）完善销售和服务团队
销售团队方面，战略拓展部是文旅科技重要的业务团队。未来部门着力拓宽销售渠道，增加下游客户多样性，同时，增强市场信息收集和分析能力，公司为业务人员提供技术和资金支持。服务团队方面，文旅科技的园区策划、工程代建等业务形式需要售后服务团队的跟进，以满足客户的后续需求。旅游行业激烈的市场竞争下，优质的售后服务能够促使公司在未来的行业格局中形成突出优势。
2、发展内容和技术，打造专业团队
（1）增强内容创新能力
文旅科技将提高自主创新能力，增加影视内容的策划和创作，致力于形成核心内容优势，深挖护城河，进而形成固定的消费群体。为此，文旅科技将增加内容团队的投入；鼓励创意团队大胆运用新形式，推动动漫、影视等多种内容类型的生产；完善文化主题规划能力和市场宣发、推广能力，通过多种媒体形式为公司打造核心内容IP；将虚拟现实（VR）等技术与内容集合，为消费者提供完整、优质的现场娱乐体验，进而增强产品的消费吸引力。
（2）打造技术优势
一方面，文旅科技将继续强化现有优势，加大力度打造虚拟现实技术（VR）等高科技游乐设备，增强虚拟现实技术与传统游乐设施的结合，使传统设备得到新的功能和运用形式，创新现有设备的适用方式，提升产品水平和功效。另一方面，文旅科技将着力提高研发能力，致力于开发业内领先的新型高科技游乐设备，提高产品工艺水平。为此，文旅科技将增大研发的投入力度，为研发团队提供充足的资金支持，尤其为耗时较长、变现较慢的研发项目提供落实的可能；积极推进与国家重点工作室与高校实验室的合作，为团队引进前沿科技，提高产品的技术水平和多样性；鼓励新材料和新工艺的运用，
（3）培养专业团队
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文旅科技将建立良性的薪酬机制和透明的晋升体系，充分调动内容、技术人才积极性；邀请国内外优秀的业内专业人才对公司员工进行指导，为创意、技术团队提供优质的外部资源，同时完善内部定期培训机制，使员工的专业能力得到持续提升；及时为团队补充人才，以适应业务数量的增长，为团队增加活力；推动团队内部形成良好的学习交流氛围，使员工实现自我学习，合作学习。
3、提高运营效率，落实项目计划
（1）提高运营效率
文旅科技不断优化公司治理方式，在部门层级方面，并形成权责明确、分工合理的组织结构，各部门独立运营，建设标准化的管理体系，最大限度保证各部门的高效运作。在决策过程方面，文旅科技计划进一步推进形成公开透明决策机制，最大限度保证决策的合理和科学性。在员工评价方面，建立健全绩效考核机制，保证根据业绩、岗位、技术完成薪酬分配。
（2）落实项目计划
在内部高效管理、运营的基础上，文旅科技计划保质保量完成当前项目。其中包括卡乐品牌加速落地合作，并在布局全国；及时推进常德卡乐世界项目、苏州项目等并不断推进业务在海外市场的布局。支持项目的落地实施，除加强内部运营效率外，文旅科技还计划优化采购渠道，增强议价能力，最大限度减少项目采购成本，提高项目利润率。
（三）实现发展目标的假设条件
1、云南旅游及文旅科技的管理水平，包括战略规划、组织结构、营销策略、内控运营、筹资能力等能够适应业务数量的增长速度；
2、云南旅游及文旅科技人员合理增长并形成专业的团队和结构；
3、宏观经济稳定，旅游行业稳步增长；
4、核心管理团队和技术团队避免出现较大波动；
5、无其他不可抗力或不可预见因素造成严重影响
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（四）上述发展计划与现有业务的关系
文旅科技上述发展计划以现有业务为基础，制定目标时考虑了当前行业发展趋势和公司的业务类型和进度，发展计划有利于公司扩大市场规模，增加业务收益，创造新的利润增长点；有利于优化公司治理结构，提升运营效率；有利于增强专业技术和创新能力，以适应旅游市场的发展趋势。
六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
根据本次交易结构安排，上市公司向华侨城集团以及李坚、文红光、贾宝罗以发行股份及支付现金方式购买其持有的文旅科技100%股权。交易前上市公司云南旅游的主营业务涵盖景区营运管理、旅游酒店、旅游地产、旅游交通、旅行社、园林绿化服务及物业服务配套、旅游文化等业务板块。标的公司文旅科技是国内领先的高科技游乐设备研发生产商，并向文化旅游景区提供园区策划设计、工程代建等系列综合服务。交易完成后，云南旅游在继续从事原世博园等景区经营管理业务的同时，将向产业链上游游乐设备系统生产与开发等业务领域延伸。未来，随着置入资产的进一步整合，上市公司整体盈利能力和资产规模有望进一步提升，为持续经营提供坚实保障。
2、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
（1）主要优势
本次交易完成后，上市公司在继续从事原世博园景点相关旅游服务业务的同时，将进一步布局游乐设备生产行业。游乐设备制造作为文化用品生产的一个细分行业，得益于人民收入水平的提高和对娱乐消费不断增长的需求，近年来持续发展。置入资产的文旅科技作为国内领先的游乐设备开发与生产商，未来有望进一步扩大上市公司的市场规模，提升增长潜力和盈利能力。
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置入资产的文旅科技拥有多个技术和专利优势，主要提供高科技娱乐设备和产品，和上市公司的原主营业务将形成有效的互补。上市公司通过直接引入文旅科技的游乐设施与产品，将进一步丰富公司现有旅游园区的综合服务能力、增强现有旅游项目对游客的吸引力，在扩大景区营收能力和控制成本费用方面均将产生较强的协同效应。
文旅科技的商业模式主要为游乐设施项目的生产与建设并基于定制化需求提供服务，流动货币资金相对充足，而上市公司旅游园区开发和运营的业务通常需要大量资金投入。并入文旅科技的资产有助于上市公司进一步提高资金使用效
率、降低融资成本。
（2）主要劣势
游乐设备生产行业竞争激烈，国内外拥有技术和专利优势的竞争者众多，且由于游乐设备产品本身差异化不明显，文旅科技议价能力面临压力，盈利能力进一步上涨的空间受限。
此外，高科技游乐设施行业服务的客户较为集中，客户数量较少而单笔订单金额较大。一旦关键客户取消合同订单，将对公司该年的经营业绩造成影响。
3、本次交易对上市公司财务安全性的影响
根据信永中和出具的“XYZH/2018KMA30484号”《审计报告》及《上市公司备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下:
单位：万元,%
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | ||||||
| 交易前 | 占比 | 交易后 | 占比 | 交易前 | 占比 | 交易后 | 占比 | |
| 流动资产 | 275,321.01 | 63.28 | 358,908.00 | 68.74 | 318,580.21 | 66.67 | 412,244.53 | 71.65 |
| 非流动资产 | 159,737.46 | 36.72 | 163,211.83 | 31.26 | 159,290.06 | 33.33 | 163,078.42 | 28.35 |
| 资产总计 | 435,058.47 | 100.00 | 522,119.83 | 100.00 | 477,870.27 | 100.00 | 575,322.95 | 100.00 |
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| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | ||||||
| 交易前 | 占比 | 交易后 | 占比 | 交易前 | 占比 | 交易后 | 占比 | |
| 流动负债 | 241,083.44 | 98.13 | 301,258.18 | 98.29 | 273,851.47 | 93.89 | 346,647.76 | 94.94 |
| 非流动负债 | 4,600.26 | 1.87 | 5,255.09 | 1.71 | 17,829.44 | 6.11 | 18,480.89 | 5.06 |
| 负债合计 | 245,683.70 | 100.00 | 306,513.27 | 100.00 | 291,680.91 | 100.00 | 365,128.65 | 100.00 |
| 资产负债率 | 56.47 | - | 58.71 | - | 61.04 | - | 63.46 | - |
本次交易完成后，上市公司截至2018年9月30日的资产负债率为58.71%，其中流动资产358,908.00万元，占总资产比为68.74%；非流动资产163,211.83万元，占总资产比为31.26%；流动负债301,258.18万元，占总负债比为98.29%；非流动负债5,255.09万元，占总负债比为1.71%；截至2017年12月31日的资产负债率为63.46%，其中流动资产412,244.53万元，占总资产比为71.65%；非流动资产163,078.42万元，占总资产比为28.35%；流动负债346,647.77万元，占总负债比为94.94%，非流动负债18,480.89万元，占总负债比为5.06%。
总体来看，本次交易完成后，上市公司资产负债结构和资产负债率均处于合理水平，偿债能力较强，财务安全性能够得到有效保证。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司在保持原业务、资产、财务、人员、机构不变的基础上，将纳入文旅科技的业务、资产、财务、人员、机构于上市公司体系范围内。上市公司的主营业务仍聚焦国内快速发展的文化旅游行业，并在继续从事原旅游景区开发运营业务的基础上，整合并发展游乐设备生产与开发，加速布局旅游行业全产业链，形成从景区游乐设备生产至旅游服务提供的综合服务供应商。
交易完成后，上市公司将关注文旅科技资产的整合，进一步提升公司经营管
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理水平和市场竞争能力，并利用资本市场的平台不断开拓市场份额和业务范围，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。
2、上市公司未来发展计划
本次交易后，通过置入文旅科技，云南旅游将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，在将业务延伸至旅游园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等的同时，利用文旅科技的科技创新能力，以科技为支持，对景区进行优化和改造，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级。此外，相关旅游景区的转型升级能够提升云南旅游下属交通运输、酒店管理等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务联动，构建上市公司旅游服务产业链闭环，加速推进上市公司实现全域旅游综合服务商的战略目标。
此外，云南旅游作为云南省内重要的旅游平台上市公司，将有利于文旅科技充分利用云南省文化旅游资源，增强文旅科技业务拓展能力并推动战略合作项目落地。文旅科技也能够通过景区升级合作实践不断提升自身科技创新能力，并通过充分提炼云南当地文化元素，加强文化创意、IP开发等业务发展的核心竞争力，有望为云南旅游成为全域旅游的综合服务商做出重要贡献。
（三）本次交易对上市公司每股收益指标和其他指标影响分析
1、本次交易对上市公司财务情况及指标的影响
根据信永中和出具的“XYZH/2018KMA30484号号”《审计报告》及《上市公司备考审计报告》，本次交易前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：
（1）本次交易前后的资产及构成分析
单位：万元,%
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动率 | 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
| 货币资金 | 28,681.76 | 85,453.25 | 197.94 | 67,554.23 | 143,036.54 | 111.74 |
| 应收票据及应收账款 | 31,089.10 | 40,814.31 | 31.28 | 40,203.41 | 47,983.11 | 19.35 |
| 预付款项 | 4,995.50 | 9,348.64 | 87.14 | 3,736.58 | 5,397.40 | 44.45 |
| 其他应收款 | 9,237.11 | 14,153.16 | 53.22 | 15,506.39 | 20,311.14 | 30.99 |
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| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动率 | 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
| 存货 | 195,958.57 | 198,705.72 | 1.40 | 187,738.16 | 189,311.78 | 0.84 |
| 其他流动资产 | 5,358.97 | 10,432.91 | 94.68 | 3,841.45 | 6,204.57 | 61.52 |
| 流动资产合计 | 275,321.01 | 358,908.00 | 30.36 | 318,580.21 | 412,244.53 | 29.40 |
| 可供出售金融资产 | 165.00 | 165.00 | - | 165.00 | 165.00 | - |
| 长期应收款 | 2,870.58 | 2,870.58 | - | 6,357.94 | 6,357.94 | - |
| 长期股权投资 | 821.67 | 821.67 | - | 950.54 | 950.54 | - |
| 投资性房地产 | 15,107.11 | 15,107.11 | - | 16,246.33 | 16,246.33 | - |
| 固定资产 | 50,987.34 | 52,355.04 | 2.68 | 52,788.00 | 54,332.16 | 2.93 |
| 在建工程 | 13,148.98 | 13,148.98 | - | 8,917.51 | 8,917.51 | - |
| 无形资产 | 32,095.98 | 32,228.96 | 0.41 | 27,564.85 | 27,834.96 | 0.98 |
| 商誉 | 28,775.77 | 28,775.77 | - | 28,775.77 | 28,775.77 | - |
| 长期待摊费用 | 10,163.03 | 11,361.41 | 11.79 | 11,384.11 | 12,842.63 | 12.81 |
| 递延所得税资产 | 3,889.19 | 4,664.50 | 18.20 | 4,723.32 | 5,238.88 | 10.92 |
| 其他非流动资产 | 1,712.80 | 1,712.80 | - | 1,416.69 | 1,416.69 | - |
| 非流动资产合计 | 159,737.46 | 163,211.83 | 2.18 | 159,290.06 | 163,078.42 | 2.38 |
| 资产总计 | 435,058.47 | 522,119.83 | 20.01 | 477,870.27 | 575,322.95 | 20.39 |
本次交易完成后，上市公司备考后流动资产分别为412,244.53万元和358,908.00万元，增幅为29.40%和30.36%，主要是由于货币资金、应收账款等科目的增长；上市公司备考后非流动资产分别为163,078.42万元和163,211.83万元，增幅为2.38%和2.18%，主要是由于长期待摊费用、递延所得税资产等科目的增长。上市公司纳入文旅科技的全部资产后，最近一年一期，上市公司备考后总资产规模分别为575,322.95万元和522,119.83万元，增幅为20.39%和20.01%，资产规模显著提升。
（2）交易前后的负债及构成分析
单位：万元,%
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 |
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产关联交易报告书（草案）（修订稿）
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| 交易前 | 交易后 | 变动率 | 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
| 短期借款 | 119,612.00 | 119,612.00 | - | 88,000.00 | 88,000.00 | - |
| 应付票据及应付账款 | 69,801.36 | 70,961.02 | 1.66 | 62,506.28 | 64,637.31 | 3.41 |
| 预收款项 | 9,610.60 | 46,206.54 | 380.79 | 30,500.59 | 78,412.97 | 157.09 |
| 应付职工薪酬 | 4,141.67 | 5,455.49 | 31.72 | 5,207.16 | 8,479.49 | 62.84 |
| 应交税费 | 10,619.95 | 11,612.97 | 9.35 | 17,952.59 | 20,219.68 | 12.63 |
| 其他应付款 | 19,723.62 | 39,835.90 | 101.97 | 26,035.17 | 43,248.64 | 66.12 |
| 一年内到期的非流动负债 | 489.16 | 489.16 | - | 39,503.13 | 39,503.13 | - |
| 其他流动负债 | 7,085.09 | 7,085.09 | - | 4,146.55 | 4,146.55 | - |
| 流动负债合计 | 241,083.44 | 301,258.18 | 24.96 | 273,851.47 | 346,647.76 | 26.58 |
| 长期借款 | 3,866.00 | 3,866.00 | - | 16,693.50 | 16,693.50 | - |
| 长期应付款 | 734.26 | 734.26 | - | 1,135.94 | 1,135.94 | - |
| 递延收益 | - | 654.83 | - | - | 651.44 | - |
| 非流动负债合计 | 4,600.26 | 5,255.09 | 14.23 | 17,829.44 | 18,480.89 | 3.65 |
| 负债合计 | 245,683.70 | 306,513.27 | 24.76 | 291,680.91 | 365,128.65 | 25.18 |
本次交易完成后，上市公司最近一年及一期备考负债总额分别为365,128.65万元和306,513.2万元，分别增长25.18%和24.76%，负债规模随总资产的规模的增长而增加，其中以流动负债为主。
（3）本次交易前后偿债能力分析
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 流动比率（倍） | 1.14 | 1.19 | 1.16 | 1.19 |
| 速动比率（倍） | 0.29 | 0.47 | 0.45 | 0.61 |
| 资产负债率（合并） | 56.47% | 58.71% | 61.04% | 63.46% |
| 利息保障倍数（倍） | 2.25 | 4.89 | 3.81 | 7.03 |
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出
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1-1-1-367
最近一年及一期，上市公司交易前后流动比率基本持平，速动比率和资产负债率有所上升，利息保障倍数提升显著，上市公司偿债能力良好。
（4）本次交易前后营运能力分析
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.26 | 2.31 | 3.10 | 3.23 |
| 存货周转率（次/年） | 0.44 | 0.48 | 0.66 | 0.68 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.24 | 0.25 | 0.37 | 0.35 |
注：上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额（注：2017年备考周转率基于当期期末余额计算）（2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额（注：2017年备考周转率基于当期期末余额计算）（3）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额（注：2017年备考周转率基于当期期末余额计算）
本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率基本持平，各项营运指标处于合理水平。
（5）本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元，%
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动率 | 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
| 营业收入 | 110,161.27 | 135,890.52 | 23.36 | 162,147.09 | 203,334.41 | 25.40 |
| 营业成本 | 84,033.85 | 92,370.26 | 9.92 | 113,917.34 | 129,030.11 | 13.27 |
| 营业利润 | 5,564.46 | 17,837.89 | 220.57 | 14,606.13 | 32,190.74 | 120.39 |
| 利润总额 | 5,820.86 | 18,093.02 | 210.83 | 15,353.86 | 32,935.05 | 114.51 |
| 净利润 | 2,186.80 | 12,902.44 | 490.01 | 11,262.84 | 26,452.95 | 134.87 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 244.35 | 10,959.99 | 4,385.37 | 7,154.52 | 22,344.63 | 212.31 |
与交易前相比，上市公司2017年度及2018年1-9月的备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润较交易前增幅显著。
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（6）本次交易前后盈利能力指标及比较分析
单位：%,元/股
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 销售毛利率 | 23.72 | 32.03 | 29.74 | 36.54 |
| 销售净利率 | 1.99 | 9.49 | 6.95 | 13.01 |
| 期间费用率 | 16.25 | 17.09 | 15.58 | 16.18 |
| 基本每股收益 | 0.0033 | 0.1085 | 0.0979 | 0.2213 |
本次交易完成后，上市公司的销售毛利率、销售净利率及基本每股收益显著提升，期间费用率与上市公司交易前基本持平。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，随着业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合、新业务发展等方面存在一定的资本性支出。此外，交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力将会大幅提升，获取对外直接融资的能力也将进一步加强。因此，预计上市公司未来融资能力将得到有效强化。未来上市公司将根据自身业务发展的融资需求以及资产、负债结构，综合考虑各种融资渠道的要求及成本，进行适度的融资。
3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
本次交易标的为文旅科技100%股份，交易完成后，文旅科技将成为上市公司全资子公司，但仍作为独立法人主体开展经营活动。因此，拟购买资产不涉及职工安置事项。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。本次交易将支付本次交易相关费用，含中介机构费用等，上述费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
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第十一章 财务会计信息
一、上市公司的财务会计信息
根据信永中和出具的“XYZH/2016KMA30164号”、“XYZH/2017KMA30064号”、“XYZH/2018KMA30026号”及“XYZH/2018KMA30484号”《审计报告》，云南旅游最近三年及一期的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2018年 9月30日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | 2015年 12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 28,681.76 | 67,554.23 | 35,121.81 | 44,679.18 |
| 应收票据及应收账款 | 31,089.10 | 40,203.41 | 40,482.60 | 42,401.16 |
| 预付款项 | 4,995.50 | 3,736.58 | 2,818.79 | 3,053.55 |
| 其他应收款 | 9,237.11 | 15,506.39 | 11,956.35 | 10,115.58 |
| 存货 | 195,958.57 | 187,738.16 | 158,095.45 | 141,804.35 |
| 其他流动资产 | 5,358.97 | 3,841.45 | 54.92 | - |
| 流动资产合计 | 275,321.01 | 318,580.21 | 248,529.91 | 242,053.82 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | 165.00 | 165.00 | 165.00 | 737.30 |
| 长期应收款 | 2,870.58 | 6,357.94 | 14,805.83 | 20,221.47 |
| 长期股权投资 | 821.67 | 950.54 | 184.96 | 195.50 |
| 投资性房地产 | 15,107.11 | 16,246.33 | 3,775.86 | 2,844.31 |
| 固定资产 | 50,987.34 | 52,788.00 | 53,416.50 | 58,216.22 |
| 在建工程 | 13,148.98 | 8,917.51 | 4,664.52 | 2,003.66 |
| 无形资产 | 32,095.98 | 27.564.85 | 31,472.38 | 36,289.73 |
| 商誉 | 28,775.77 | 28,775.77 | 29,935.77 | 29,935.77 |
| 长期待摊费用 | 10,163.03 | 11,384.11 | 10,533.85 | 11,137.31 |
| 递延所得税资产 | 3,889.19 | 4,723.32 | 2,897.96 | 1,310.85 |
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1-1-1-370
| 项目 | 2018年 9月30日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | 2015年 12月31日 |
| 其他非流动资产 | 1,712.80 | 1,416.69 | 981.32 | |
| 非流动资产合计 | 159,737.46 | 159,290.06 | 151,852.63 | 163,873.43 |
| 资产总计 | 435,058.47 | 477,870.27 | 400,382.55 | 405,927.25 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 119,612.00 | 88,000.00 | 51,000.00 | 6,000.00 |
| 应付票据及应付账款 | 69,801.36 | 62,506.28 | 59,986.85 | 72,136.70 |
| 预收款项 | 9,610.60 | 30,500.59 | 3,684.61 | 9,823.59 |
| 应付职工薪酬 | 4,141.67 | 5,207.16 | 4,249.58 | 3,422.98 |
| 应交税费 | 10,619.95 | 17,952.59 | 10,006.28 | 10,168.69 |
| 其他应付款 | 19,723.62 | 26,035.17 | 39,391.58 | 28,535.86 |
| 一年内到期的非流动负债 | 489.16 | 39,503.13 | 1,898.64 | 26,455.39 |
| 其他流动负债 | 7,085.09 | 4,146.55 | ||
| 流动负债合计 | 241,083.44 | 273,851.47 | 170,217.56 | 156,543.20 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 3,866.00 | 16,693.50 | - | 850.00 |
| 应付债券 | - | 39,756.05 | 39,592.17 | |
| 长期应付款 | 734.26 | 1,135.94 | 2,447.25 | 5,062.49 |
| 预计负债 | - | 118.50 | - | |
| 递延收益-非流动负债 | - | - | 23.13 | |
| 非流动负债合计 | 4,600.26 | 17,829.44 | 42,321.80 | 45,527.79 |
| 负债合计 | 245,683.70 | 291,680.91 | 212,539.36 | 202,070.99 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 73,079.26 | 73,079.26 | 73,079.26 | 73,079.26 |
| 资本公积 | 33,596.94 | 33,596.94 | 36,556.26 | 59,006.77 |
| 专项储备 | 589.76 | 600.37 | 648.16 | 572.10 |
| 盈余公积 | 8,766.15 | 8,766.15 | 8,048.00 | 7,650.26 |
| 未分配利润 | 34,613.89 | 35,057.19 | 33,713.53 | 29,123.37 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 150,645.99 | 151,099.91 | 152,045.21 | 169,431.75 |
| 少数股东权益 | 38,728.78 | 35,089.45 | 35,797.98 | 34,424.52 |
| 所有者权益合计 | 189,374.77 | 186,189.35 | 187,843.19 | 203,856.27 |
| 负债和所有者权益总计 | 435,058.47 | 477,870.27 | 400,382.55 | 405,927.25 |
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产关联交易报告书（草案）（修订稿）
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（二）合并利润表
近三年及一期合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一、营业收入 | 110,161.27 | 162,147.09 | 146251.09 | 142649.75 |
| 减：营业成本 | 84,033.85 | 113,917.34 | 107,196.71 | 95,684.73 |
| 税金及附加 | 3,490.37 | 4,948.32 | 2,357.05 | 8,076.75 |
| 销售费用 | 4,036.76 | 6,766.06 | 6,474.62 | 6,429.31 |
| 管理费用 | 9,315.37 | 13,281.52 | 11,597.98 | 10,939.04 |
| 研发费用 | - | - | 1,771.45 | 1,855.75 |
| 财务费用 | 4,552.49 | 5,210.93 | 2,990.03 | 2,674.37 |
| 资产减值损失 | -777.41 | 3,841.62 | 3,323.99 | 3,952.95 |
| 加：其他收益 | 24.01 | 534.53 | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 44.55 | -24.56 | 329.40 | 277.97 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -13.93 | -85.14 | -153.31 | -683.94 |
| 二、营业利润 | 5,564.46 | 14,606.13 | 10,715.36 | 12,630.87 |
| 加：营业外收入 | 327.84 | 787.39 | 1,960.33 | 935.63 |
| 减：营业外支出 | 71.43 | 39.66 | 154.46 | 187.63 |
| 三、利润总额 | 5,820.86 | 15,353.86 | 12,521.23 | 13,378.87 |
| 减：所得税费用 | 3,634.07 | 4,091.02 | 4,018.44 | 2,746.37 |
| 四、净利润 | 2,186.80 | 11,262.84 | 8,502.79 | 10,632.51 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 244.35 | 7,154.52 | 6,449.49 | 8,172.85 |
| 少数股东损益 | 1,942.45 | 4,108.32 | 2,053.30 | 2,459.65 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 2,186.80 | 11,262.84 | 8,502.79 | 10,632.51 |
| 归属于母公司所有者的综合收益额 | 244.35 | 7,154.52 | 6,449.49 | 8,172.85 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 1,942.45 | 4,108.32 | 2,053.30 | 2,459.65 |
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| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 七、每股收益 | ||||
| 基本每股收益 | 0.0033 | 0.0979 | 0.0883 | 0.1118 |
| 稀释每股收益 | 0.0033 | 0.0979 | 0.0883 | 0.1118 |
（三）合并现金流量表
近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 98,989.28 | 170,571.55 | 137,205.88 | 114,622.24 |
| 收到的税费返还 | 2.20 | 6.53 | 0.07 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 49,438.59 | 54,698.74 | 51,178.76 | 25,638.74 |
| 经营活动现金流入小计 | 148,430.07 | 225,276.83 | 188,384.70 | 140,260.97 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 64,508.11 | 120,226.19 | 103,656.19 | 72,520.40 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 16,780.40 | 19,485.66 | 18,831.37 | 19,573.98 |
| 支付的各项税费 | 17,212.56 | 16,214.19 | 11,891.53 | 9,598.85 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 41,464.21 | 54,112.75 | 60,155.34 | 29,597.99 |
| 经营活动现金流出小计 | 139,965.28 | 210,038.78 | 194,534.42 | 131,291.21 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,464.79 | 15,238.05 | -6,149.72 | 8,969.76 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | - | 500.00 | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 6.60 | 9.90 | 14.85 | 24.75 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 3.91 | 33.92 | 1,075.83 | 51.68 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | -31.32 | - | 500.00 | 43.46 |
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1-1-1-373
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 投资活动现金流入小计 | -20.81 | 43.82 | 2,090.68 | 119.89 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 13,118.69 | 9,518.54 | 8,221.02 | 9,942.25 |
| 投资支付的现金 | 4.00 | 811.59 | 30.00 | 0.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | 2,958.54 | 26,753.74 | 12,840.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 30,080.00 | - | 53.05 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 43,202.68 | 13,288.68 | 35,057.81 | 22,782.25 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -43,223.50 | -13,244.86 | -32,967.13 | -22,662.37 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | 0.00 | |||
| 吸收投资收到的现金 | 1,872.64 | 1,520.14 | 5,420.60 | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 1,872.64 | 1,520.14 | 3,420.60 | - |
| 取得借款所收到的现金 | 150,612.00 | 146,193.50 | 56,000.00 | 24,500.00 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - | 40,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 13,700.00 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 152,484.64 | 147,713.64 | 75,120.60 | 64,500.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | 149,942.70 | 93,374.81 | 36,041.10 | 50,950.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 6,653.34 | 10,114.42 | 9,510.03 | 3,704.66 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 51.96 | 3,350.32 | 2,741.44 | 367.54 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 2.36 | 13,785.17 | 10.00 | 559.88 |
| 筹资活动现金流出小计 | 156,598.40 | 117,274.40 | 45,561.13 | 55,214.54 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,113.76 | 30,439.24 | 29,559.47 | 9,285.46 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -38,872.47 | 32,432.42 | -9,557.38 | -4,407.14 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 67,554.23 | 35,121.81 | 44,679.18 | 49,086.33 |
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1-1-1-374
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 28,681.76 | 67,554.23 | 35,121.81 | 44,679.18 |
二、拟购买资产的财务会计信息
（一）财务报表
以下的财务会计数据和相关分析说明反映了文旅科技报告期内经审计的财务状况、经营成果和现金流量情况，以下分析所涉及的数据及口径若无特别说明，均依据文旅科技报告期内经审计的财务会计资料，按合并口径披露。根据瑞华出具的标准无保留意见《标的资产审计报告》《标的资产模拟审计报告》，文旅科技最近三年及一期的财务报表如下：
1、原始合并财务报表
（1）原始合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2018年 9月30日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | 2015年 12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 56,771.49 | 78,408.87 | 42,177.62 | 27,938.12 |
| 应收票据及应收账款 | 9,914.39 | 8,227.63 | 4,046.30 | 10,459.77 |
| 预付款项 | 4,353.14 | 1,660.82 | 795.70 | 2,141.82 |
| 其他应收款 | 4,939.15 | 4,811.30 | 2,612.30 | 1,315.33 |
| 存货 | 2,747.15 | 1,573.61 | 1,658.80 | 2,032.97 |
| 其他流动资产 | 5,073.95 | 911.69 | 27.83 | - |
| 流动资产合计 | 83,799.27 | 95,593.92 | 51,318.55 | 43,888.01 |
| 非流动资产： | ||||
| 固定资产 | 1,367.70 | 1,544.16 | 1,448.63 | 1,935.15 |
| 无形资产 | 132.98 | 270.11 | 347.81 | 225.87 |
| 长期待摊费用 | 1,198.38 | 1,458.52 | 56.33 | 299.92 |
| 递延所得税资产 | 743.47 | 447.55 | 73.20 | 55.22 |
| 非流动资产合计 | 3,442.53 | 3,720.35 | 1,925.96 | 2,516.16 |
| 资产总计 | 87,241.80 | 99,314.26 | 53,244.50 | 46,404.17 |
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| 项目 | 2018年 9月30日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | 2015年 12月31日 |
| 流动负债： | ||||
| 应付票据及应付账款 | 1,159.67 | 2,131.03 | 3,343.94 | 1,617.61 |
| 预收款项 | 36,595.95 | 47,912.38 | 19,973.39 | 24,305.68 |
| 应付职工薪酬 | 1,313.82 | 3,353.57 | 1,975.49 | 1,959.29 |
| 应交税费 | 993.03 | 2,278.81 | 1,110.89 | 826.03 |
| 其他应付款 | 3,972.96 | 1,074.15 | 210.80 | 151.20 |
| 流动负债合计 | 44,035.42 | 56,749.94 | 26,614.50 | 28,859.81 |
| 非流动负债： | ||||
| 递延收益 | 654.83 | 651.44 | 668.11 | 621.61 |
| 非流动负债合计 | 654.83 | 651.44 | 668.11 | 621.61 |
| 负债合计 | 44,690.25 | 57,401.38 | 27,282.62 | 29,481.42 |
| 股东权益： | ||||
| 股本 | 7,600.00 | 7,600.00 | 7,600.00 | 7,600.00 |
| 资本公积 | 177.44 | 177.44 | 177.44 | 177.44 |
| 其他综合收益 | 0.63 | -0.52 | -0.01 | - |
| 专项储备 | 536.51 | 426.46 | 275.10 | 149.77 |
| 盈余公积 | 3,252.20 | 3,252.20 | 1,795.79 | 901.02 |
| 未分配利润 | 30,984.76 | 29,062.38 | 16,113.57 | 8,094.51 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 42,551.55 | 40,517.96 | 25,961.89 | 16,922.75 |
| 少数股东权益 | - | 1,394.92 | - | - |
| 股东权益合计 | 42,551.55 | 41,912.88 | 25,961.89 | 16,922.75 |
| 负债和股东权益总计 | 87,241.80 | 99,314.26 | 53,244.50 | 46,404.17 |
（2）原始合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一、营业收入 | 25,729.25 | 41,187.32 | 32,730.61 | 23,929.77 |
| 减：营业成本 | 8,336.40 | 15,112.77 | 17,567.57 | 11,230.69 |
| 税金及附加 | 224.46 | 450.31 | 332.12 | 376.22 |
| 销售费用 | 1,231.24 | 1,159.28 | 789.54 | 481.85 |
| 管理费用 | 2,740.64 | 3,786.02 | 2,681.34 | 2,665.43 |
| 研发费用 | 2,290.24 | 3,035.89 | 2,347.89 | 1,998.96 |
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| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 财务费用 | -841.86 | -192.50 | -623.91 | -366.38 |
| 资产减值损失 | 414.76 | 1,632.82 | 119.84 | 299.74 |
| 加：其他收益 | 604.46 | 397.21 | - | - |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 52.57 | - | - | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -6.94 | - | - | - |
| 二、营业利润 | 11,983.47 | 16,599.94 | 9,516.23 | 7,243.26 |
| 加：营业外收入 | 2.29 | - | 798.25 | 551.82 |
| 减：营业外支出 | 3.56 | 3.42 | 0.03 | - |
| 三、利润总额 | 11,982.20 | 16,596.51 | 10,314.44 | 7,795.07 |
| 减：所得税费用 | 1,508.62 | 2,266.37 | 1,400.61 | 1,034.55 |
| 四、净利润 | 10,473.58 | 14,330.15 | 8,913.83 | 6,760.52 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,522.38 | 14,405.23 | 8,913.83 | 6,760.52 |
| 少数股东损益 | -48.80 | -75.08 | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | 1.16 | -0.52 | -0.01 | - |
| 六、综合收益总额 | 10,474.74 | 14,329.63 | 8,913.82 | 6,760.52 |
| 归属于母公司所有者的综合收益额 | 10,523.53 | 14,404.71 | 8,913.82 | 6,760.52 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -48.80 | -75.08 | - | - |
| 七、每股收益 | ||||
| 基本每股收益 | 1.3845 | 1.8954 | 1.1729 | 0.8895 |
| 稀释每股收益 | 1.3845 | 1.8954 | 1.1729 | 0.8895 |
（3）原始合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 14,928.94 | 64,544.81 | 36,800.71 | 36,328.62 |
| 收到的税费返还 | 169.57 | 97.47 | 67.61 | 387.69 |
| 收到其他与经营活动 | 16,600.04 | 6,020.28 | 1,473.31 | 691.96 |
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| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 有关的现金 | ||||
| 经营活动现金流入小计 | 31,698.55 | 70,662.56 | 38,341.63 | 37,408.27 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 9,703.62 | 11,080.24 | 9,893.06 | 9,122.05 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 9,280.68 | 10,677.09 | 8,741.10 | 8,122.44 |
| 支付的各项税费 | 9,721.43 | 4,735.72 | 2,841.88 | 2,302.92 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 13,902.58 | 7,209.68 | 2,443.92 | 2,157.49 |
| 经营活动现金流出小计 | 42,608.32 | 33,702.73 | 23,919.96 | 21,704.90 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,909.76 | 36,959.83 | 14,421.66 | 15,703.37 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 7.34 | - | 0.50 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 7.34 | - | 0.50 | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 462.36 | 2,572.94 | 327.25 | 1,934.36 |
| 投资支付的现金 | - | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,262.58 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 1,724.94 | 2,572.94 | 327.25 | 1,934.36 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,717.60 | -2,572.94 | -326.75 | -1,934.36 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | 1,470.00 | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 300.00 | 207.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 1,470.00 | 300.00 | 207.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 8,600.00 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小 | 8,600.00 | - | - | - |
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| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 计 | ||||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -8,600.00 | 1,470.00 | 300.00 | 207.00 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | 184.98 | -220.64 | 241.08 | 175.49 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -21,042.38 | 35,636.25 | 14,635.99 | 14,151.50 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 77,813.87 | 42,177.62 | 27,541.62 | 13,390.12 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 56,771.49 | 77,813.87 | 42,177.62 | 27,541.62 |
2、原始母公司财务报表
（1）原始母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2018.9.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 53,402.11 | 73,421.98 | 42,096.78 | 27,914.39 |
| 应收票据及应收账款 | 9,914.39 | 8,227.63 | 4,046.30 | 10,459.77 |
| 预付款项 | 3,452.46 | 1,404.92 | 795.70 | 2,141.82 |
| 其他应收款 | 8,252.83 | 7,352.73 | 2,646.98 | 1,347.80 |
| 存货 | 256.21 | 264.70 | 1,658.80 | 2,032.97 |
| 其他流动资产 | 5,057.72 | 846.02 | 27.83 | - |
| 流动资产合计 | 80,335.72 | 91,517.98 | 51,272.39 | 43,896.76 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | 3,917.90 | 5,369.75 | 417.90 | 350.64 |
| 固定资产 | 606.86 | 777.18 | 1,125.42 | 1,590.44 |
| 无形资产 | 132.98 | 270.11 | 347.81 | 225.87 |
| 长期待摊费用 | 1,198.38 | 1,458.52 | 56.33 | 299.92 |
| 递延所得税资产 | 369.68 | 319.42 | 73.20 | 55.22 |
| 非流动资产合计 | 6,225.79 | 8,194.99 | 2,020.65 | 2,522.08 |
| 资产总计 | 86,561.51 | 99,712.98 | 53,293.04 | 46,418.84 |
| 流动负债： | ||||
| 应付票据及应付账款 | 1,575.37 | 6,452.07 | 3,343.94 | 1,617.61 |
| 预收款项 | 36,444.59 | 47,912.38 | 19,973.39 | 24,305.68 |
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1-1-1-379
| 应付职工薪酬 | 239.10 | 1,470.22 | 1,975.49 | 1,959.29 |
| 应交税费 | 926.02 | 2,133.35 | 1,110.89 | 826.03 |
| 其他应付款 | 3,971.28 | 373.61 | 210.80 | 151.20 |
| 流动负债合计 | 43,156.36 | 58,341.63 | 26,614.50 | 28,859.81 |
| 非流动负债： | ||||
| 递延收益 | 654.83 | 651.44 | 668.11 | 621.61 |
| 非流动负债合计 | 654.83 | 651.44 | 668.11 | 621.61 |
| 负债合计 | 43,811.19 | 58,993.08 | 27,282.62 | 29,481.42 |
| 股东权益： | ||||
| 股本 | 7,600.00 | 7,600.00 | 7,600.00 | 7,600.00 |
| 资本公积 | 177.44 | 177.44 | 177.44 | 177.44 |
| 专项储备 | 475.24 | 420.43 | 275.10 | 149.77 |
| 盈余公积 | 3,252.20 | 3,252.20 | 1,795.79 | 901.02 |
| 未分配利润 | 31,245.44 | 29,269.83 | 16,162.10 | 8,109.18 |
| 股东权益合计 | 42,750.32 | 40,719.90 | 26,010.42 | 16,937.42 |
| 负债和股东权益总计 | 86,561.51 | 99,712.98 | 53,293.04 | 46,418.84 |
（2）原始母公司利润表
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一、营业收入 | 25,710.62 | 41,187.17 | 32,730.61 | 23,929.77 |
| 减：营业成本 | 10,133.76 | 15,987.91 | 17,567.57 | 11,230.69 |
| 税金及附加 | 165.04 | 419.33 | 332.12 | 376.22 |
| 销售费用 | 1,111.77 | 982.56 | 789.54 | 481.85 |
| 管理费用 | 1,961.66 | 3,402.68 | 2,647.54 | 2,649.65 |
| 研发费用 | 1,025.30 | 2,379.03 | 2,347.89 | 1,998.96 |
| 财务费用 | -818.84 | -186.81 | -623.93 | -365.27 |
| 资产减值损失 | 413.19 | 1,641.49 | 119.84 | 299.74 |
| 加：其他收益 | 604.46 | 397.21 | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 0.13 | - | - | - |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 12,323.33 | 16,958.19 | 9,550.05 | 7,257.93 |
| 加：营业外收入 | 1.16 | - | 798.25 | 551.82 |
| 减：营业外支出 | 3.45 | 3.42 | - | - |
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| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 12,321.03 | 16,954.77 | 10,348.29 | 7,809.75 |
| 减：所得税费用 | 1,745.42 | 2,390.62 | 1,400.61 | 1,034.55 |
| 四、净利润（净亏损以"－"号填列） | 10,575.61 | 14,564.14 | 8,947.68 | 6,775.20 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 10,575.61 | 14,564.14 | 8,947.68 | 6,775.20 |
（3）原始母公司现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 14,758.19 | 64,544.81 | 36,800.71 | 36,328.62 |
| 收到的税费返还 | 169.57 | 97.47 | 67.61 | 387.69 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 16,554.91 | 6,015.84 | 1,472.39 | 691.42 |
| 经营活动现金流入小计 | 31,482.68 | 70,658.12 | 38,340.71 | 37,407.74 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 17,282.97 | 10,026.82 | 9,893.06 | 9,122.05 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 4,051.06 | 9,169.81 | 8,741.08 | 8,122.44 |
| 支付的各项税费 | 9,137.75 | 4,685.59 | 2,834.97 | 2,302.92 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 13,123.75 | 8,284.22 | 2,436.65 | 2,173.42 |
| 经营活动现金流出小计 | 43,595.53 | 32,166.44 | 23,905.77 | 21,720.84 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -12,112.86 | 38,491.68 | 14,434.94 | 15,686.90 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 1,951.99 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1.34 | - | 0.50 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 1,953.33 | - | 0.50 | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 347.43 | 2,515.18 | 327.25 | 1,588.05 |
| 投资支付的现金 | 500.00 | 5,030.00 | 67.26 | 350.64 |
| 投资活动现金流出小计 | 847.43 | 7,545.18 | 394.51 | 1,938.69 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,105.89 | -7,545.18 | -394.01 | -1,938.69 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 300.00 | 207.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | 300.00 | 207.00 |
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| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 8,600.00 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 8,600.00 | - | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -8,600.00 | - | 300.00 | 207.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 182.10 | -216.30 | 237.95 | 172.56 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -19,424.87 | 30,730.20 | 14,578.88 | 14,127.77 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 72,826.98 | 42,096.78 | 27,517.90 | 13,390.12 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 53,402.11 | 72,826.98 | 42,096.78 | 27,517.90 |
3、备考合并财务报表
（1）备考合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2018年 9月30日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | 2015年 12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 56,771.49 | 75,482.31 | 42,177.62 | 27,938.12 |
| 应收票据及应收账款 | 9,914.39 | 8,227.63 | 3,055.19 | 9,625.15 |
| 预付款项 | 4,353.14 | 1,660.82 | 795.70 | 2,141.82 |
| 其他应收款 | 4,939.15 | 4,810.26 | 2,240.38 | 1,070.63 |
| 存货 | 2,747.15 | 1,573.61 | 1,658.80 | 2,032.97 |
| 其他流动资产 | 5,073.95 | 2,363.12 | 27.83 | |
| 流动资产合计 | 83,799.27 | 94,117.75 | 49,955.51 | 42,808.68 |
| 非流动资产： | ||||
| 固定资产 | 1,367.70 | 1,544.16 | 1,448.63 | 1,935.15 |
| 无形资产 | 132.98 | 270.11 | 347.81 | 225.87 |
| 长期待摊费用 | 1,198.38 | 1,458.52 | 56.33 | 299.92 |
| 递延所得税资产 | 743.47 | 447.55 | 277.65 | 217.12 |
| 非流动资产合计 | 3,442.53 | 3,720.35 | 2,130.41 | 2,678.05 |
| 资产总计 | 87,241.80 | 97,838.09 | 52,085.92 | 45,486.74 |
| 流动负债： | ||||
| 应付票据及应付账款 | 1,159.67 | 2,131.03 | 3,343.94 | 1,617.61 |
| 预收款项 | 36,595.95 | 47,912.38 | 19,973.39 | 24,305.68 |
| 应付职工薪酬 | 1,313.82 | 3,272.33 | 1,975.49 | 1,959.29 |
| 应交税费 | 993.03 | 2,267.09 | 1,110.89 | 826.03 |
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| 项目 | 2018年 9月30日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | 2015年 12月31日 |
| 其他应付款 | 3,972.96 | 1,074.15 | 210.80 | 151.20 |
| 流动负债合计 | 44,035.42 | 56,656.97 | 26,614.50 | 28,859.81 |
| 非流动负债： | ||||
| 递延收益 | 654.83 | 651.44 | 668.11 | 621.61 |
| 非流动负债合计 | 654.83 | 651.44 | 668.11 | 621.61 |
| 负债合计 | 44,690.25 | 57,308.42 | 27,282.62 | 29,481.42 |
| 股东权益： | - | - | - | |
| 股本 | 7,600.00 | 7,600.00 | 7,600.00 | 7,600.00 |
| 资本公积 | 177.44 | 177.44 | 177.44 | 177.44 |
| 其他综合收益 | 0.63 | -0.52 | -0.01 | - |
| 专项储备 | 536.51 | 426.46 | 275.10 | 149.77 |
| 盈余公积 | 3,252.20 | 3,252.20 | 1,679.93 | 809.28 |
| 未分配利润 | 30,984.76 | 29,074.10 | 15,070.85 | 7,268.83 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 42,551.55 | 40,529.68 | 24,803.31 | 16,005.32 |
| 少数股东权益 | 0.00 | 0.00 | - | - |
| 股东权益合计 | 42,551.55 | 40,529.68 | 24,803.31 | 16,005.32 |
| 负债和股东权益总计 | 87,241.80 | 97,838.09 | 52,085.92 | 45,486.74 |
（2）备考合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一、营业收入 | 25,729.25 | 41,187.32 | 32,730.61 | 23,929.77 |
| 减：营业成本 | 8,336.40 | 15,112.77 | 17,567.57 | 11,230.69 |
| 税金及附加 | 224.15 | 448.81 | 332.12 | 376.22 |
| 销售费用 | 1,182.64 | 1,077.52 | 789.54 | 481.85 |
| 管理费用 | 2,676.20 | 3,712.60 | 2,681.34 | 2,665.43 |
| 研发费用 | 2,290.24 | 3,035.89 | 2,347.89 | 1,998.96 |
| 财务费用 | -829.76 | -189.05 | -623.91 | -366.38 |
| 资产减值损失 | 414.76 | 269.79 | 403.55 | 857.85 |
| 加：其他收益 | 604.46 | 397.21 | - | - |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 0.13 | -78.15 | - | - |
| 资产处置收益 | -6.94 | - | - | - |
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| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| （损失以“-”号填列） | ||||
| 二、营业利润 | 12,032.27 | 18,038.05 | 9,232.52 | 6,685.15 |
| 加：营业外收入 | 2.29 | - | 798.25 | 551.82 |
| 减：营业外支出 | 3.56 | 3.42 | 0.03 | - |
| 三、利润总额 | 12,031.00 | 18,034.62 | 10,030.73 | 7,236.96 |
| 减：所得税费用 | 1,626.10 | 2,459.10 | 1,358.05 | 937.80 |
| 四、净利润 | 10,404.90 | 15,575.52 | 8,672.68 | 6,299.16 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,404.90 | 15,575.52 | 8,672.68 | 6,299.16 |
| 少数股东损益 | - | - | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | 1.16 | -0.52 | -0.01 | - |
| 六、综合收益总额 | 10,406.06 | 15,575.01 | 8,672.67 | 6,299.16 |
| 归属于母公司所有者的综合收益额 | 10,406.06 | 15,575.01 | 8,672.67 | 6,299.16 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - | - |
| 七、每股收益 | - | |||
| 基本每股收益 | 1.38 | 2.05 | 1.14 | 0.83 |
| 稀释每股收益 | 1.38 | 2.05 | 1.14 | 0.83 |
（3）备考合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 14,928.94 | 64,544.81 | 36,800.71 | 36,328.62 |
| 收到的税费返还 | 169.57 | 97.47 | 67.61 | 387.69 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 16,588.73 | 6,017.76 | 1,473.31 | 691.96 |
| 经营活动现金流入小计 | 31,687.25 | 70,660.04 | 38,341.63 | 37,408.27 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 9,703.62 | 11,080.24 | 9,893.06 | 9,122.05 |
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| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 9,110.33 | 10,611.29 | 8,741.10 | 8,122.44 |
| 支付的各项税费 | 9,721.12 | 4,734.22 | 2,841.88 | 2,302.92 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 13,849.93 | 7,201.03 | 2,443.92 | 2,157.49 |
| 经营活动现金流出小计 | 42,385.01 | 33,626.77 | 23,919.96 | 21,704.90 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,697.76 | 37,033.27 | 14,421.66 | 15,703.37 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 收回投资收到的现金 | 1,951.99 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 7.34 | - | 0.50 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 1,959.33 | - | 0.50 | 0.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 462.36 | 2,572.94 | 327.25 | 1,934.36 |
| 投资支付的现金 | 500.00 | 1,530.00 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 962.36 | 4,102.94 | 327.25 | 1,934.36 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 996.96 | -4,102.94 | -326.75 | -1,934.36 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | - | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 300.00 | 207.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | 300.00 | 207.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 8,600.00 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 8,600.00 | - | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -8,600.00 | - | 300.00 | 207.00 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | 184.98 | -220.64 | 241.08 | 175.49 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -18,115.82 | 32,709.69 | 14,635.99 | 14,151.50 |
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产关联交易报告书（草案）（修订稿）
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| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 74,887.31 | 42,177.62 | 27,541.62 | 13,390.12 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 56,771.49 | 74,887.31 | 42,177.62 | 27,541.62 |
4、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2018年 9月30日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | 2015年 12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 53,402.11 | 73,421.98 | 42,096.78 | 27,914.39 |
| 应收票据及应收账款 | 9,914.39 | 8,227.63 | 3,055.19 | 9,625.15 |
| 预付款项 | 3,452.46 | 1,404.92 | 795.70 | 2,141.82 |
| 其他应收款 | 8,252.83 | 7,352.73 | 2,275.06 | 1,103.10 |
| 存货 | 256.21 | 264.70 | 1,658.80 | 2,032.97 |
| 其他流动资产 | 5,057.72 | 2,297.88 | 27.83 | - |
| 流动资产合计 | 80,335.72 | 92,969.84 | 49,909.35 | 42,817.43 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | 3,917.90 | 3,917.90 | 417.90 | 350.64 |
| 固定资产 | 606.86 | 777.18 | 1,125.42 | 1,590.44 |
| 无形资产 | 132.98 | 270.11 | 347.81 | 225.87 |
| 长期待摊费用 | 1,198.38 | 1,458.52 | 56.33 | 299.92 |
| 递延所得税资产 | 369.68 | 307.70 | 277.65 | 217.12 |
| 非流动资产合计 | 6,225.79 | 6,731.41 | 2,225.11 | 2,683.98 |
| 资产总计 | 86,561.51 | 99,701.25 | 52,134.46 | 45,501.41 |
| 流动负债： | ||||
| 应付票据及应付账款 | 1,575.37 | 6,452.07 | 3,343.94 | 1,617.61 |
| 预收款项 | 36,444.59 | 47,912.38 | 19,973.39 | 24,305.68 |
| 应付职工薪酬 | 239.10 | 1,470.22 | 1,975.49 | 1,959.29 |
| 应交税费 | 926.02 | 2,121.63 | 1,110.89 | 826.03 |
| 其他应付款 | 3,971.28 | 373.61 | 210.80 | 151.20 |
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产关联交易报告书（草案）（修订稿）
1-1-1-386
| 项目 | 2018年 9月30日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | 2015年 12月31日 |
| 流动负债合计 | 43,156.36 | 58,329.91 | 26,614.50 | 28,859.81 |
| 非流动负债： | ||||
| 递延收益 | 654.83 | 651.44 | 668.11 | 621.61 |
| 非流动负债合计 | 654.83 | 651.44 | 668.11 | 621.61 |
| 负债合计 | 43,811.19 | 58,981.35 | 27,282.62 | 29,481.42 |
| 股东权益： | ||||
| 股本 | 7,600.00 | 7,600.00 | 7,600.00 | 7,600.00 |
| 资本公积 | 177.44 | 177.44 | 177.44 | 177.44 |
| 专项储备 | 475.24 | 420.43 | 275.10 | 149.77 |
| 盈余公积 | 3,252.20 | 3,252.20 | 1,679.93 | 809.28 |
| 未分配利润 | 31,245.44 | 29,269.83 | 15,119.38 | 7,283.50 |
| 股东权益合计 | 42,750.32 | 40,719.90 | 24,851.84 | 16,019.99 |
| 负债和股东权益总计 | 86,561.51 | 99,701.25 | 52,134.46 | 45,501.41 |
（2）母公司利润表
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一、营业收入 | 25,710.62 | 41,187.17 | 32,730.61 | 23,929.77 |
| 减：营业成本 | 10,133.76 | 15,987.91 | 17,567.57 | 11,230.69 |
| 税金及附加 | 165.04 | 419.33 | 332.12 | 376.22 |
| 销售费用 | 1,111.77 | 982.56 | 789.54 | 481.85 |
| 管理费用 | 1,961.66 | 3,402.68 | 2,647.54 | 2,649.65 |
| 研发费用 | 1,025.30 | 2,379.03 | 2,347.89 | 1,998.96 |
| 财务费用 | -818.84 | -186.81 | -623.93 | -365.27 |
| 资产减值损失 | 413.19 | 200.31 | 403.55 | 857.85 |
| 加：其他收益 | 604.46 | 397.21 | - | - |
| 投资收益 | 0.13 | -78.15 | - | - |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 12,323.34 | 18,321.22 | 9,266.34 | 6,699.82 |
| 加：营业外收入 | 1.16 | 798.25 | 551.82 | |
| 减：营业外支出 | 3.45 | 3.42 | ||
| 三、利润总额（亏损总 | 12,321.04 | 18,317.80 | 10,064.59 | 7,251.64 |
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| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 额以“-”号填列） | ||||
| 减：所得税费用 | 1,745.42 | 2,595.08 | 1,358.05 | 937.80 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 10,575.61 | 15,722.72 | 8,706.53 | 6,313.83 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - | |
| 六、综合收益总额 | 10,575.61 | 15,722.72 | 8,706.53 | 6,313.83 |
（3）母公司现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 14,758.19 | 64,544.81 | 36,800.71 | 36,328.62 |
| 收到的税费返还 | 169.57 | 97.47 | 67.61 | 387.69 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 16,554.91 | 6,015.84 | 1,472.39 | 691.42 |
| 经营活动现金流入小计 | 31,482.68 | 70,658.12 | 38,340.71 | 37,407.74 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 17,282.97 | 10,026.82 | 9,893.06 | 9,122.05 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 4,051.06 | 9,169.81 | 8,741.08 | 8,122.44 |
| 支付的各项税费 | 9,137.75 | 4,685.59 | 2,834.97 | 2,302.92 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 13,123.75 | 8,284.22 | 2,436.65 | 2,173.42 |
| 经营活动现金流出小计 | 43,595.53 | 32,166.44 | 23,905.77 | 21,720.84 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -12,112.86 | 38,491.68 | 14,434.94 | 15,686.90 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 1,951.99 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1.34 | - | 0.50 | - |
| 投资活动现金流入 | 1,953.33 | - | 0.50 | - |
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| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 小计 | ||||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 347.43 | 2,515.18 | 327.25 | 1,588.05 |
| 投资支付的现金 | 500.00 | 5,030.00 | 67.26 | 350.64 |
| 投资活动现金流出小计 | 847.43 | 7,545.18 | 394.51 | 1,938.69 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,105.89 | -7,545.18 | -394.01 | -1,938.69 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 300.00 | 207.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | 300.00 | 207.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 8,600.00 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 8,600.00 | - | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -8,600.00 | - | 300.00 | 207.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 182.10 | -216.30 | 237.95 | 172.56 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -19,424.87 | 30,730.20 | 14,578.88 | 14,127.77 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 72,826.98 | 42,096.78 | 27,517.90 | 13,390.12 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 53,402.11 | 72,826.98 | 42,096.78 | 27,517.90 |
（二）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
1、财务报表的编制基础
根据瑞华出具的《标的资产模拟审计报告》，其所审计的标的资产备考财务报表的编制基础如下：
2018年7月8日，文旅科技与深圳华侨城资本投资管理有限公司签订《股权转让协议》，协议约定将其持有深圳华侨城卡乐投资合伙企业（有限合伙）的股权
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转让给深圳华侨城资本投资管理有限公司，并于2018年7月12日完成工商变更；
2018年7月9日，文旅科技与深圳华侨城资本投资管理有限公司签订股权转让协议，将其持有深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司的股权转让给深圳华侨城资本投资管理有限公司，并于2018年7月12日完成工商变更。
文旅科技编制备考财务报表时，假设出售子公司股权已于文旅科技履行了出资义务时完成；为提高备考财务报表各期间财务数据可比性，假设应收款项的会计估计于备考财务报表期初已适用为假设前提编制备考财务报表。除此之外，文旅科技编制备考财务报表遵循以下编制基础。
文旅科技备考财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制备考财务报表；此外，根据企业会计准则的相关规定，文旅科技会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（二）合并财务报表范围及变化情况
1、合并财务报表编制基础
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指文旅科技拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括文旅科技及全部子公司。子公司，是指被文旅科技控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，文旅科技将进行重新评估。
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（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，文旅科技开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与文旅科技采用的会计政策或会计期间不一致的，按照文旅科技的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于文旅科技所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。
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其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。
文旅科技通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
2、合并范围及变化情况
（1）报告期内无发生非同一控制下企业合并
（2）报告期内无发生同一控制下企业合并
（3）报告期内无发生处置子公司
（4）其他原因的合并范围变动
1）2018年1-9月合并范围变动的情况
文旅科技与子公司深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司于2017年12月25日在深圳注册设立深圳华侨城卡乐投资合伙企业（有限合伙），注册资本为人民币600.00万元，其中文旅科技以现金出资人民币500.00万元，出资比例为83.33%，文旅科技之子公司深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司以现金出资人民币100.00万元，出资比例为16.67%。截至2018年2月8日，深圳华侨城卡乐
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投资合伙企业（有限合伙）已收到注册资本金600万元，按照备考财务报表的编制基础，文旅科技持有的深圳华侨城卡乐投资合伙企业（有限合伙）权益视同履行了出资义务时处置。
2）2017年合并范围变动的情况①文旅科技于2017年4月6日在深圳市注册设立深圳卡乐星球数字娱乐有限公司，注册资本为人民币1,000.00万元，文旅科技以现金出资人民币1,000.00万元，出资比例为100.00%。文旅科技具有控制权，将其纳入合并范围。
②文旅科技于2017年4月12日在常德市注册设立常德华侨城卡乐文化旅游发展有限公司，注册资本为人民币500.00万元，文旅科技以现金出资人民币500.00万元，出资比例为100.00%。文旅科技具有控制权，将其纳入合并范围。
③文旅科技于2017年5月6日在深圳市注册设立深圳华侨城卡乐技术有限公司，注册资本为人民币2,000.00万元，文旅科技以现金出资人民币2,000.00万元，出资比例为100.00%。文旅科技具有控制权，将其纳入合并范围。
④文旅科技与深圳华侨城资本投资管理有限公司于2017年6月12日注册成立深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司，注册资本为人民币3,000.00万元，其中文旅科技现金出资人民币1,530.00万元，出资比例为51.00%，深圳华侨城资本投资管理有限公司现金出资人民币1,470.00万元，出资比例为49.00%。按照备考财务报表的编制基础，文旅科技持有的深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司权益视同视同履行了出资义务时处置。
3）2016年新纳入合并范围的主体
文旅科技2016年无新设取得的子公司。
4）2015年新纳入合并范围的主体
经批准，文旅科技于2015年2月3日在美国注册成立全资子公司OCTVISIONINC。文旅科技具有控制权，将其纳入合并范围。
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（三）拟购买资产的主要会计政策和会计估计
1、会计期间文旅科技的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。文旅科技会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
2、营业周期正常营业周期是指文旅科技从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。文旅科技以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
3、记账本位币人民币为文旅科技及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，文旅科技及境内子公司以人民币为记账本位币。文旅科技之境外子公司以其注册地（或经营所在地）流通的法定货币为记账本位币。文旅科技编制财务报表时所采用的货币为人民币。
4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
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（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准，判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本章“13、长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分
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个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
5、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指文旅科技拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括文旅科技及全部子公司。子公司，是指被文旅科技控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，文旅科技将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，文旅科技开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合
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并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与文旅科技采用的会计政策或会计期间不一致的，按照文旅科技的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于文旅科技所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本章“13、长期股权投资”或“9、金融工具”
文旅科技通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情
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况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本章“13、（2）4）”）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
6、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。文旅科技根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指文旅科技享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指文旅科技仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
文旅科技对合营企业的投资采用权益法核算，按照本章“13、（2）2）权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。
文旅科技作为合营方对共同经营，确认文旅科技单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按文旅科技份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售文旅科技享有的共同经营产出份额所产生的收入；按文旅科技份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认文旅科技单独所发生的费用，以及按文旅科技份额确认共同经营发生的费用。
当文旅科技作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，文旅科技仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由文旅
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科技向共同经营投出或出售资产的情况，文旅科技全额确认该损失；对于文旅科技自共同经营购买资产的情况，文旅科技按承担的份额确认该损失。
7、现金及现金等价物的确定标准
文旅科技现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及文旅科技持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的折算方法
文旅科技发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：1）属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；2）用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）；以及3）可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
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（3）外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的期末未分配利润；期末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
在处置文旅科技在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。
在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
9、金融工具
在文旅科技成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融
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资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，文旅科技采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，文旅科技采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：①取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；②属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明文旅科技近期采用短期获利方式对该组合进行管理；③属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：①该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的
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计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；②文旅科技风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
2）持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且文旅科技有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，文旅科技将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
3）贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。文旅科技划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
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4）可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，文旅科技在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
文旅科技对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值
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以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
2）可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；2）该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；3）该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且
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未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
文旅科技对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息
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支出计入当期损益。
2）其他金融负债与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
3）财务担保合同及贷款承诺不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。文旅科技（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果
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无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
（8）金融资产和金融负债的抵销
当文旅科技具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时文旅科技计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（9）权益工具
权益工具是指能证明拥有文旅科技在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。文旅科技发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。文旅科技不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
文旅科技对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。文旅科技不确认权益工具的公允价值变动额。
10、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
文旅科技在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：1）债务人发生严重的财务困难；2）债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；3）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；4）其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
文旅科技将单项金额为人民币100.00万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
文旅科技对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减
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值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
①信用风险特征组合的确定依据
文旅科技对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
| 项目 | 确定组合的依据 |
| 组合1：账龄组合 | 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 |
| 组合2：文旅科技合并范围内关联方组合 | 以与文旅科技的关联关系为信用风险特征划分组合 |
②根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
| 项目 | 计提方法 |
| 组合1：账龄组合 | 账龄分析法 |
| 组合2：文旅科技合并范围内关联方组合 | 经单独测试无特别风险的不计提 |
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
| 1年以内（含1年，下同） | 5.00 | 5.00 |
| 1-2年 | 10.00 | 10.00 |
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| 账龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
| 2-3年 | 30.00 | 30.00 |
| 3-4年 | 50.00 | 50.00 |
| 4-5年 | 80.00 | 80.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 |
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项文旅科技对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
文旅科技向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
11、存货
（1）存货的分类
存货主要包括原材料、在产品、工程施工、产成品、发出商品等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。
建造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。为订立合同而发生的差旅费、投标费等，能够单独区分和可靠计量且合同很可能订立的，在取得合同时计入合同成本；未
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满足上述条件的，则计入当期损益。
工程施工的具体核算方法为：按照单个工程项目为核算对象，在单个工程项目下归集所发生的实际成本，包括直接材料、直接人工费、施工机械费、其他直接费及相应的施工间接成本等。期末根据完工百分比法确认合同收入的同时，确认工程施工毛利。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分作为预收款项列示。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。建造合同预计总成本超过合同总收入的，则形成合同预计损失，提取存货跌价准备，并确认为当期费用。建造合同完工时，将已提取的存货跌价准备冲减合同费用。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法。
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊
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销。
12、持有待售资产和处置组
文旅科技若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；文旅科技已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第8号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。
文旅科技初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。
持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。
非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，文旅科技不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照
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以下两者孰低计量：1、划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；2、可收回金额。
13、长期股权投资本部分所指的长期股权投资是指文旅科技对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。文旅科技对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。
共同控制，是指文旅科技按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指文旅科技对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之
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前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照文旅科技实际支付的现金购买价款、文旅科技发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
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1）成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
2）权益法核算的长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与文旅科技不一致的，按照文旅科技的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于文旅科技与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于文旅科技的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但文旅科技与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。文旅科技向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。文旅科技向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。文旅科技自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准
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则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如文旅科技对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，文旅科技在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于文旅科技首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。
3）收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
4）处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本章“5、（2）合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
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采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
文旅科技因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于文旅科技取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
文旅科技因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
文旅科技通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制
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权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
14、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入文旅科技，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 20 | 5.00 | 4.75 |
| 机器设备 | 年限平均法 | 10 | 5.00 | 9.50 |
| 电子设备 | 年限平均法 | 3 | 0.00 | 33.33 |
| 运输设备 | 年限平均法 | 5 | 5.00 | 19.00 |
| 其他设备 | 年限平均法 | 5 | 5.00 | 19.00 |
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，文旅科技目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本章“19、长期资产减值”。
（4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有
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固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（5）其他说明与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
文旅科技至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
15、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本章“19、长期资产减值”。
16、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
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专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
17、无形资产
（1）无形资产
无形资产是指文旅科技拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入文旅科技且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生
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变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（2）研究与开发支出
文旅科技内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本章“19、长期资产减值”。
18、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
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19、长期资产减值对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，文旅科技于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
20、职工薪酬
文旅科技职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他
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长期职工福利。其中：
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。文旅科技在职工为文旅科技提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
离职后福利主要是设定提存计划，主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在文旅科技不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和文旅科技确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。文旅科技将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
文旅科技向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。
21、预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：1、该义务是文旅科技承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出；3、该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基
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本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
（1）亏损合同亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。
（2）重组义务对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务，只有在文旅科技承诺出售部分业务（即签订了约束性出售协议时），才确认与重组相关的义务。
22、股份支付
（1）股份支付的会计处理方法
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
1）以权益结算的股份支付
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
在等待期内每个资产负债表日，文旅科技根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。
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用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。
2）以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照文旅科技承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照文旅科技承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理
文旅科技对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非文旅科技取消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具，文旅科技对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，文旅科技将其作为授予权益工具的取消处理。
（3）涉及文旅科技与文旅科技股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理
涉及文旅科技与文旅科技股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在文旅科技内，另一在文旅科技外的，在文旅科技合并财务报
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表中按照以下规定进行会计处理：
1）结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。
结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。
2）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。
文旅科技内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。
23、收入
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：1）收入的金额能够可靠地计量；2）相关的经济利益很可能流入企业；3）交易的完工程度能够可靠地确定；4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
文旅科技与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部
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分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：1）合同总收入能够可靠地计量；2）与合同相关的经济利益很可能流入企业；3）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；4）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分作为预收款项列示。
（4）文旅科技各类营业收入确认的具体方法
1）策划设计收入
文旅科技在提供创意设计劳务总收入和总成本能够可靠地计量前提下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。文旅科技策划设计收入的确认方法为：a、如按合同约定需客户或第三方监理单位确认策划设计进度，则以经客户或第三方监理单位审核认定的成本投入比例确认的进度，确认当期劳务收入和劳务成本；b、如合同未有约定需客户或第三方监理单位确认策划设计进度，则以按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例计算完工百分比确认当期劳务收入和劳务成本。
2）工程代建服务费收入
文旅科技根据合同约定对工程代建提供管理服务，于资产负债表日按照施工方或劳务提供方应结算金额作为基数按一定比例确认代建服务费收入。
3）游乐设备综合系统收入
①自主建造游乐设备综合系统收入
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在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按经客户或第三方监理单位审核认定的成本投入比例确认的进度。
累计合同收入=完工进度×合同总收入
当期合同收入=累计合同收入－以前会计期间累计已确认合同收入
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：A.合同总收入能够可靠地计量；B.与合同相关的经济利益很可能流入企业；C.实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；D.合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同，结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分作为预收款项列示。
②销售自制游乐设备综合系统收入
文旅科技对于内销客户，为根据合同约定产品标准制造及客户发货指令发货，经客户验收后确认收入；对于外销客户为根据合同约定产品标准制造及客户发货指令发货，开具出口销售发票及装箱单，办理货物离境手续，于货物报关出口后，根据报关单及发票确认收入。
③外购游乐设备综合系统收入
文化旅游主题公园一般由多个可各自独立运行的游乐设施组成不同的游乐项目（主题），根据合同约定，部分游乐项目为公司自主建造，部分游乐项目由公司对外采购并由供应商负责安装调试。外购游乐设备已提供且已安装调试完成，经客户验收并取得客户出具的相关的验收证明时文旅科技确认收入。
（5）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（6）利息收入
按照他人使用文旅科技货币资金的时间和约定利率计算确定。
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24、政府补助政府补助是指文旅科技从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
文旅科技将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
文旅科技对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据文旅科技和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期
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间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。
与文旅科技日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
25、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果文旅科技能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，文旅科技确认其他所有应纳税暂时性
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差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，文旅科技以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
（4）所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，文旅科技当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得
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税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，文旅科技递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
26、租赁融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
（1）文旅科技作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）文旅科技作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（3）文旅科技作为承租人记录融资租赁业务
以融资租赁方法出租的资产，于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（4）文旅科技作为出租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应
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收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。
27、专项储备
文旅科技根据财政部、国家安全生产监督管理总局关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知（财企[2012]16号）的有关规定，自2012年起，开始计提安全生产费用。文旅科技以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取安全风险专项储备基金，具体计提标准如下：营业收入不超过1,000万元的，按照2%提取；营业收入超过1,000万元至1亿元的部分，按照1%提取；营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.2%提取；营业收入超过10亿元至50亿元的部分，按照0.1%提取；营业收入超过50亿元的部分，按照0.05%提取。
提取的安全生产费用计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。提取的安全生产费按规定范围使用时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备；形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
28、其他重要的会计政策和会计估计
终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分且已被文旅科技处置或划分为持有待售类别的组成部分：（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；（3）该组成部分是专为了转售而取得的子公司。
终止经营的会计处理方法参见本章“12、持有待售资产和处置组”相关描述。
29、重要的会计政策、会计估计的变更
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（1）因执行新企业会计准则导致的会计政策变更
2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。文旅科技按照财政部的要求时间开始执行上述两项会计准则。
《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。本财务报表已按该准则对实施日（2017年5月28日）存在的终止经营对可比年度财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。文旅科技因上述会计政策变更对上年数据不影响，无需追溯调整。
执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，文旅科技将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。
30、重大会计判断和估计
文旅科技在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，文旅科技需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于文旅科技管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与文旅科技管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
文旅科技对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计
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估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，文旅科技需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
（1）收入确认——建造合同
在建造合同结果可以可靠估计时，文旅科技采用完工百分比法在资产负债表日确认合同收入。合同的完工百分比是依照本章“23、收入”所述方法进行确认的，在执行各建造合同的各会计年度内累积计算。
在确定完工百分比、已发生的合同成本、预计合同总收入和总成本，以及合同可回收性时，需要作出重大判断。项目管理层主要依靠过去的经验和工作作出判断。预计合同总收入和总成本，以及合同执行结果的估计变更都可能对变更当期或以后期间的营业收入、营业成本，以及期间损益产生影响，且可能构成重大影响。
（2）坏账准备计提
文旅科技根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评估应收款项的可收回性。鉴定应收款项减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。
（3）存货跌价准备
文旅科技根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（4）金融工具公允价值
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对不存在活跃交易市场的金融工具，文旅科技通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时文旅科技需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。
（5）长期资产减值准备
文旅科技于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。文旅科技在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
文旅科技至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，文旅科技需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
（6）折旧和摊销
文旅科技对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。文旅科技定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是文旅科技根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
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（7）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，文旅科技就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要文旅科技管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（8）所得税
文旅科技在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
（四）拟购买资产的税项
1、主要税种及税率
| 税种 | 具体税率情况 |
| 增值税 | 应税收入按17%、11%、6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。自2018年5月1日起，应税收入按16%、10%、6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。 |
| 营业税 | 按应税营业额的5%、3%计缴营业税。 |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的流转税的7%计缴。 |
| 企业所得税 | 按应纳税所得额的25%计缴；OctVision按照应纳税所得额的15%-35%计缴。 |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的流转税的3%计缴。 |
| 地方教育费附加 | 按实际缴纳的流转税的2%计缴。 |
（1）2016年3月23日，财政部、国家税务总局颁布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。文旅科技所属专用设备安装所涉建筑业务执行上述政策。
（2）文旅科技发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%/11%税率。根据《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32
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号）规定，自2018年5月1日起，适用税率调整为16%/10%。
2、税收优惠及批文
（1）根据财政部、国家税务总局公布的财税[2011]100号文，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。文旅科技享有此优惠政策。根据财政部、国家税务总局公布的财税[2018]32号文，自2018年5月1日起，文旅科技按16%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
（2）根据深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局的批准，文旅科技于2015年11月2日取得高新技术企业证书（证书编号：GF201544200473），2015年度至2017年度按15%税率缴纳企业所得税。
（3）根据《财政部国家税务总局关于广东横琴新区福建平潭综合实验区深圳前海深港现代化服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》财税〔2014〕26号文规定，卡乐数娱享受广东横琴、福建平潭、深圳前海等地区的鼓励类产业企业减按15%税率缴纳企业所得税的税收优惠。
3、其他说明
文旅科技全资子公司OCTVISIONINC，在美国注册成立，依据美国的相关规定计缴有关税项。
（五）拟购买资产的重要会计估计变更
1、会计估计变更的原因
文旅科技原为深圳华侨城股份有限公司之子公司，原制定的会计政策及会计估计为根据文旅科技经营特点及深圳华侨城股份有限公司政策制定，2017年8月，深圳华侨城股份有限公司将所持有的文旅科技60%的股权转让予华侨城集团，同时文旅科技原应收款项坏账准备会计估计计提所处的环境与条件发生变化。根据《企业会计准则》要求，为了更加客观、公允地反映公司各项业务的实
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际情况，2017年12月29日文旅科技第一届董事会第十四次会议批准自2017年12月29日起调整应收款项坏账准备的会计估计。
2、本次会计估计变更的情况
（1）变更前坏账准备计提情况：
文旅科技将单项金额占期末余额的比例超过10%的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
1）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据
| 项目 | 确定组合的依据 |
| 组合1：账龄组合 | 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 |
| 组合2：关联方组合 | 以与文旅科技的关联关系为信用风险特征划分组合 |
| 组合3：款项性质组合 | 以款项性质为押金、保证金等为信用风险特征划分组合 |
2）根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
| 项目 | 计提方法 |
| 组合1：账龄组合 | 按账龄分析法计提坏账准备 |
| 组合2：关联方组合 | 经单独测试无特别风险的不计提 |
| 组合3：款项性质组合 | 经单独测试无特别风险的不计提 |
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
| 1年以内（含1年，下同） | — | — |
| 1-2年 | 5.00 | 5.00 |
| 2-3年 | 10.00 | 10.00 |
| 3-4年 | 20.00 | 20.00 |
| 4-5年 | 50.00 | 50.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 |
（2）变更后坏账准备计提情况：
文旅科技将单项金额为人民币100.00万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
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1）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据
| 项目 | 确定组合的依据 |
| 组合1：账龄组合 | 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 |
| 组合2：文旅科技合并范围内关联方组合 | 以与文旅科技的关联关系为信用风险特征划分组合 |
2）根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
| 项目 | 计提方法 |
| 组合1：账龄组合 | 账龄分析法 |
| 组合2：文旅科技合并范围内关联方组合 | 经单独测试无特别风险的不计提 |
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
| 1年以内（含1年，下同） | 5.00 | 5.00 |
| 1-2年 | 10.00 | 10.00 |
| 2-3年 | 30.00 | 30.00 |
| 3-4年 | 50.00 | 50.00 |
| 4-5年 | 80.00 | 80.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 |
3、本次会计估计变更对文旅科技报表项目的影响
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月/2018年9月30日 | 2017年度/2017年12月31日 | ||
| 影响金额 | 占净利润/净资产比例 | 影响金额 | 占净利润/净资产比例 | |
| 应收票据及应收账款 | -766.15 | -1.80% | -653.86 | -1.56% |
| 其他应收款 | -298.26 | -0.70% | -284.52 | -0.68% |
| 递延所得税资产 | 160.41 | 0.38% | 141.33 | 0.34% |
| 资产减值损失 | 126.02 | 1.22% | 938.38 | 6.55% |
| 利润总额 | -126.02 | -1.20% | -938.38 | -6.55% |
| 所得税费用 | -19.09 | -0.18% | -141.33 | -0.99% |
| 净利润 | -106.94 | -1.20% | -797.05 | -5.56% |
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产关联交易报告书（草案）（修订稿）
1-1-1-439
注：影响金额增加为正数，影响占比系以瑞华出具的《标的资产审计报告》为数据基础计算
本次会计估计变更对于文旅科技2017年度及2018年1-9月各报表项目的影响金额均不超过当年净利润或净资产的10%，对报告期内文旅科技经营业绩影响程度较小。
（六）拟购买资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
文旅科技的重大会计政策和会计估计与云南旅游不存在重大差异，对文旅科技利润无重大影响。
报告期内，文旅科技与云南旅游在应收款项坏账准备计提比例方面存在一定差异，文旅科技采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
| 账龄 | 应收款项计提比例 |
| 1年以内 | 5% |
| 1-2年 | 10% |
| 2-3年 | 30% |
| 3-4年 | 50% |
| 4-5年 | 80% |
| 5年以上 | 100% |
云南旅游采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
| 账龄 | 应收款项计提比例 |
| 1年以内 | 5% |
| 1-2年 | 10% |
| 2-3年 | 20% |
| 3-4年 | 100% |
| 4-5年 | 100% |
| 5年以上 | 100% |
根据信永中和出具的《上市公司备考审计报告》，云南旅游在编制备考财务报表时，对文旅科技应收款项计提坏账准备的比例已比照云南旅游进行了调整，除此之外不存在其它会计政策及会计估计的调整事项。
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（七）期后事项、或有事项及其他重要事项
1、重大承诺事项
（1）经营租赁承诺
截至2018年9月30日，文旅科技对外签订的不可撤销的经营租赁合约最低租赁付款额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年9月30日 |
| 资产负债表日后第1年 | 734.88 |
| 资产负债表日后第2年 | 355.52 |
| 资产负债表日后第3年 | 33.60 |
| 以后年度 | 8.40 |
| 合计 | 1,132.40 |
（2）其他承诺事项
截至2018年9月30日，除上述事项外，文旅科技无需要披露的其他重大承诺事项。
2、或有事项
截至2018年9月30日，文旅科技无需要披露的重大或有事项。
3、拟购买资产的资产负债表日后事项
（1）重大资产重组事项
2018年7月30日，华侨城集团公司、李坚、文红光及贾宝罗与云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”）就文旅科技的股权转让暨资产重组事项签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》，由云南旅游以发行股份或发行股份及支付现金的方式购买由华侨城集团公司、李坚、文红光及贾宝罗合计持有的文旅科技100%的股权。本次交易完成后，文旅科技将成为云南旅游的全资子公司。本次重组中，根据《重组管理办法》等法律法规的相关规定，云南旅游发行股份的数量、价格以及支付的现金规模由交易各方协商确定；交易价格以文旅科技经具有证券从业资格的评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门备案的评估报告结果为依据。同时，对于本次交易，交易尚需监管机构审批，
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本次交易事项能否执行仍存在不确定性。
（2）企业所得税调整
根据2018年11月9日《关于公示深圳市2018年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，文旅科技作为高新技术企业符合要求并在其公示名单内。
4、其他重要事项
根据2016年12月24日江西省九江县人民法院民事调解书（2016）赣0421民初732号，文旅科技与九江民生文化旅游发展有限公司发生合同纠纷，经江西省九江县人民法院调解，调解协议包括：
（1）九江民生文化旅游发展有限公司欠文旅科技695万元，在九江民生文化旅游发展有限公司按协议第二条约定期限足额支付的前提下，文旅科技自愿放弃其中的15万元及合同约定的应当支付给文旅科技的违约金。
（2）九江民生文化旅游发展有限公司应分别于2017年1月31日前支付136万元，2017年3月31日前支付136万元，2017年6月30日前支付136万元，2017年9月30日前支付136万元，2017年11月20日前支付136万元。
（3）如九江民生文化旅游发展有限公司对本协议第二条约定的任何一期款项逾期或未足额支付，则文旅科技不放弃本协议第一条约定的15万元及按合同约定的违约金，并视为余款到期一并向法院申请执行，九江民生文化旅游发展有限公司应按欠款总额695万元向文旅科技支付欠款，违约金按照欠款总额695万元计算，自2016年1月6日起按每日万分之二计算直至付清全部欠款之日止。
（4）案件受理费65,685.00元，减半收取32,842.50元，九江民生文化旅游发展有限公司负担16,421.50元，文旅科技负担16,421.00元，如本协议约定的任何一笔付款未按期足额支付，则由九江民生文化旅游发展有限公司负担本案全部受理费。
第一批款项付款期限届满以后，九江民生文化旅游发展有限公司并未支付任何款项。文旅科技按协议约定向九江县人民法院申请强制执行及办理减半收取32,842.5元诉讼费退费手续。九江县人民法院于2017年3月2日向文旅科技出具受
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理执行立案通知书。
江西省九江县人民法院于2017年3月2日立案执行文旅科技申请九江民生文化旅游发展有限公司承揽合同纠纷一案，根据已经发生法律效力的民事调解书，九江民生文化旅游发展有限公司应支付文旅科技司案款695万元，承担执行费62,150.00元。因被执行人九江民生文化旅游发展有限公司的财产暂不宜处置 ，2017年11月9日，经江西省九江县人民法院合议庭评议后，终结（2017）赣0421执154号案件的执行程序。待九江民生文化旅游发展有限公司有财产可供执行时，文旅科技可依法向法院申请恢复执行。
2018年10月29日文旅科技取得九江民生文化旅游发展有限公司破产清算案管理人债权审查意见书，确认本金695万元、案件审理费32,842.50元，截止2018年5月30日利息1,216,250.00元。
（八）主要财务指标
1、基本财务指标
| 财务指标 | 2018年 9月30日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | 2015年 12月31日 |
| 流动比率 | 1.90 | 1.66 | 1.88 | 1.48 |
| 速动比率 | 1.63 | 1.56 | 1.78 | 1.34 |
| 资产负债率 （母公司口径） | 50.61% | 59.16% | 52.33% | 64.79% |
| 无形资产（扣除土地使用权、采矿权及特许经营资产）占净资产的比例 | 0.31% | 0.67% | 1.40% | 1.41% |
| 财务指标 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 应收账款周转率 | 2.55 | 6.36 | 4.55 | 2.66 |
| 存货周转率 | 3.75 | 8.57 | 8.43 | 5.58 |
| 息税折旧摊销前利润 （万元） | 13,046.86 | 19,139.44 | 11,065.24 | 8,111.45 |
| 利息保障倍数 | - | - | - | - |
| 每股经营活动产生的现金净流量（元） | -1.41 | 4.87 | 1.90 | 2.07 |
| 每股净现金流量（元） | -2.38 | 4.30 | 1.93 | 1.86 |
注：除资产负债率外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
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1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、无形资产占净资产比例=无形资产（扣除土地使用权、采矿权及特许经营资产）/股东权益
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额
6、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
7、息税折旧摊销前利润=利润总额＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销；
8、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
9、每股经营活动产生的现金净流量=经营活动产生的现金净流量/总股数
10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/总股数
2、净资产收益率和每股收益
| 报告期利润 | 报告期间 | 加权平均净资产 收益率（%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2018年1-9月 | 25.78 | 1.3830 | 1.3830 |
| 2017年 | 47.79 | 2.0494 | 2.0494 | |
| 2016年 | 42.64 | 1.1411 | 1.1411 | |
| 2015年 | 49.47 | 0.8288 | 0.8288 | |
| 扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 | 2018年1-9月 | 24.89 | 1.3352 | 1.3352 |
| 2017年 | 46.78 | 2.0061 | 2.0061 | |
| 2016年 | 39.58 | 1.0594 | 1.0594 | |
| 2015年 | 48.37 | 0.8105 | 0.8105 | |
（九）历次验资情况
文旅科技自设立以来，共进行了4次验资，具体情况如下：
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| 序号 | 验资时间 | 验资事项 | 投入资产属性 | 验资机构 | 验资文号 | 备注 |
| 1 | 2009-12-7 | 落星山科技设立及第一期出资缴付 | 货币 | 深圳博众会计师事务所 | 深博众会验字[2009]784号 | 落星山科技收到全体股东缴纳的第一期注册资本（实收资本）100万元 |
| 2 | 2010-11-11 | 落星山科技第二期设立出资缴付、名称变更 | 货币 | 深圳博诚会计师事务所 | 深博诚验字[2010]1467号 | 落星山科技收到全体股东缴纳的第二期注册资本合计200万元 |
| 3 | 2011-7-22 | 华侨城A增资 | 货币 | 深圳博诚会计师事务所 | 深博诚验字[2011]796号 | 华侨城A出资1,800万元中注册资本450万元，剩余1,350万元计入资本公积；同时，根据文旅科技有限股东会决议，华侨城A增资形成的资本公积1,350万元转增为注册资本，文旅科技有限累计注册资本变更为2,100万元 |
| 4 | 2015-5-14 | 文旅科技设立 | 净资产 | 瑞华 | 瑞华验字[2015]44040001号 | 净资产折股后股本共计7,600.00万元 |
三、上市公司备考财务资料
（一）备考财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会发布的《重组管理办法》及《准则第26号》的相关规定，云南旅游需对重组后的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。
根据信永中和出具的《上市公司备考审计报告》，其备考合并财务报表编制基础为云南旅游2018年1-9月、2017年度经审计的合并财务报表以及文旅科技经审计的备考合并财务报表。云南旅游2018年1-9月、2017年度财务报表经信
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永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；文旅科技2018年1-9月、2017年度的备考财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2019年1月4日出具了“瑞华专审字[2019]44040001号”标准无保留意见的审计报告。
（二）最近一年及一期简要备考合并财务报表
根据信永中和出具的《上市公司备考审计报告》，上市公司最近一年及一期简要备考合并财务数据如下：
1、备考合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 |
| 货币资金 | 85,453.25 | 143,036.54 |
| 应收票据及应收账款 | 40,814.31 | 47,983.11 |
| 预付款项 | 9,348.64 | 5,397.40 |
| 其他应收款 | 14,153.16 | 20,311.14 |
| 存货 | 198,705.72 | 189,311.78 |
| 其他流动资产 | 10,432.91 | 6,204.57 |
| 流动资产合计 | 358,908.00 | 412,244.53 |
| 可供出售金融资产 | 165.00 | 165.00 |
| 长期应收款 | 2,870.58 | 6,357.94 |
| 长期股权投资 | 821.67 | 950.54 |
| 投资性房地产 | 15,107.11 | 16,246.33 |
| 固定资产 | 52,355.04 | 54,332.16 |
| 在建工程 | 13,148.98 | 8,917.51 |
| 无形资产 | 32,228.96 | 27,834.96 |
| 商誉 | 28,775.77 | 28,775.77 |
| 长期待摊费用 | 11,361.41 | 12,842.63 |
| 递延所得税资产 | 4,664.50 | 5,238.88 |
| 其他非流动资产 | 1,712.80 | 1,416.69 |
| 非流动资产合计 | 163,211.83 | 163,078.42 |
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| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 522,119.83 | 575,322.95 |
| 短期借款 | 119,612.00 | 88,000.00 |
| 应付票据及应付账款 | 70,961.02 | 64,637.31 |
| 预收款项 | 46,206.54 | 78,412.97 |
| 应付职工薪酬 | 5,455.49 | 8,479.49 |
| 应交税费 | 11,612.97 | 20,219.68 |
| 其他应付款 | 39,835.90 | 43,248.64 |
| 一年内到期的非流动负债 | 489.16 | 39,503.13 |
| 其他流动负债 | 7,085.09 | 4,146.55 |
| 流动负债合计 | 301,258.18 | 346,647.76 |
| 长期借款 | 3,866.00 | 16,693.50 |
| 长期应付款 | 734.26 | 1,135.94 |
| 递延收益 | 654.83 | 651.44 |
| 非流动负债合计 | 5,255.09 | 18,480.89 |
| 负债合计 | 306,513.27 | 365,128.65 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 176,877.78 | 175,104.85 |
| 少数股东权益 | 38,728.78 | 35,089.45 |
| 所有者权益合计 | 215,606.56 | 210,194.30 |
| 负债和所有者权益总计 | 522,119.83 | 575,322.95 |
2、备考合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 135,890.52 | 203,334.41 |
| 减：营业成本 | 92,370.26 | 129,030.11 |
| 税金及附加 | 3,714.53 | 5,397.14 |
| 销售费用 | 5,219.40 | 7,843.58 |
| 管理费用 | 11,991.57 | 16,994.12 |
| 研发费用 | 2,290.24 | 3,035.89 |
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| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 |
| 财务费用 | 3,722.73 | 5,021.89 |
| 资产减值损失 | -603.80 | 4,564.83 |
| 加：其他收益 | 628.48 | 931.74 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 44.68 | -102.70 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -20.87 | -85.14 |
| 二、营业利润 | 17,837.89 | 32,190.74 |
| 加：营业外收入 | 330.12 | 787.39 |
| 减：营业外支出 | 74.99 | 43.08 |
| 三、利润总额 | 18,093.02 | 32,935.05 |
| 减：所得税费用 | 5,190.58 | 6,482.10 |
| 四、净利润 | 12,902.44 | 26,452.95 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,959.99 | 22,344.63 |
| 少数股东损益 | 1,942.45 | 4,108.32 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | 1.16 | -0.52 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 1.16 | -0.52 |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 1.16 | -0.52 |
| 外币财务报表折算差额 | 1.16 | -0.52 |
| 六、综合收益总额 | 12,903.59 | 26,452.44 |
| 归属于母公司所有者的综合收益额 | 10,961.15 | 22,344.11 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 1,942.45 | 4,108.32 |
| 七、每股收益 | ||
| 基本每股收益 | 0.1085 | 0.2213 |
| 稀释每股收益 | 0.1085 | 0.2213 |
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第十二章 同业竞争与关联交易
一、独立运营的情况
截至本报告书出具之日，文旅科技严格按照《公司法》、《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司章程》等有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，文旅科技拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（一）资产完整情况
截至本报告书出具之日，文旅科技与控股股东及主要股东产权关系明晰，合法拥有生产经营所需要的专用设备、无形资产等资产，其资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。文旅科技不存在以资产和权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形。
（二）人员独立情况
截至本报告书出具之日，文旅科技设置了独立运行的人力资源部门，制订了有关劳动、人事、工资等制度。文旅科技的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也不在上述企业中领薪；文旅科技的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪；文旅科技的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立。文旅科技的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司章程》等有关规定经选举产生或聘任。
（三）财务独立情况
截至本报告书出具之日，文旅科技严格依照《企业会计准则》及相关规定要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了
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相应的内部控制制度，独立作出财务决策。文旅科技独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。文旅科技作为独立的纳税人，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税的情况。
（四）机构独立情况
截至本报告书出具之日，文旅科技建立健全的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、管理层严格按照《公司法》、《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司章程》的规定履行各自的职责；建立了独立的、适应自身发展需要的组织结构，制订了比较完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作，文旅科技的生产经营、办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在合署办公、混合经营的状况。
（五）业务独立情况
截至本报告书出具之日，文旅科技主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务，具有独立面向市场并自主经营的业务能力。文旅科技在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，经营活动与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系或业务上的依赖关系。
为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，文旅科技的控股股东及实际控制人已分别出具承诺，保证上市公司的独立性。
二、同业竞争的情况
（一）本次重组前上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司云南旅游主营业务包括旅游景区运营业务、酒店会议业务、旅游交通业务、旅游地产开发业务、旅行社业务、园林园艺业务及旅游文化业务，除园林园艺业务以外，其他主营业务均仅在云南省内开展。在部分业务上，世博旅游集团及其控制的其他企业、华侨城集团及其控制的除世博旅游集团外的其他企业与上市公司有一定的同业竞争情形，具体如下：
1、世博旅游集团及其控制的其他企业与上市公司同业竞争情况
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（1）同业竞争的具体情况
截至本报告书出具之日，云南旅游与其控股股东世博旅游集团在旅游景区运营、酒店会议、旅行社业务上存在同业竞争情形。其中，世博旅游集团控制的其他经营旅游景区运营、酒店会议各公司目前存在大额亏损或大额投资计划等情形，目前注入上市公司不利于保护上市公司股东的利益。世博旅游集团控制的其他经营旅行社业务的主体近年来盈利能力逐步提升，上市公司拟通过收购相关主体的方式解决旅行社业务方面的同业竞争。
（2）前次避免同业竞争承诺及其履行情况
1）旅游景区运营业务
本次交易前，世博旅游集团针对旅游景区运营业务同业竞争情形作出的避免同业竞争承诺均正常履行，具体情况如下：
| 同业竞争主体 | 承诺函出具情况及预期解决时间（承诺出具时间） | 承诺实现情况 |
| 哈尼梯田 | “鉴于哈尼梯田及丽江投资近年来运营持续亏损，且其收入主要来自于门票收入，目前均不具备注入上市公司的条件，为解决上述同业竞争，2018年9月25日，云南旅游已与世博旅游集团签订了《委托管理协议》，该委托管理协议赋予了上市公司对哈尼梯田及丽江投资相应的经营决策权限，能够有效避免云南旅游与世博旅游集团的同业竞争，保护中小股东利益。”（2018年12月） | 相关承诺已经履行完毕 |
| 丽江旅游 | ||
| 昆明轿子山 | “轿子山公司所依托的轿子雪山风景区属于省级风景名胜区，轿子山公司的收入中包含景区门票收入，且处于经营建设期，加上土地使用权和房屋产权问题轿子山公司目前尚不具备进入上市公司的条件。本集团将促使上市公司在本承诺出具之日起的3年内，以现金或发行股份购买资产等方式收购轿子山公司权益，且在该期间，一旦轿子山公司达到注入上市公司的标准和条件，世博旅游集团即启动将其注入上市公司的事项。”（2016年9月） | 承诺尚未到期，正常履行中，不存在违反承诺的情况 |
| 世博九乡 | “将尽快梳理宜良世博九乡旅游的产权关系，充分依靠地方政府解决土地、房产、社区等问题，规范有序发展，并在2021年12月31日前将其优先转让给上市公司，或经上市公司决议放弃优先收购权后按照国有资产监管规定转让给无关联第三方，以解决与上市公司之间的同业竞争。”（2017年2月16日） | |
| 恐龙谷 | “就云南旅游与恐龙谷均从事的旅游景区运营业务，本公司承诺将在2021年12月31日前，本着有利于云南旅游及恐龙谷两家公司的业务发展、公司治理完善和维护股东尤其是中小股东利益的原则，根据相关业务的具体情况综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合，在适用的法律法规允许的前提下，通过将恐龙谷的股 |
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| 同业竞争主体 | 承诺函出具情况及预期解决时间（承诺出具时间） | 承诺实现情况 |
| 权注入上市公司的方式解决同业竞争问题。”（2019年2月） |
2）酒店会议业务本次交易前，世博旅游集团针对酒店会议业务的同业竞争情形作出的避免同业竞争承诺均正常履行，具体情况如下：
| 同业竞争主体 | 承诺函出具情况及预期解决时间（承诺出具时间） | 承诺实现情况 |
| 临安酒店 | “世博旅游集团将加强对建水县临安酒店有限公司、丽江博丽酒店管理有限公司、腾冲荷花温泉有限公司的管理和业务整合，尽快实现三家公司规范运作、扭亏为盈，并在2021年12月31日前将上述公司优先转让给上市公司，或经上市公司决议放弃优先收购权后按照国有资产监管规定转让给无关联第三方，以解决与上市公司之间的同业竞争。”（2017年2月16日） | 承诺尚未到期，正常履行中，不存在违反承诺情况 |
| 博丽酒店 | ||
| 腾冲荷花温泉酒店 | ||
| 昆明饭店 | “待本次重大资产重组获得证监会核准后，在昆明饭店正常经营期间，世博旅游集团将委托上市公司对其进行管理，通过托管经营方式解决同业竞争问题，委托管理将严格按照关联交易程序执行并以市场公允价格确定委托管理费。”（2013年5月30日） “将促使上市公司以现金或发行股份购买资产等方式购买昆明饭店的权益，预计将昆明饭店注入上市公司的时间将在2019年。”（2013年7月31日、2013年9月25日） | |
| 云南饭店 | “自云南饭店建成之日起30日内，世博旅游集团将与云南旅游签订托管协议，将云南饭店委托给云南旅游经营。自云南饭店建成运营完整三个会计年度后的3年内，一旦达到注入上市公司的条件，世博旅游集团将促使云南旅游以发行股份或现金支付等方式收购世博旅游集团所持云南饭店全部股权。”（2016年11月28日） | |
| 腾冲石墙温泉度假村 | “在石墙温泉度假村项目建成投入运营后3年内，按照符合法律法规相关规定的方式，通过上市公司资产重组、股权置换等多种方式将石墙温泉度假村项目注入上市公司。”（2019年1月） | |
| 昆明翠湖宾馆 | “昆明翠湖宾馆除经营目前的茶楼出租，不再经营酒店管理业务。”（2013年5月30日） | 相关承诺已经履行完毕 |
3）旅行社业务本次交易前，世博旅游集团针对旅行社业务的同业竞争情形作出的避免同业竞争承诺均正常履行，具体情况如下：
| 同业竞争主体 | 承诺函出具情况及预期解决时间（承诺出具时间） | 承诺实现情况 |
| 海外国旅 | “鉴于海外国旅经营状况不佳，尚不具备注入上市公司的条 | 承诺尚未 |
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| 同业竞争主体 | 承诺函出具情况及预期解决时间（承诺出具时间） | 承诺实现情况 |
| 件，世博旅游集团承诺将促使上市公司在新承诺出具之日起的3年内，以现金或发行股份购买资产等方式，收购海外国旅的权益，且在该期间，一旦海外国旅满足最近两年一期持续盈利，世博旅游集团即启动将其注入上市公司的事项；或者自新承诺出具之日起的3年内，转让所持海外国旅股权，不再控制海外国旅，解决其与上市公司在旅行社业务上的竞争问题。”（2016年9月5日） | 到期，正常履行中，不存在违反承诺情况 | |
| 世博国旅 | “自承诺出具之日起3年内，一旦云南省国际旅行社和世博国际旅行社满足注入上市公司的条件，世博旅游集团承诺将其注入上市公司，在此期间，世博旅游集团将与云南旅游签订《委托管理协议》，将其委托给上市公司进行管理。”（2016年11月28日） | |
| 云南中旅国际旅行社有限公司 | “鉴于省中旅不具备注入上市公司的条件，为保护上市公司及中小投资者的权益，同时解决省中旅与上市公司之间的同业竞争问题，世博旅游集团于2014年1月引入第三方对省中旅进行公司化改制并在改制后不再控制省中旅，并在2015年3月将所持省中旅剩余20%股权全部转让给第三方，解决了与上市公司的同业竞争情形”（2016年12月16日） | 已出售或注入上市公司，相关承诺已经履行完毕 |
| 云南省国际旅行社有限公司 | “自承诺出具之日起3年内，一旦云南省国际旅行社和世博国际旅行社满足注入上市公司的条件，世博旅游集团承诺将其注入上市公司，在此期间，世博旅游集团将与云南旅游签订《委托管理协议》，将其委托给上市公司进行管理。”（2016年11月28日） |
4）旅游地产开发业务云南旅游已于2019年1月出让其持有的经营房地产业务主体的全部股权，因此，截至本报告书出具之日，上市公司世博旅游集团在旅游地产开发业务方面不存在同业竞争情形。
本次交易前，世博旅游集团针对旅游地产开发业务的同业竞争情形作出的避免同业竞争承诺均正常履行，具体情况如下：
| 同业竞争主体 | 承诺函出具情况及预期解决时间（承诺出具时间） | 承诺实现情况 |
| 云南云旅房地产开发有限公司 | “一旦云南饭店项目建成，世博旅游集团将在把云南饭店相关土地房产转移至云南饭店有限公司后注销云旅地产，在云南饭店项目重建期间，云旅地产仅从事云南饭店项目的重建工作。”（2016年11月28日） | 承诺尚未到期，正常履行中，不存在违反承诺情况 |
| 梁河县龙翔房地产开发有限公司 | “待‘梁河世博城’项目开发建设销售完成，将向非关联第三方转让其所持龙翔地产51%股权，或经龙翔地产股东会决议通过后将龙翔地产注销。”（2013年7月31日） | |
| 昆明世博新区开发建设有限公司 | “鉴于世博新区开发公司不具备注入上市公司的条件，为保护上市公司及中小投资者的权益，提升世博新区公司地产开发能力、资金实力和盈利水平，优化公司股权结构和法人治 |
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| 同业竞争主体 | 承诺函出具情况及预期解决时间（承诺出具时间） | 承诺实现情况 |
| 理结构，分担规避市场风险，加快推进世博新区核心区重大项目建设，经世博旅游集团第二届董事会第五次临时会议审议通过，世博旅游集团拟以非公开协议转让方式出售世博新区公司51%股权予关联方华侨城西部投资有限公司。出售后，世博集团原承诺事项将由世博集团和西部华侨城按照相关法律法规的规定履行。”（2017年11月24日） 世博集团原承诺事项为：“世博新区开发公司将不展开与上市公司相同或相似的业务，一旦世博新区开发公司拟对所持土地进行开发，将在履行合法程序后将该地块注入上市公司，由上市公司展开相关开发及经营活动。”（2016年11月28日）； | ||
| 大理世博城开发有限公司（已注销） | “大理世博城开发有限公司是项目公司，目前仅负责开发建设‘大理世博城项目’，不再参与其他项目的开发建设。‘大理世博城项目’开发建设销售完成后本集团即对其进行清算注销。”（2013年7月31日、2013年9月25日） | 相关承诺已经履行完毕 |
2、华侨城集团及其控制的其他企业与上市公司同业竞争情况
华侨城集团主要通过其控股的公司开展业务，其本身不实际经营业务，云南旅游与华侨城集团本部不存在同业竞争。除世博旅游集团及其控制的其他企业之外，云南旅游与华侨城集团控制的其他企业在云南省内存在的同业竞争情形主要包括与华侨城A以及与云南文投集团在旅游景区运营业务方面存在的同业竞争，具体情况如下：
（1）与华侨城 A的同业竞争情形
2017年4月，华侨城集团全资子公司华侨城云南通过增资方式取得世博旅游集团51%的股权，华侨城集团从而间接控制云南旅游。由于华侨城集团系上市公司华侨城A的控股股东，华侨城A在云南省通过云南华侨城实业有限公司经营旅游景区运营业务，与云南旅游在旅游景区运营业务方面存在同业竞争。
（2）与云南文投集团的同业竞争情形
2017年4月，华侨城集团全资子公司华侨城云南在以增资方式取得世博旅游集团51%股权的同时 ，向云南文投集团增资并取得其51%股权，华侨城集团从而间接控制云南文投集团，也因此形成了云南文投集团与上市公司在旅游景区运营业务上的同业竞争。
（3）前次避免同业竞争承诺及其履行情况
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本次交易前，华侨城集团针对旅游景区运营业务同业竞争情形作出的避免同业竞争承诺均正常履行，具体情况如下：
| 同业竞争主体 | 承诺函出具情况及预期解决时间（出具承诺函的时间） | 承诺变更情况 |
| 云南华侨城实业有限公司 | “就云南旅游与华侨城A之子公司云南华侨城实业有限公司均从事的旅游景区运营业务，本公司承诺将继续遵守于2016年11月29日出具的《避免同业竞争的承诺函》，并进一步承诺将按照相关证券监管部门的要求，在华侨城集团要约收购云南旅游完成后五年内，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于云南旅游及华侨城A两家上市公司的业务发展和维护股东尤其是中小股东利益的原则，根据相关业务的具体情况综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。”（2018年7月） | 承诺尚未到期，正常履行中，不存在违反承诺情况 |
| 蓝月山谷 | “就云南旅游与云南文投集团均从事的旅游景区运营业务，本公司承诺自本承诺函出具之日起五年内按照合法程序，采取包括但不限于资产重组、业务调整等有效措施解决前述同业竞争问题。”（2018年7月） |
截至本报告书出具之日，除上述情况外，华侨城集团及其控制的除世博旅游集团及其下属子公司外的其他企业与云南旅游主营业务之间在云南省内不存在其他同业竞争情形。
（二）本次重组后上市公司同业竞争情况
1、本次重组不会新增世博旅游集团及其控制的其他企业、华侨城集团及其控制的其他企业与上市公司的同业竞争
本次交易拟注入标的资产文旅科技主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务。截至本报告书出具之日，华侨城集团及其控制的其他企业、世博旅游集团及其控制的其他企业与文旅科技的主营业务不存在同业竞争之情形。
因此，本次交易未新增上市公司与华侨城集团及其下属其他企业、世博旅游集团及其控制的其他企业之间的同业竞争。
2、本次重组后世博旅游集团及其控制的其他企业、华侨城集团及其控制的其他企业与上市公司同业竞争的解决措施
本次交易前，上市公司与世博旅游集团及其控制的其他企业存在的同业竞争
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主要涉及旅游景区运营、酒店会议、旅行社三项业务；与华侨城集团及其控制的除世博旅游集团以外的其他企业存在的同业竞争主要涉及旅游景区运营业务。
华侨城集团及世博旅游集团除将继续遵守前期作出的避免同业竞争的相关承诺以外，本次交易前，还履行以下安排和承诺以推进解决上市公司与世博旅游集团及华侨城集团存在的同业竞争情形：
（1）旅游景区运营业务方面的同业竞争解决措施
针对云南旅游与世博旅游集团之间在旅游景区运营业务方面的同业竞争情形，世博旅游集团于2018年9月25日与上市公司签订了托管协议，世博旅游集团将除恐龙谷以外的运营旅游景区业务的各主体委托给上市公司公司进行管理。世博旅游集团于2019年2月1日与上市公司签订了托管协议，世博旅游集团将恐龙谷委托给上市公司公司进行管理，并于2019年2月13日补充承诺于2021年12月31日前，在相关法律法规允许的情况下，将恐龙谷注入上市公司。
华侨城集团于2018年7月30日补充承诺，将按照相关证券监管部门的要求，在华侨城集团要约收购云南旅游完成后五年内，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于云南旅游及华侨城A两家上市公司的业务发展和维护股东尤其是中小股东利益的原则，根据相关业务的具体情况综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题；华侨城集团于2018年7月30日也补充承诺，本自相关承诺函出具之日起五年内按照合法程序，采取包括但不限于资产重组、业务调整等有效措施解决上市公司与云南文投集团存在的同业竞争问题。在彻底解决前述同业竞争之前，云南文投集团方于2018年9月25日与上市公司签订了托管协议，云南文投集团将旗下运营旅游景区业务的相关主体委托给上市公司公司进行管理。考虑到华侨城A中小股东的利益，华侨城A旗下在云南省内的旅游景区业务暂不托管。
（2）酒店会议业务方面的同业竞争解决措施
截至本报告书出具之日，世博旅游集团控制的其他酒店运营主体均已全部托管给上市公司。
（3）旅行社业务方面的同业竞争解决措施
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截至本报告书出具之日，世博旅游集团旗下控制的其他经营旅行社业务的各主体已分别于2013年7月和2016年11月起托管给上市公司管理经营。截至本报告书出具之日，世博旅游集团控制的其他经营的旅行社业务的主体为云南海外国际旅行社有限公司和云南世博国际旅行社有限公司，2019年2月13日，上市公司与世博旅游集团已签订了相关股权转让协议，上市公司拟收购上述经营的旅行社业务的主体，相关交易预计于近期完成，上述收购完成之后，上市公司与世博旅游集团在旅行社业务方面的同业竞争将会彻底解决。
（三）世博旅游集团及华侨城集团出具的关于解决及避免同业竞争的承诺
1、世博旅游集团出具的关于解决及避免同业竞争的承诺
为维护云南旅游的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，本次交易中，世博旅游集团于2018年7月30日作出如下承诺：
一、就云南旅游与恐龙谷均从事的旅游景区运营业务，世博旅游集团承诺将在本承诺函出具之日起五年内，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于云南旅游及恐龙谷两家公司的业务发展、公司治理完善和维护股东尤其是中小股东利益的原则，根据相关业务的具体情况综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
二、本次交易完成后，如世博旅游集团及世博旅游集团控制的其他企业获得的商业机会与云南旅游及其控股子公司主营业务发生同业竞争的，则世博旅游集团及世博旅游集团控制的其他企业将尽力将该商业机会给予云南旅游，以避免与云南旅游及其控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保云南旅游及云南旅游其他股东利益不受损害。
三、世博旅游集团及世博旅游集团控制的其他企业如与云南旅游及其下属企业进行交易，均会以一般商业性原则及市场上公平的条款及价格进行。
四、世博旅游集团及世博旅游集团控制的其他企业若违反上述承诺给云南旅游造成损失的，世博旅游集团将依法及时予以赔偿。
五、本承诺函一经签署即发生法律效力，在世博旅游集团控制云南旅游及其
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下属公司期间持续有效。
为进一步推进解决相关同业竞争问题，世博旅游集团于2019年2月13日作出如下补充承诺：
一、就云南旅游与恐龙谷均从事的旅游景区运营业务，本公司承诺将在2021年12月31日前，本着有利于云南旅游及恐龙谷两家公司的业务发展、公司治理完善和维护股东尤其是中小股东利益的原则，根据相关业务的具体情况综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合，在适用的法律法规允许的前提下，通过将恐龙谷的股权注入上市公司的方式解决同业竞争问题。
二、就云南旅游与腾冲度假村均从事的酒店会议业务，本公司承诺在腾冲石墙温泉度假村项目建成投入运营后3年内，按照符合法律法规相关规定的方式，通过上市公司资产重组、股权置换等多种方式将腾冲石墙温泉度假村项目注入上市公司。
三、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与云南旅游及其控股子公司主营业务发生同业竞争的，则本公司及本公司控制的其他企业将尽力将该商业机会给予云南旅游，以避免与云南旅游及其控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保云南旅游及云南旅游其他股东利益不受损害。
四、本公司及本公司控制的其他企业如与云南旅游及其下属企业进行交易，均会以一般商业性原则及市场上公平的条款及价格进行。
五、本公司及本公司控制的其他企业若违反上述承诺给云南旅游造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿。
六、本承诺函一经签署即发生法律效力，在本公司控制云南旅游及其下属公司期间持续有效。
2、华侨城集团出具的关于解决及避免同业竞争的承诺
为维护云南旅游的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，本次交易中，华侨城集团作出如下承诺：
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一、就云南旅游与云南文投集团均从事的旅游景区运营业务，华侨城集团承诺自本承诺函出具之日起五年内按照合法程序，采取包括但不限于资产重组、业务调整等有效措施解决前述同业竞争问题。
二、就云南旅游与华侨城A之子公司云南华侨城实业有限公司均从事的旅游景区运营业务，华侨城集团承诺将继续遵守于2016年11月29日出具的《避免同业竞争的承诺函》，并进一步承诺将按照相关证券监管部门的要求，在华侨城集团要约收购云南旅游完成后五年内，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于云南旅游及华侨城A两家上市公司的业务发展和维护股东尤其是中小股东利益的原则，根据相关业务的具体情况综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
三、在华侨城集团持有世博旅游集团控制权期间，华侨城集团将积极督促世博旅游集团切实履行其就解决与云南旅游之间的同业竞争问题所出具的承诺函。
四、华侨城集团保证严格遵守法律、法规、云南旅游公司章程等规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害云南旅游和其他股东的合法利益。
五、华侨城集团及华侨城集团控制的其他企业如与云南旅游及其下属企业进行交易，均会以一般商业性原则及市场上公平的条款及价格进行。
六、华侨城集团及华侨城集团控制的其他企业若违反上述承诺给云南旅游造成损失的，华侨城集团将依法及时予以赔偿。
七、本承诺函一经签署即发生法律效力，在华侨城集团控制云南旅游及其下属公司期间持续有效。
综上，鉴于上市公司目前存在相关同业竞争情形在本次重组前已经成型，本次交易并不新增上市公司的同业竞争情形，且世博旅游集团及华侨城集团均已对与上市公司存在同业竞争的业务明确了解决措施，并做出了相应的公开承诺。因此，在切实履行相关承诺的情况下，本次交易避免同业竞争的相关安排有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条有关避免同业竞争的规定。
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三、关联交易的情况
（一）本次交易前上市公司及标的公司的关联交易情况
1、本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2015年、2016年、2017年以及2018年1-9月的审计报告，本次交易前上市公司关联交易基本情况如下：
（1）提供劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 云南世博旅游控股集团有限公司 | 委托管理费 | - | 8.49 | 16.98 | - |
| 云南翠湖商贸有限公司、云南世博旅游文化产业有限公司、昆明子山投资有限公司、云南世博投资有限公司 | 技术咨询 | - | - | - | 90.00 |
| 云南中青国际旅行社有限公司、云南饭店有限公司、云南世博旅游电子商务有限公司、云南世博旅游管理咨询有限公司、云南云旅房地产开发有限公司、昆明世博新区开发建设有限公司 | 物业服务 | 148.20 | 27.85 | 106.50 | 203.55 |
| 元阳哈尼梯田旅游开发有限责任公司、云南世博旅游控股集团有限公司等 | 绿化养护 | 5.19 | 37.36 | 79.64 | 29.08 |
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产关联交易报告书（草案）（修订稿）
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| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 云南世博旅游控股集团有限公司等 | 餐饮、住宿及委托管理服务 | 110.32 | 321.53 | 20.64 | 9.63 |
| 云南世博旅游控股集团有限公司、云南世博旅游管理咨询有限公司 | 车辆服务 | 8.82 | - | - | - |
| 云南世博旅游控股集团有限公司 | 餐饮、会议服务 | 5.65 | 18.69 | 6.19 | - |
| 昆明世博新区开发建设有限公司 | 管理、咨询 | - | - | 1.34 | - |
| 云南世博旅游文化产业有限公司、云南世博投资有限公司 | 场地租赁 | 2.05 | - | - | - |
| 昆明轿子山旅游开发有限公司 | 车辆维修 | - | - | 14.15 | - |
| 成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司 | 绿化工程及养护 | 9,536.36 | 12,081.59 | - | - |
| 腾冲石墙温泉度假村有限公司 | 住宿服务 | - | - | - | 0.17 |
| 合计 | 9,816.59 | 12,495.51 | 245.43 | 332.43 | |
（2）销售商品
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙） | 购买房屋 | - | - | - | 17,066.93 |
| 合计 | - | - | - | 17,066.93 | |
（3）接受劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 云南世博投资有限公司 | 投资咨询 | - | 21.23 | - | - |
| 云南世博投资有限公司 | 房屋销售代理服务 | - | - | 428.93 | - |
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产关联交易报告书（草案）（修订稿）
1-1-1-461
| 合计 | - | 21.23 | 428.93 | - |
（4）购买商品
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 云南世博元阳哈尼梯田旅游开发有限责任公司 | 采购原材料 | 7.12 | 6.43 | - | - |
| 合计 | 7.12 | 6.43 | - | - | |
（5）关联租赁
单位：万元
| 关联方 | 租赁资产种类 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 昆明世博新区开发建设有限公司 | 房屋及场地 | 581.76 | 452.27 | 436.02 | 516.80 |
| 云南翠湖商贸有限公司 | 房屋及场地 | 42.57 | 68.34 | 54.92 | 56.67 |
| 云南世博旅游控股集团有限公司 | 房屋 | 24.75 | 50.46 | 27.50 | 27.50 |
| 昆明世博新区开发建设有限公司 | 房屋 | 24.75 | 23.76 | 30.00 | 30.00 |
| 昆明世博新区开发建设有限公司 | 房屋及场地 | 14.16 | 16.33 | 16.50 | 7.60 |
| 云南世博旅游控股集团有限公司 | 房屋 | 5.25 | - | - | - |
| 昆明世博新区开发建设有限公司 | 房屋 | 5.23 | 19.50 | 7.94 | - |
| 昆明世博新区开发建设有限公司 | 房屋 | - | 1.01 | - | - |
| 昆明世博新区开发建设有限公司 | 房屋 | 150.00 | 237.22 | 142.41 | - |
| 昆明世博新区开发建设有限公司 | 房屋及场地 | - | - | 1.69 | - |
| 昆明世博新区开发建设有限公司 | 房屋及场地 | - | - | 12.73 | - |
| 合计 | 848.47 | 868.89 | 729.71 | 638.57 | |
（6）关联资金拆借
单位：万元
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产关联交易报告书（草案）（修订稿）
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| 关联方名称 | 拆入/拆出 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 利率 |
| 云南世博旅游控股集团有限公司 | 拆入 | 25,000.00 | 2018/3/1 | 2018/8/31 | 5% |
| 深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙） | 拆入 | 20,000.00 | 2016/4/15 | 2017/4/14 | 8% |
（7）关联担保
单位：万元
| 担保方名称 | 被担保方名称 | 关联关系 | 担保金额 | 起始日 | 到期日 |
| 云南世博旅游控股集团有限公司 | 云南旅游股份有限公司 | 上市公司控股股东 | 2,900.00 | 2018.7.24 | 2019.7.23 |
| 云南世博旅游控股集团有限公司 | 云南旅游股份有限公司 | 上市公司控股股东 | 3,500.00 | 2018.9.10 | 2019.9.9 |
| 云南世博旅游控股集团有限公司 | 云南旅游股份有限公司 | 上市公司控股股东 | 25,000.00 | 2018.3.30 | 2019.2.7 |
| 云南世博旅游控股集团有限公司 | 云南旅游股份有限公司 | 上市公司控股股东 | 25,000.00 | 2018.4.27 | 2019.3.27 |
| 云南世博旅游控股集团有限公司 | 云南旅游股份有限公司 | 上市公司控股股东 | 7,000.00 | 2018.5.31 | 2019.5.30 |
| 云南旅游股份有限公司 | 云南世博花园酒店有限公司 | 上市公司全资子公司 | 3,000.00 | 2018.6.13 | 2019.6.13 |
| 云南旅游股份有限公司 | 云南世博园艺有限公司 | 上市公司全资子公司 | 1,000.00 | 2018.6.7 | 2019.6.6 |
| 云南世博旅游控股集团有限公司 | 云南旅游股份有限公司 | 上市公司控股股东 | 25,000.00 | 2017.3.3 | 2018.3.2 |
| 云南世博旅游控股集团有限公司 | 云南旅游股份有限公司 | 上市公司控股股东 | 25,000.00 | 2017.6.12 | 2018.4.5 |
| 云南旅游股份有限公司 | 云南世博兴云房地产有限公司 | 上市公司控股子公司 | 10,000.00 | 2017.9.28 | 2019.11.15 |
| 云南旅游股份有限公司 | 云南世博兴云房地产有限公司 | 上市公司控股子公司 | 693.50 | 2017.9.28 | 2019.9.28 |
| 云南世博旅游控股集团有限公司 | 云南旅游股份有限公司 | 上市公司控股股东 | 25,000.00 | 2016.8.22 | 2017.3.6 |
| 云南旅游股份有限公司 | 云南世博出租汽车有限公司 | 上市公司全资子公司 | 10,000.00 | 2014.12.31 | 2017.12.31 |
（8）关联股权交易
单位：万元
| 购买方名称 | 出售方名称 | 购买子公司名称 | 购买股权比例（%） | 交易金额 | 工商变更完成时间 |
| 云南云旅房 | 云南旅游股 | 云南世博兴泰投 | 60.00 | 513.34 | 2018年6月 |
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产关联交易报告书（草案）（修订稿）
1-1-1-463
| 地产开发有限公司 | 份有限公司 | 资发展有限公司 | |||
| 云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司 | 云南世博旅游控股集团有限公司 | 云南世博婚礼文化产业有限公司 | 100.00 | 2,946.21 | 2017年12月 |
| 云南旅游股份有限公司 | 云南世博旅游控股集团有限公司 | 云南世博旅游文化投资有限公司 | 100.00 | 27,501.21 | 2016年10月 |
（9）关键管理人员薪酬
单位：万元
| 关联交易 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 关键管理人员薪酬 | 273.07 | 590.94 | 403.01 | 386.15 |
（10）关联方来往金额
1）应收项目
单位：万元
| 关联方 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 账面余额 | 账面余额 | 账面余额 | 账面余额 | |
| 应收账款 | ||||
| 云南世博元阳哈尼梯田旅游开发有限责任公司 | 0.42 | 209.59 | - | - |
| 建水县临安酒店有限公司 | 43.15 | 196.20 | - | - |
| 云南旅游散客集散中心有限公司 | - | 158.69 | 158.69 | - |
| 深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙） | - | - | - | 6,826.77 |
| 昆明国际会展中心有限公司 | - | - | - | 33.16 |
| 小计 | 43.58 | 564.48 | 158.69 | 6,859.93 |
| 其他应收款 | ||||
| 云南世博旅游控股集团有限公司 | - | 123.67 | 2,330.07 | - |
| 云南旅游散客集散中心有限公司 | - | 142.98 | 139.02 | 130.53 |
| 昆明世博新区开发建设有限公司 | 5.80 | 5.80 | 5.00 | - |
| 成都安仁华侨城文化旅游开发 | 386.00 | 386.00 | - | - |
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产关联交易报告书（草案）（修订稿）
1-1-1-464
| 有限公司 | ||||
| 成都华侨城黄龙溪投资发展有限公司 | - | - | - | - |
| 丽江市旅游投资有限公司 | 106.76 | - | - | - |
| 小计 | 498.56 | 658.46 | 2,474.09 | 130.53 |
| 预付款项 | ||||
| 昆明世博新区开发建设有限公司 | - | 200.00 | 133.33 | 133.33 |
| 小计 | - | 200.00 | 133.33 | 133.33 |
| 合计 | 542.14 | 1,422.93 | 2,766.11 | 7,123.80 |
2）应付项目
单位：万元
| 关联方 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 短期借款 | ||||
| 深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙） | - | - | 20,000.00 | - |
| 小计 | - | - | 20,000.00 | - |
| 应付账款 | ||||
| 云南世博元阳哈尼梯田旅游开发有限责任公司 | 0.43 | - | - | - |
| 云南翠湖商贸有限公司 | 12.01 | 6.00 | - | - |
| 云南世博旅游控股集团有限公司 | 31.24 | - | - | - |
| 昆明世博新区开发建设有限公司 | 192.76 | - | - | - |
| 小计 | 236.44 | 6.00 | - | - |
| 预收账款 | ||||
| 云南饭店有限公司 | 4.95 | - | - | - |
| 小计 | 4.95 | - | - | - |
| 应付利息 | ||||
| 云南世博旅游控股集团有限公司 | 1.39 | - | - | - |
| 小计 | 1.39 | - | - | - |
| 应付股利 | ||||
| 云南世博旅游控股集团有限公司 | 1,809.42 | 1,447.54 | 723.77 | 1,545.51 |
| 小计 | 1,809.42 | 1,447.54 | 723.77 | 1,545.51 |
| 其他应付款 | ||||
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产关联交易报告书（草案）（修订稿）
1-1-1-465
| 关联方 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 云南世博旅游控股集团有限公司 | 149.03 | - | - | - |
| 云南世博投资有限公司 | 271.32 | 271.32 | 271.32 | 271.32 |
| 云南中青国际旅行社有限公司 | 4.00 | 4.00 | - | - |
| 云南饭店有限公司 | 4.50 | - | - | - |
| 云南世博旅游电子商务有限公司 | 1.60 | 1.60 | - | - |
| 云南世博旅游管理咨询有限公司 | - | 1.00 | - | - |
| 云南云旅房地产开发有限公司 | 2.80 | 2.80 | - | - |
| 小计 | 433.25 | 280.72 | 271.32 | 271.32 |
| 合计 | 2,485.01 | 286.72 | 20,271.32 | 271.32 |
2、本次交易前标的公司的关联交易情况
报告期内，标的公司发生的关联交易主要为与华侨城集团及其下属子公司之间的关联交易，其中 ，向关联方采购商品和劳务的关联交易金额分别为0万元、66.13万元、216.39万元和190.27万元，占营业成本的比例分别为0、0.38%、1.43%和2.28%，向关联方销售商品、提供劳务的金额分别为2,786.24万元、2,899.13万元、5,672.16万元和2,553.38万元，占营业收入的比例分别为11.64%、8.86%、13.77%和9.92%。报告期内，文旅科技关联交易占比较低，独立性较好，业务经营对关联方不具有依赖性。
报告期内，标的公司关联交易情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 采购商品、接受劳务金额 | 190.27 | 216.39 | 66.13 | - |
| 营业成本 | 8,336.40 | 15,112.77 | 17,567.57 | 11,230.69 |
| 采购商品、接受劳务占营业成本比例 | 2.28% | 1.43% | 0.38% | - |
| 销售商品、提供劳务金额 | 2,553.38 | 5,672.16 | 2,899.13 | 2,786.24 |
| 营业收入 | 25,729.25 | 41,187.32 | 32,730.61 | 23,929.77 |
| 销售商品、提供劳务占营业收入比例 | 9.92% | 13.77% | 8.86% | 11.64% |
（1）采购商品及接受劳务
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产关联交易报告书（草案）（修订稿）
1-1-1-466
报告期内，文旅科技发生的采购商品和劳务的关联交易金额分别为0万元、66.13万元、216.39万元和190.27万元，占营业成本的比例分别为0、0.38%、1.43%和2.28%，相关关联交易金额占同期营业成本的比例较低，文旅科技对关联方不具有依赖性。文旅科技发生的采购商品和劳务的关联交易主要为租赁关联方物业作为公司办公场所而由此产生的水电及物业费用等，具体情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 深圳华侨城水电有限公司 | 水、电费及电缆施工服务 | 120.26 | 162.03 | 20.16 | - |
| 深圳市华侨城物业服务有限公司 | 物业服务费 | 30.84 | 45.43 | 28.23 | - |
| 深圳市易平方网络科技有限公司 | 采购电视机 | - | 8.93 | 17.74 | - |
| 易立方（海南）科技有限公司 | 采购电视机 | 6.22 | - | - | - |
| 康佳集团股份有限公司 | 采购电视机 | 12.96 | - | - | - |
| 北京世纪华侨城实业有限公司 | 专项检测费 | 20.00 | |||
| 合计 | 190.27 | 216.39 | 66.13 | - | |
| 采购商品、接受劳务金额占营业成本比例 | 2.28% | 1.43% | 0.38% | - | |
报告期内，文旅科技向关联方采购的服务主要为租赁关联方物业作为公司办公场所而由此产生的水电及物业费用，相关交易按照市场价格定价。由于标的公司租赁关联方房产，向其缴纳水电及物业费用具备一定的合理性和必要性。
（2）销售商品及提供劳务
报告期内，文旅科技向关联方提供商品和劳务的关联交易金额分别为2,786.24万元、2,899.13万元、5,672.16万元和2,553.38万元，分别占文旅科技营业收入的11.64%、8.86%、13.77%和9.92%。相关关联交易金额占同期营业收入的比例较低，不构成文旅科技营业收入的主要来源，文旅科技对关联方的销售收入不具有依赖性。
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产关联交易报告书（草案）（修订稿）
1-1-1-467
文旅科技发生的提供商品和劳务的关联交易主要为向关联方出售高科技游乐设备，具体情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 重庆华侨城实业发展有限公司 | 文化科技主题公园及其配套产品 | 751.76 | 4,409.89 | 1,451.18 | - |
| 武汉华侨城实业发展有限公司 | 文化科技主题公园及其配套产品 | 1,084.04 | 991.31 | 1,447.95 | 678.58 |
| 云南世界恐龙谷旅游股份有限公司 | 文化科技主题公园及其配套产品 | 491.16 | 270.96 | - | - |
| 深圳东部华侨城有限公司 | 文化科技主题公园及其配套产品 | - | - | - | 2,107.66 |
| 华侨城集团有限公司 | 影片制作 | 28.30 | - | - | - |
| 柳州卡乐星球经营管理有限公司 | 咨询管理服务 | 198.11 | - | - | - |
| 合计 | 2,553.38 | 5,672.16 | 2,899.13 | 2,786.24 | |
| 销售商品、提供劳务金额占营业收入比例 | 9.92% | 13.77% | 8.86% | 11.64% | |
文旅科技为国内领先的室内高科技游乐设备的研发和制造商。由于游乐设备对安全性要求较高，园区运营商一般需向知名供应商采购相关游乐设备。文旅科技在高科技游乐设备制造行业中具有较高的知名度和较强的竞争力，因此，关联方向文旅科技采购高科技游乐设备具有商业合理性及必要性。
文旅科技向关联方销售的游乐设备按照向无关第三方销售的同类产品价格进行定价，在此基础上根据设备尺寸、特效等因素不同而有所调整。
（3）关联租赁
报告期内，文旅科技向关联方租赁房产主要用于办公用途，相关关联交易金额分别为33.60万元、33.60万元、291.84万元和525.35万元，分别占文旅科技营业成本的0.30%、0.19%、1.93%和6.30%。
报告期内，文旅科技向关联方租赁房产情况如下：
单位：万元
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产关联交易报告书（草案）（修订稿）
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| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 深圳华侨城房地产有限公司 | 房屋建筑物租赁 | 500.15 | 258.24 | - | - |
| 深圳华侨城股份有限公司资产管理分公司 | 房屋建筑物租赁 | 25.20 | 33.60 | 33.60 | 33.60 |
| 合计 | 525.35 | 291.84 | 33.60 | 33.60 | |
| 租赁房产占营业成本比例 | 6.30% | 1.93% | 0.19% | 0.30% | |
报告期内，文旅科技向关联方采购租赁房产主要用作公司日常经营及办公场所，租赁价格参照租赁的办公楼所在地址周边相似经营场所的出租价格确定，综合考虑了租赁面积、具体租赁期限等因素，价格公允。此外，由于标的公司对办公场所无特殊要求，且关联租赁金额较小，以上关联租赁交易对标的公司经营不构成重大影响。
2018年1-9月，文旅科技向关联方采购租赁房产发生金额提升主要是由于前期相关场地处于装修状态且文旅科技安装了电梯及完善了绿化而获得了相对优惠的租金，而2018年1-9月，相关租金按照双方签订合同约定恢复正常水平导致，因此在文旅科技经营规模保持相对稳定的状态下，相关关联方租赁采购金额不会发生重大提升。
（4）销售材料
报告期内，标的公司发生的销售材料的关联交易主要为向关联方销售游乐设备配套的灯泡等低值易耗品，发生金额较小，具体情况如下：
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 武汉华侨城实业发展有限公司 | 材料 | 0.34 | 1.23 | - | - |
| 深圳东部华侨城有限公司 | 材料 | 3.01 | 0.97 | - | - |
| 北京世纪华侨城实业有限公司 | 材料 | 2.00 | 1.40 | - | - |
| 成都天府华侨城实业发展有限公司欢乐谷旅游分公司 | 材料 | - | - | 2.14 | - |
| 合计 | 5.35 | 3.59 | 2.14 | - | |
（5）与关联方共同投资与处置
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产关联交易报告书（草案）（修订稿）
1-1-1-469
文旅科技与关联方深圳华侨城资本投资管理有限公司于2017年6月12日注册成立深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司，注册资本为人民币3,000.00万元，其中文旅科技现金出资人民币1,530.00万元，深圳华侨城资本投资管理有限公司现金出资人民币1,470.00万元。
文旅科技于2017年12月25日与关联方深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司共同投资设立深圳华侨城卡乐投资合伙企业（有限合伙），注册资本为人民币600.00万元，文旅科技采用现金出资500.00万元，文旅科技之子公司深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司以现金出资人民币100.00万元。
由于文旅科技于2018年7月12日将其在上述共同投资中持有的权益全部向深圳华侨城资本投资管理有限公司进行了转让，而本次交易评估报告合并范围未考虑以上共同投资设立的主体，为使得本次交易审计报告与评估报告合并范围一致，《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司拟出售资产备考财务报表审计报告》（瑞华专审字【2018】44040009号）假设上述转让分别于文旅科技履行了出资义务时进行了转出，处置价款为经华侨城集团备案的评估结果中文旅科技持有的权益对应的部分，因此，文旅科技持有的深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司权益视同履行了出资义务时处置，处置价款为1,451.85万元；文旅科技持有的深圳华侨城卡乐投资合伙企业（有限合伙）的权益视同履行了出资义务时处置，处置价款为500.13万元。
（6）其他关联交易
报告期内，公司的发生的其他关联交易主要支付关键管理人员薪酬、支付关联方垫付企业年金等，发生金额较小，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 支付深圳华侨城股份有限公司垫付企业年金 | 5.26 | 6.46 | 5.59 | 14.76 |
| 深圳华侨城股份有限公司借调本公司员工代付薪酬 | - | - | - | 18.53 |
| 支付关键管理人员报酬 | 447.57 | 1,036.82 | 825.17 | 573.71 |
1）应收项目
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1-1-1-470
报告期末，文旅科技的应收账款主要为销售高科技游乐设备而形成的账期内的应收账款；其他应收款主要为按照行业惯例向客户支付的质量保证金、房屋押金和物业水电押金，文旅科技对关联方的应收款项主要均为经营性应收项目，截至本报告书出具之日，关联方不存在对文旅科技的非经营性占款。
报告期各期末，文旅科技与关联方发生的应收项目余额具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 应收账款 | ||||
| 重庆华侨城实业发展有限公司 | 1,236.56 | 61.83 | 600.00 | 30.00 |
| 云南世界恐龙谷旅游股份有限公司 | - | - | 315.00 | 15.75 |
| 深圳华侨城哈克文化有限公司 | 88.00 | 88.00 | 88.00 | 88.00 |
| 武汉华侨城实业发展有限公司 | 1,050.32 | 52.52 | 6.45 | 0.32 |
| 合计 | 2,374.88 | 202.34 | 1,009.45 | 134.07 |
| 其他应收款 | ||||
| 重庆华侨城实业发展有限公司 | 373.90 | 18.70 | 159.40 | 7.97 |
| 武汉华侨城实业发展有限公司 | 115.77 | 5.79 | 152.25 | 13.49 |
| 深圳华侨城房地产有限公司 | 118.38 | 11.81 | 117.75 | 5.89 |
| 深圳东部华侨城有限公司 | 2.24 | 0.11 | 117.50 | 11.75 |
| 北京世纪华侨城实业有限公司 | - | - | 20.00 | 1.00 |
| 深圳华侨城股份有限公司资产管理分公司 | 8.40 | 6.72 | 8.40 | 4.20 |
| 深圳市华侨城物业服务有限公司 | 1.50 | 0.15 | 1.50 | 0.08 |
| 深圳华侨城水电有限公司 | 0.50 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
| 合计 | 620.69 | 43.77 | 577.30 | 44.87 |
| 预付款项 | ||||
| 深圳市易平方网络科技有限公司 | - | - | 0.20 | - |
| 合计 | - | - | 0.20 | - |
| 项目名称 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 应收账款 | ||||
| 深圳华侨城哈克文化有限公司 | 88.00 | 44.00 | 88.00 | 26.40 |
| 武汉华侨城实业发展有限公司 | 352.50 | 17.63 | 70.50 | 3.53 |
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产关联交易报告书（草案）（修订稿）
1-1-1-471
| 天津华侨城实业有限公司 | 1,142.42 | 571.21 | 1,142.42 | 342.73 |
| 深圳东部华侨城有限公司 | - | - | 1,527.50 | 76.38 |
| 合计 | 1,582.92 | 632.84 | 2,828.42 | 449.03 |
| 其他应收款 | ||||
| 武汉华侨城实业发展有限公司 | 117.50 | 5.88 | - | - |
| 深圳东部华侨城有限公司 | 117.50 | 5.88 | 117.50 | 5.88 |
| 北京世纪华侨城实业有限公司 | - | - | 100.00 | 10.00 |
| 深圳华侨城股份有限公司资产管理分公司 | 8.40 | 2.52 | 8.40 | 0.84 |
| 深圳华侨城水电有限公司 | 0.50 | 0.50 | 0.50 | 0.40 |
| 天津华侨城实业有限公司 | 299.90 | 149.95 | 299.90 | 89.97 |
| 深圳华侨城欢乐谷旅游公司 | 45.42 | 4.54 | 45.42 | 2.27 |
| 深圳华侨城股份有限公司 | - | - | 18.53 | 0.93 |
| 成都天府华侨城实业发展有限公司欢乐谷旅游分公司 | - | - | 213.30 | 60.79 |
| 合计 | 589.22 | 169.26 | 803.55 | 171.07 |
| 预付款项 | ||||
| 深圳市易平方网络科技有限公司 | 9.70 | - | - | - |
| 合计 | 9.70 | - | - | - |
2）应付项目报告期末，文旅科技对关联方的预收款项为1,030.00万元，主要为预收高科技游乐设备销售款，对关联方的其他应付款为248.15万元，主要为对深圳华侨城房地产有限公司的租赁办公场地款项。
报告期各期末，与关联方发生的应付项目期末余额具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 预收款项 | ||||
| 云南世界恐龙谷旅游股份有限公司 | 880.00 | - | - | - |
| 重庆华侨城实业发展有限公司 | - | - | 2,428.60 | - |
| 华侨城集团有限公司 | - | 30.00 | 30.00 | - |
| 郑州华侨城都市置业有限公司 | 150.00 | - | - | - |
| 合计 | 1,030.00 | 30.00 | 2,458.60 | - |
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产关联交易报告书（草案）（修订稿）
1-1-1-472
| 项目名称 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 其他应付款 | ||||
| 深圳华侨城股份有限公司 | - | 6.46 | 5.59 | 14.76 |
| 深圳华侨城房地产有限公司 | 248.15 | 101.24 | - | - |
| 合计 | 248.15 | 107.70 | 5.59 | 14.76 |
（二）本次交易构成关联交易
截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方之一华侨城集团同时控制上市公司及标的公司文旅科技，根据上市规则及相关会计准则，本次交易构成关联交易。
本次交易的标的资产经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，评估结果已经国务院国资委备案，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。本次交易方案等相关事项均按照上市规则等相关法律法规，提交董事会及股东大会审议，关联董事、关联股东需进行回避表决，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易后上市公司与华侨城集团及其子公司在采购商品、接受劳务，销售商品、提供劳务等方面存在关联交易。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上市公司备考审计报告》，上市公司关联方情况及最近一年及一期的备考关联交易情况如下：
1、本次交易完成后上市公司关联方情况
（1）上市公司的控股股东及间接控股股东
| 控股股东及间接控股股东 | 关联 关系 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本（亿元） | 对上市公司的直接持股比例(%) | 对上市公司的表决权比例(%) |
| 云南世博旅游控股集团有限公司 | 控股 股东 | 昆明市 | 园艺博览展览等 | 59.25 | 35.83 | 35.83 |
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产关联交易报告书（草案）（修订稿）
1-1-1-473
| 控股股东及间接控股股东 | 关联 关系 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本（亿元） | 对上市公司的直接持股比例(%) | 对上市公司的表决权比例(%) |
| 华侨城集团有限公司 | 间接控股股东 | 深圳市 | 旅游业、地产业、电子业 | 120.00 | 18.02 | 53.86 |
（2）上市公司的子公司情况
| 子公司全称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 昆明世博园物业服务有限公司 | 云南省昆明市 | 云南省昆明市 | 环境卫生清扫、保洁、垃圾清运 | 100.00 | - | 投资设立 |
| 昆明世博运动休闲有限公司 | 云南省昆明市 | 云南省昆明市 | 健身场地租赁；运动器材、工艺美术品销售 | 100.00 | - | 投资设立 |
| 云南世博旅游景区投资管理有限公司 | 云南省昆明市 | 云南省昆明市 | 景区的投资开发和管理；旅游咨询、策划；景区筹建、经营管理 | 100.00 | - | 投资设立 |
| 云南世博园艺有限公司 | 云南省昆明市 | 云南省昆明市 | 园林园艺规划、设计、研究及咨询服务，园林绿化施工、苗木、花卉、种子生产与经营等 | 100.00 | - | 投资设立 |
| 云南世博兴云房地产有限公司 | 云南省昆明市 | 云南省昆明市 | 房地产及相关产业的开发 | 55.00 | - | 投资设立 |
| 云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司 | 云南省丽江市 | 云南省丽江市 | 旅游、社团经营 | 49.53 | - | 同一控制下取得 |
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产关联交易报告书（草案）（修订稿）
1-1-1-474
| 子公司全称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 云南旅游汽车有限公司 | 云南省昆明市 | 云南省昆明市 | 旅游客运；汽车零配件，车辆对外服务等 | 100.00 | - | 同一控制下取得 |
| 云南世博花园酒店有限公司 | 云南省昆明市 | 云南省昆明市 | 酒店管理、住宿、餐饮等 | 100.00 | - | 同一控制下取得 |
| 云南世博出租汽车有限公司 | 云南省昆明市 | 云南省昆明市 | 汽车出租、租赁 | 100.00 | - | 同一控制下取得 |
| 云南旅游酒店管理有限公司 | 云南省昆明市 | 云南省昆明市 | 酒店经营、酒店管理 | 100.00 | - | 同一控制下取得 |
| 江南园林有限公司 | 江苏省常州市 | 江苏省常州市 | 园林绿化工程、古建筑工程、文物保护及修缮工程等 | 80.00 | - | 非同一控制下取得 |
| 云南世博旅游文化投资有限公司 | 云南省昆明市 | 云南省昆明市 | 旅游文化产业的资源开发；旅游文化项目策划、规划、建设、管理等 | 100.00 | - | 同一控制下取得 |
| 云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司 | 云南省昆明市 | 云南省昆明市 | 承办会议及商品展览展示活动；组织文化艺术交流活动；婚庆礼仪服务等 | 100.00 | - | 投资设立 |
| 云南旅游股权投资基金管理有限公司 | 云南省昆明市 | 云南省昆明市 | 发起设立股权投资企业，募 | 100.00 | - | 投资设立 |
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产关联交易报告书（草案）（修订稿）
1-1-1-475
| 子公司全称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 集股权投资基金；受托管理股权投资基金等 | ||||||
| 深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司 | 广东省深圳市 | 广东省深圳市 | 游乐项目技术开发、策划和设计等 | 100.00 | - | 同一控制下取得 |
注：上市公司对云南省丽江国际旅行社有限责任公司的持股比率虽为49.53%，但因该公司董事会成员共5人，其中代表本公司有3人，上市公司能控制该公司董事会，故应将其纳入合并范围。
（3）上市公司重要合营及联营企业情况
| 合营或联营企业名称 | 与本公司关系 |
| 云南旅游散客集散中心有限公司 | 联营企业，子公司的被投资企业 |
| 西双版纳新人居环境建设有限责任公司 | 联营企业，子公司的被投资企业 |
（4）其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 与本公司关系 |
| 云南世博国际旅行社有限公司 | 受世博旅游集团控制的其他企业 |
| 云南海外国际旅行社有限公司 | 受世博旅游集团控制的其他企业 |
| 丽江市旅游投资有限公司 | 受世博旅游集团控制的其他企业 |
| 云南世博投资有限公司 | 受世博旅游集团控制的其他企业 |
| 云南世博元阳哈尼梯田旅游开发有限责任公司 | 受世博旅游集团控制的其他企业 |
| 云南翠湖商贸有限公司 | 受世博旅游集团控制的其他企业 |
| 昆明轿子山旅游开发有限公司 | 受世博旅游集团控制的其他企业 |
| 腾冲石墙温泉度假村有限公司 | 受世博旅游集团控制的其他企业 |
| 云南世博旅游管理咨询有限公司 | 受世博旅游集团控制的其他企业 |
| 云南云旅房地产开发有限公司 | 受世博旅游集团控制的其他企业 |
| 云南世博旅游电子商务有限公司 | 受世博旅游集团控制的其他企业 |
| 云南世博旅游文化产业有限公司 | 受世博旅游集团控制的其他企业 |
| 昆明子山投资有限公司 | 受世博旅游集团控制的其他企业 |
| 建水县临安酒店有限公司 | 受世博旅游集团控制的其他企业 |
| 云南世界恐龙谷旅游股份有限公司 | 受世博旅游集团控制的其他企业 |
| 云南饭店有限公司 | 受世博旅游集团控制的其他企业 |
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产关联交易报告书（草案）（修订稿）
1-1-1-476
| 其他关联方名称 | 与本公司关系 |
| 昆明世博新区开发建设有限公司 | 受华侨城集团有限公司控制的其他企业 |
| 成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司 | 受华侨城集团有限公司控制的其他企业 |
| 深圳华侨城房地产有限公司 | 受华侨城集团有限公司控制的其他企业 |
| 重庆华侨城实业发展有限公司 | 受华侨城集团有限公司控制的其他企业 |
| 武汉华侨城实业发展有限公司 | 受华侨城集团有限公司控制的其他企业 |
| 深圳东部华侨城有限公司 | 受华侨城集团有限公司控制的其他企业 |
| 深圳华侨城欢乐谷旅游公司 | 受华侨城集团有限公司控制的其他企业 |
| 深圳华侨城股份有限公司资产管理分公司（原深圳华侨城资产管理有限公司） | 受华侨城集团有限公司控制的其他企业 |
| 天津华侨城实业有限公司 | 受华侨城集团有限公司控制的其他企业 |
| 深圳华侨城哈克文化有限公司 | 受华侨城集团有限公司控制的其他企业 |
| 深圳华侨城水电有限公司 | 受华侨城集团有限公司控制的其他企业 |
| 北京世纪华侨城实业有限公司 | 受华侨城集团有限公司控制的其他企业 |
| 深圳市华侨城物业服务有限公司 | 受华侨城集团有限公司控制的其他企业 |
| 深圳华侨城股份有限公司 | 受华侨城集团有限公司控制的其他企业 |
| 成都天府华侨城实业发展有限公司欢乐谷旅游分公司 | 受华侨城集团有限公司控制的其他企业 |
| 深圳市易平方网络科技有限公司 | 受华侨城集团有限公司控制的其他企业 |
| 易立方（海南）科技有限公司 | 受华侨城集团有限公司控制的其他企业 |
| 深圳华侨城资本投资管理有限公司 | 受华侨城集团有限公司控制的其他企业 |
| 康佳集团股份有限公司 | 受华侨城集团有限公司控制的其他企业 |
| 深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司 | 受华侨城集团有限公司控制的其他企业 |
| 郑州华侨城都市置业有限公司 | 受华侨城集团有限公司控制的其他企业 |
| 柳州卡乐星球经营管理有限公司 | 文旅科技高管曾经兼职的其他企业 |
| 深圳市世博兴云旅游投资中心(有限合伙) | 世博旅游集团的被投资方，具有共同控制 |
| 昆明中国国际旅行社 | 世博旅游集团的被投资方，具有重大影响 |
2、本次交易完成后上市公司关联交易情况
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司因标的资产注入上市公司后导致合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加总体上将增加关联交易的规模，但交易后上市公司关联采购和关联销售占比总体占比较低。
最近一年一期，交易后上市公司向关联方销售商品、提供劳务占营业收入比
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产关联交易报告书（草案）（修订稿）
1-1-1-477
重占比有所提升，主要是由于标的公司向关联方销售单体游乐设备导致，最近一年一期向关联方销售游乐设备的金额分别为5,672.16万元和2,553.38万元，占文旅科技的营业收入的比例分别为13.77%和9.92%，文旅科技向关联方提供游乐设备占比整体较小，主要系由于一方面华侨城A下属的“欢乐谷”系列主题公园主要系基于大型室外刺激类游乐设施为主的主题公园，与文旅科技提供的浸入式体验的高科技游乐设施匹配度较低，且“欢乐谷”系列主题公园作为国内第一流的主题公园，其对标企业均为迪士尼乐园、环球影城等国际化主题公园运营商，其设备与迪士尼乐园、环球影城等主题公园类似均系以进口设备为主，并非文旅科技的主要市场；另一方面文旅科技未来将主要向自有IP“卡乐”主题乐园提供园区策划设计、游乐设备生产制造及工程代建服务，向其他主题乐园提供单体游乐设备占营业收入的比例亦将可能持续下降。因此，交易后上市公司向关联方销售商品、提供劳务占比在总体较低的情况下未来有望进一步下降。
交易后，上市公司向关联方采购商品、接受劳务金额及其占比和销售商品、提供劳务金额及其占具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 采购商品、接受劳务金额 | 7.12 | 197.39 | 27.66 | 244.04 |
| 营业成本 | 84,033.85 | 92,370.26 | 113,917.34 | 129,030.11 |
| 采购商品、接受劳务占营业成本比例 | 0.01% | 0.21% | 0.02% | 0.19% |
| 销售商品、提供劳务金额 | 9,816.59 | 12,369.97 | 12,495.51 | 18,167.67 |
| 营业收入 | 110,161.27 | 135,890.52 | 162,147.09 | 203,334.41 |
| 销售商品、提供劳务占营业收入比例 | 8.91% | 9.10% | 7.71% | 8.93% |
根据信永中和出具的云南旅游的《上市公司备考审计报告》，2017年和2018年1-9月云南旅游的关联交易情况如下：
（1）采购商品及接受劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年1-9月 | 2017年度 |
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产关联交易报告书（草案）（修订稿）
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| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年1-9月 | 2017年度 |
| 深圳市易平方网络科技有限公司 | 采购电视机 | - | 8.93 |
| 易立方（海南）科技有限公司 | 采购电视机 | 6.22 | - |
| 康佳集团股份有限公司 | 采购电视机 | 12.96 | - |
| 云南世博元阳哈尼梯田旅游开发有限责任公司 | 采购原材料 | 7.12 | 6.43 |
| 深圳华侨城水电有限公司 | 水、电费及电缆施工服务 | 120.26 | 162.03 |
| 深圳市华侨城物业服务有限公司 | 物业服务费 | 30.84 | 45.43 |
| 北京世纪华侨城实业有限公司 | 专项检测费 | 20.00 | - |
| 云南世博投资有限公司 | 投资咨询 | - | 21.23 |
| 合计 | 197.39 | 244.05 | |
（2）销售商品及提供劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年1-9月 | 2017年度 |
| 重庆华侨城实业发展有限公司 | 文化科技主题公园及其配套产品 | 751.76 | 4,409.89 |
| 武汉华侨城实业发展有限公司 | 文化科技主题公园及其配套产品 | 1,084.04 | 991.31 |
| 云南世界恐龙谷旅游股份有限公司 | 文化科技主题公园及其配套产品 | 491.16 | 270.96 |
| 云南世博旅游控股集团有限公司等 | 车辆服务 | 8.82 | - |
| 云南世博旅游控股集团有限公司 | 委托管理费 | - | 8.49 |
| 云南中青国际旅行社有限公司、云南饭店有限公司、云南世博旅游电子商务有限公司、云南世博旅游管理咨询有限公司、云南云旅房地产开发有限公司、昆明世博新区开发建设有限公司 | 物业服务 | 148.20 | 27.85 |
| 元阳哈尼梯田旅游开发有限责任公司、云南世博旅游控股集团有限公司等 | 绿化养护 | 5.19 | 37.36 |
| 云南世博旅游控股集团有限公司等 | 餐饮、住宿及委托管理服务 | 110.32 | 321.53 |
| 云南世博旅游控股集团有限公司等 | 餐饮、会议服务 | 5.65 | 18.69 |
| 云南世博旅游文化产业有限公司 | 场地租赁 | 2.05 | - |
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产关联交易报告书（草案）（修订稿）
1-1-1-479
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年1-9月 | 2017年度 |
| 成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司 | 绿化工程及养护 | 9,536.36 | 12,081.59 |
| 柳州卡乐星球经营管理有限公司 | 咨询管理服务 | 198.11 | - |
| 华侨城集团有限公司 | 影片制作 | 28.30 | - |
| 合计 | 12,369.97 | 18,167.67 | |
（3）关联方资金拆借
单位：万元
| 关联方名称 | 拆入/拆出 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 利率 |
| 云南世博旅游控股集团有限公司 | 拆入 | 25,000.00 | 2018/3/1 | 2018/8/31 | 5% |
| 深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙） | 拆入 | 20,000.00 | 2016/4/15 | 2017/4/14 | 8% |
| 合计 | 45,000.00 | ||||
（4）关联租赁情况
单位：万元
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2018年1-9月 | 2017年 |
| 昆明世博新区开发建设有限公司 | 云南旅游股份有限公司 | 房屋及场地 | 581.76 | 452.27 |
| 昆明世博新区开发建设有限公司 | 昆明世博园物业服务有限公司 | 房屋及场地 | 5.23 | 19.50 |
| 昆明世博新区开发建设有限公司 | 云南世博园艺有限公司 | 房屋及场地 | 14.16 | 16.33 |
| 云南世博旅游控股集团有限公司 | 昆明世博园物业服务有限公司 | 房屋及场地 | 5.25 | |
| 云南世博旅游控股集团有限公司 | 云南世博花园酒店有限公司 | 房屋 | 24.75 | 50.46 |
| 昆明世博新区开发建设有限公司 | 云南世博出租汽车有限公司 | 房屋 | 24.75 | 23.76 |
| 云南翠湖商贸有限公司 | 云南旅游股份有限公司 | 房屋及场地 | 42.57 | 68.34 |
| 昆明世博新区开发建设有限公司 | 云南世博大喜时文化有限公司 | 房屋 | 150.00 | 237.22 |
| 昆明世博新区开发建设有限公司 | 云南世博旅游文化投资有限公司 | 房屋 | - | 1.01 |
| 深圳华侨城房地产有限公司 | 深圳华侨城文化旅游科技股份有限公 | 房屋建筑物 | 500.15 | 258.24 |
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产关联交易报告书（草案）（修订稿）
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| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2018年1-9月 | 2017年 |
| 司 | ||||
| 深圳华侨城股份有限公司资产管理分公司 | 深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司 | 房屋建筑物 | 25.20 | 33.60 |
| 合计 | 1,373.82 | 1,160.71 | ||
（5）关联担保
单位：万元
| 担保方名称 | 被担保方名称 | 关联关系 | 担保金额 | 起始日 | 到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 云南世博旅游控股集团有限公司 | 云南世博旅游控股集团有限公司 | 上市公司控股股东 | 2,900.00 | 2018.7.24 | 2019.7.23 | 否 |
| 云南世博旅游控股集团有限公司 | 云南世博旅游控股集团有限公司 | 上市公司控股股东 | 3,500.00 | 2018.9.10 | 2019.9.9 | 否 |
| 云南世博旅游控股集团有限公司 | 云南旅游股份有限公司 | 上市公司控股股东 | 25,000.00 | 2018.3.30 | 2019.2.7 | 否 |
| 云南世博旅游控股集团有限公司 | 云南旅游股份有限公司 | 上市公司控股股东 | 25,000.00 | 2018.4.27 | 2019.3.27 | 否 |
| 云南世博旅游控股集团有限公司 | 云南旅游股份有限公司 | 上市公司控股股东 | 7,000.00 | 2018.5.31 | 2019.5.30 | 否 |
| 云南旅游股份有限公司 | 云南世博花园酒店有限公司 | 上市公司全资子公司 | 3,000.00 | 2018.6.13 | 2019.6.13 | 否 |
| 云南旅游股份有限公司 | 云南世博园艺有限公司 | 上市公司全资子公司 | 1,000.00 | 2018.6.7 | 2019.6.6 | 否 |
| 云南世博旅游控股集团有限公司 | 云南旅游股份有限公司 | 上市公司控股股东 | 25,000.00 | 2017.3.3 | 2018.3.2 | 否 |
| 云南世博旅游控股集团有限公司 | 云南旅游股份有限公司 | 上市公司控股股东 | 25,000.00 | 2017.6.12 | 2018.4.5 | 否 |
| 云南旅游股份有限公司 | 云南世博兴云房地产有限公司 | 上市公司控股子公司 | 10,000.00 | 2017.9.28 | 2019.11.15 | 否 |
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产关联交易报告书（草案）（修订稿）
1-1-1-481
| 云南旅游股份有限公司 | 云南世博兴云房地产有限公司 | 上市公司控股子公司 | 693.50 | 2017.9.28 | 2019.9.28 | 否 |
| 云南世博旅游控股集团有限公司 | 云南旅游股份有限公司 | 上市公司控股股东 | 25,000.00 | 2016.8.22 | 2017.3.6 | 否 |
| 云南旅游股份有限公司 | 云南世博出租汽车有限公司 | 上市公司全资子公司 | 10,000.00 | 2014.12.31 | 2017.12.31 | 是 |
（6）关联方股权交易
单位：万元
| 购买方名称 | 出售方名称 | 购买子公司名称 | 购买股权比率（%） | 交易金额 |
| 云南云旅房地产开发有限公司 | 云南旅游股份有限公司 | 云南世博兴泰投资发展有限公司 | 60.00 | 513.34 |
| 云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司 | 云南世博旅游控股集团有限公司 | 云南世博婚礼文化产业有限公司 | 100.00 | 2,946.21 |
（7）与关联方共同投资与处置
文旅科技与关联方深圳华侨城资本投资管理有限公司于2017年6月12日共同投资设立深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司，于2017年12月25日与关联方深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司共同投资设立深圳华侨城卡乐投资合伙企业（有限合伙），由于文旅科技于2018年7月12日将其在上述共同投资中持有的权益全部向深圳华侨城资本投资管理有限公司进行了转让，而本次交易评估报告合并范围未考虑以上共同投资设立的主体，为使得本次交易审计报告与评估报告合并范围一致，《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司拟出售资产备考财务报表审计报告》（瑞华专审字【2018】44040009号）假设上述转让分别于文旅科技履行出资义务时进行了处置，转出价格以经华侨城集团备案的评估结果为准。具体情况参见本报告书“第十二章同业竞争与关联交易”之“三、关联交易的情况”之“（一）本次交易前上市公司及标的公司的关联交易情况”之“2、本次交易前标的公司的关联交易情况”。
（8）关联材料销售
单位：万元
| 关联方 | 2018年1-9月 | 2017年 |
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产关联交易报告书（草案）（修订稿）
1-1-1-482
| 关联方 | 2018年1-9月 | 2017年 |
| 武汉华侨城实业发展有限公司 | 0.34 | 1.23 |
| 深圳东部华侨城有限公司 | 3.01 | 0.97 |
| 北京世纪华侨城实业有限公司 | 2.00 | 1.40 |
| 合计 | 5.35 | 3.59 |
（9）关键管理人员薪酬
单位：万元
| 关联交易 | 2018年1-9月 | 2017年 |
| 关键管理人员薪酬 | 720.63 | 1,627.76 |
（10）其他交易
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年 |
| 支付深圳华侨城股份有限公司垫付企业年金 | 5.26 | 6.46 |
（11）关联方往来余额
1）应收项目
单位：万元
| 关联方 | 2018年9月末 | 2017年末 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 应收账款 | ||||
| 云南世博元阳哈尼梯田旅游开发有限责任公司 | 0.42 | - | 209.59 | - |
| 建水县临安酒店有限公司 | 43.15 | - | 196.20 | - |
| 云南旅游散客集散中心有限公司 | - | - | 158.69 | - |
| 重庆华侨城实业发展有限公司 | 1,236.56 | 61.83 | 600.00 | 30.00 |
| 云南世界恐龙谷旅游股份有限公司 | - | - | 315.00 | 15.75 |
| 深圳华侨城哈克文化有限公司 | 88.00 | 88.00 | 88.00 | 88.00 |
| 武汉华侨城实业发展有限公司 | 1,050.32 | 52.52 | 6.45 | 0.32 |
| 小计 | 2,418.46 | 202.34 | 1,573.93 | 134.07 |
| 其他应收款 | ||||
| 云南世博旅游控股集团有限公司 | - | - | 123.67 | - |
| 云南旅游散客集散中心有限公司 | - | - | 142.98 | - |
| 昆明世博新区开发建设有限公司 | 5.80 | - | 5.80 | - |
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产关联交易报告书（草案）（修订稿）
1-1-1-483
| 关联方 | 2018年9月末 | 2017年末 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司 | 386.00 | - | 386.00 | - |
| 丽江市旅游投资有限公司 | 106.76 | - | - | - |
| 重庆华侨城实业发展有限公司 | 373.90 | 18.70 | 159.40 | 7.97 |
| 武汉华侨城实业发展有限公司 | 115.77 | 5.79 | 152.25 | 13.49 |
| 深圳华侨城房地产有限公司 | 118.38 | 11.81 | 117.75 | 5.89 |
| 深圳东部华侨城有限公司 | 2.24 | 0.11 | 117.50 | 11.75 |
| 北京世纪华侨城实业有限公司 | - | 20.00 | 1.00 | |
| 深圳华侨城股份有限公司资产管理分公司 | 8.40 | 6.72 | 8.40 | 4.20 |
| 深圳市华侨城物业服务有限公司 | 1.50 | 0.15 | 1.50 | 0.08 |
| 深圳华侨城水电有限公司 | 0.50 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
| 小计 | 1,119.25 | 43.77 | 1,235.75 | 44.87 |
| 预付账款 | ||||
| 昆明世博新区开发建设有限公司 | - | - | 200.00 | - |
| 深圳市易平方网络科技有限公司 | - | - | 0.20 | - |
| 小计 | - | - | 200.20 | - |
| 合计 | 3,537.71 | 246.12 | 3,009.88 | 178.94 |
2）应付项目
单位：万元
| 关联方 | 2018年9月末 | 2017年末 |
| 应付账款 | ||
| 云南世博旅游控股集团有限公司 | 31.24 | - |
| 昆明世博新区开发建设有限公司 | 192.76 | - |
| 云南世博元阳哈尼梯田旅游开发有限责任公司 | 0.43 | - |
| 云南翠湖商贸有限公司 | 12.01 | 6.00 |
| 合计 | 236.44 | 6.00 |
| 其他应付款 | ||
| 云南世博旅游控股集团有限公司 | 149.03 | - |
| 云南世博投资有限公司 | 271.32 | 271.32 |
| 云南中青国际旅行社有限公司 | 4.00 | 4.00 |
| 云南饭店有限公司 | 4.50 | - |
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| 关联方 | 2018年9月末 | 2017年末 |
| 云南世博旅游电子商务有限公司 | 1.60 | 1.60 |
| 云南世博旅游管理咨询有限公司 | - | 1.00 |
| 云南云旅房地产开发有限公司 | 2.80 | 2.80 |
| 深圳华侨城房地产有限公司 | 248.15 | 101.24 |
| 深圳华侨城股份有限公司 | - | 6.46 |
| 合计 | 681.39 | 388.41 |
| 预收账款 | ||
| 云南饭店有限公司 | 4.95 | - |
| 云南世界恐龙谷旅游股份有限公司 | 880.00 | - |
| 郑州华侨城都市置业有限公司 | 150.00 | - |
| 华侨城集团有限公司 | - | 30.00 |
| 合计 | 1,034.95 | 30.00 |
| 应付利息 | ||
| 云南世博旅游控股集团有限公司 | 1.39 | - |
| 合计 | 1.39 | - |
| 应付股利 | ||
| 云南世博旅游控股集团有限公司 | 1,809.42 | 1,447.54 |
| 合计 | 1,809.42 | 1,447.54 |
3、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司因标的资产注入上市公司后导致合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加总体上将增加关联交易的规模，交易后上市公司新增的关联交易主要是最近一年及一期文旅科技与除上市公司外的其他关联方发生的关联交易。
报告期内，标的公司向关联方采购商品和劳务的关联交易金额分别为0万元、66.13万元、216.39万元和190.27万元，占营业成本的比例分别为0、0.38%、1.43%和2.28%，向关联方销售商品、提供劳务的金额分别为2,786.24万元、2,899.13万元、5,672.16万元和2,553.38万元，占营业收入的比例分别为11.64%、8.86%、13.77%和9.92%，置入标的公司资产独立性较好，对交易后上市公司新增的关联交易总体有限。
本次交易完成后，最近一年及一期，上市公司向关联方采购商品、接受劳务
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的金额分别为244.04万元和197.39万元，占营业成本的比例分别为0.19%和0.21%；上市公司向关联方销售商品、提供劳务的金额分别为18,167.67万元和12,369.97万元，占营业收入的比例分别为8.93%和9.10%。交易后，上市公司关联采购和关联销售占比总体较低，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 采购商品、接受劳务金额 | 7.12 | 197.39 | 27.66 | 244.04 |
| 营业成本 | 84,033.85 | 92,370.26 | 113,917.34 | 129,030.11 |
| 采购商品、接受劳务占营业成本比例 | 0.01% | 0.21% | 0.02% | 0.19% |
| 销售商品、提供劳务金额 | 9,816.59 | 12,369.97 | 12,495.51 | 18,167.67 |
| 营业收入 | 110,161.27 | 135,890.52 | 162,147.09 | 203,334.41 |
| 销售商品、提供劳务占营业收入比例 | 8.91% | 9.10% | 7.71% | 8.93% |
本次交易完成后，上市公司的关联采购占比维持稳定，关联销售占比有所上升，主要为向华侨城A下属主题乐园销售游乐设备导致。随着文旅科技业务模式由向主题乐园销售单体设备发展为向“卡乐”主题乐园提供园区策划设计、游乐设备销售等综合服务，未来向关联方华侨城A旗下的主题乐园销售单体设备的关联销售占比将会逐渐降低。此外，本次交易后，上市公司云南旅游将综合文旅科技的高科技游乐设备生产及策划设计能力，对景区进行优化和改造，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级。因此，上市公司向关联方销售商品、提供劳务的占比在交易后总体较低的情况下，未来有望进一步下降。因此，本次交易有助于降低关联交易。
报告期内，文旅科技向关联方购销商品、提供和接受劳务的交易定价依据和原则主要为以市场化定价为基础，与市场价格无重大差异，关联交易定价公允、合理，且占比较小，不会对交易后上市公司的独立持续经营造成影响。
世博旅游集团前期已出具了《控股股东关于规范和减少关联交易的承诺函》：
“（1）尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与云南旅游及其子公司之间发生关联交易。
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（2）不利用股东地位及影响谋求云南旅游及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（3）不利用股东地位及影响谋求与云南旅游及其子公司达成交易的优先权利；
（4）将以市场公允价格与云南旅游及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害云南旅游及其子公司利益的行为；
（5）就本公司及其下属子公司与云南旅游及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”
（四）上市公司进一步规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司的新增关联交易主要涉及本次拟注入标的资产与华侨城集团及其下属企业之间的关联交易。本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
为进一步减少和规范本次交易完成后上市公司可能产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次交易完成前及完成后上市公司的间接控股股东、文旅科技的控股股东以及本次交易的交易对方华侨城集团以及本次交易的交易对方李坚、文红光和贾宝罗出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司 独立经营、自主决策。
二、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与
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上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
三、若上市公司及其下属企业在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将促使该等交易按照有关法律法规及上市公司章程的规定履行有关程序，与上市公司或其下属企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照公允、合理的市场价格进行交易，不通过该等关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
四、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业进行违规担保。
五、若违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市公司依法作出赔偿或补偿。”
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司因标的资产注入导致了其合并范围扩大，此外标的公司主营业务发展需要仍将存在部分关联交易，因此，交易完成后，上市公司的关联交易规模将有所提升，但整体上上市公司关联采购、销售的占比较低。本次交易完成后，上市公司新增关联交易存在其客观必要性，关联交易整体占比较小，不会影响上市公司独立性。与此同时，本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗已出具了关于规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
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第十三章 风险因素分析
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。上市公司股票停牌前波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于国务院国资委批准、本次重组正式方案获得公司股东大会审议通过、中国证监会核准等，上述批准或核准为本次交易实施的前提条件。截至本报告书出具之日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
本次交易采用收益法评估结果作为定价依据。根据《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，文旅科技在2018年度、2019年度及2020年度实现的承诺净利润分别不低于16,948.99万元、18,005.90万元、19,781.93万元，如因本次交易未能于
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2018年12月31日前实施完毕将导致业绩承诺期顺延为2019年度、2020年度及2021年度，则文旅科技在2019年度、2020年度及2021年度的承诺净利润分别不低于18,005.90万元、19,781.93万元、21,513.07万元。由于文旅科技的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，且上述因素存在不确定性，因此在业绩承诺期内存在上述公司的实际盈利与承诺盈利差异较大，甚至出现亏损的情况。特提请投资者注意业绩承诺无法实现的风险。
（四）业绩补偿承诺实施风险
若在业绩承诺期任一会计年度末，标的资产在业绩承诺期截至该会计年度末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则本次交易中文旅科技全体股东应进行补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而文旅科技全体股东以其尚未转让的上市公司股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。
（五）标的资产评估增值较高的风险
根据中企华出具的“中企华评报字(2018)第3457号”评估报告书，以2018年3月31日为基准日，收益法评估后文旅科技的股东全部权益价值为201,741.56万元，增值额为168,372.96万元，增值率为504.59%。本次交易标的资产的评估增值幅度较大，主要是由于报告期内，文旅科技经营收益实现快速增长，生产的产品占有了一定的市场份额；此外，文旅科技拥有一支稳定且专业素质和技术水平较高的管理、创意团队，具有持续开发和市场运作能力，具有持续经营能力和较为稳定的获利能力，行业竞争力较强。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟购买资产估值的风险。
（六）即期回报摊薄风险
本次交易中云南旅游拟向交易对方发行股份及支付现金购买文旅科技100%
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的股权。文旅科技全体股东已经做出了合理的业绩承诺，标的公司预计能够实现良好的效益，提高上市公司盈利水平。但是，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
二、标的公司市场风险
（一）经济周期波动的风险
标的公司主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务，下游客户主要为游乐园、主题公园和城市综合体等。主题公园行业与旅游业密切相关，而旅游业与国民经济增长具有较强的正相关关系，经济的持续稳定增长是主题公园行业发展的根本源动力。我国已经保持了近三十年的经济高速增长，若未来经济增速减缓，则将对主题公园经营产生一定的影响，进而通过对标的公司下游客户的影响导致标的公司经营业绩存在波动的风险。
（二）产业政策变化的风险
2009年12月，国务院颁布《关于加快发展旅游业的意见》，明确放宽旅游市场准入，打破行业、地区壁垒，简化审批手续；2014年8月，国务院颁布《关于促进旅游业改革发展的若干意见》，明确推动旅游产品向观光、休闲、度假并重转变；2016年12月，国务院印发《“十三五”旅游业发展规划》，提出以推动全域旅游发展为主线，将旅游业培育成经济转型升级重要推动力、生态文明建设重要引领产业；2018年3月，国务院印发《关于促进全域旅游发展的指导意见》，就加快推动旅游业转型升级、提质增效，全面优化旅游发展环境作出部署。国家相关产业政策的变化和调整，可能直接影响旅游行业的市场竞争格局，进而对标的公司的经营业绩产生一定影响。
标的公司研发生产的游乐设备的重要构成之一是与之匹配的特种电影。特种电影等文化内容产品属于具有意识形态特殊属性的文化产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督与管理。根据《特种电影管理暂行办法》、《广播电视管理条例》和《电影管理条例》，国家对特种电影、动画片、影视剧制作、进口、
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发行等环节实行许可制度，违反该等政策将受到处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。由于相关规定可能会因产业、市场的发展及政府监管力度的变化而产生变化，那么企业也需要及时调整自身的产业发展战略，以符合新的发展与变化。如标的公司未掌握最新的产业政策变化，则可能对标的公司的业务发展造成一定影响。
（三）市场竞争风险
标的公司目前在国内主要的竞争对手包括中山市金马科技娱乐设备股份有限公司等，但其主营室外大型刺激式游乐设备，与标的公司主营的室内游乐设备存在差异。近年来，随着市场开放度逐渐增强，越来越多的国际一流游乐设备企业将进入中国市场，如加拿大DynamicAttractions（DynamicAttractionsLtd.）、德国森台（SimtecSystemsGmbH）等企业。随着国外游乐设备制造企业进入中国市场，标的公司将面临相对激烈的市场竞争，可能对标的公司的业务带来一定不利影响。
（四）税收优惠政策变动风险
标的公司为高新技术企业，报告期内主要享受按15%的税率计缴企业所得税的优惠政策。同时，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%（2018年5月1日后变更为16%）税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。如果未来国家的税收政策发生变化或标的公司不能持续符合税收优惠条件从而无法享受相关的税收优惠政策，将对标的公司经营业绩产生一定不利影响。
三、标的公司经营风险
（一）游乐设备安全运营风险
标的公司主要经营高科技游乐设备研发和生产等业务，尽管标的公司已建立了完善的质量管理控制体系并与中国特种设备检测研究院合作研发了园区设备性能评价与监测系统，实现了对游乐设备的运行状态的实时监控，相关游乐设备迄今为止未发生过重大运营故障或事故，但仍存在因设备老化、管理缺陷等自然
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和人为因素导致大型游乐设备产生运营故障并发生运营事故的风险，设备运营的安全性直接关系到游客人身安全和公司声誉，安全事故的发生将会对公司的品牌形象和经营业绩产生一定的负面影响，并可能导致公司承担相关法律责任。
（二）业务规模扩张带来的管理风险
报告期内，标的公司处于业务扩张时期。在业务布局方面，标的公司已在柳州、常德等地布局，本次交易完成后，借助上市公司的景区及资金等资源将会进一步加快标的公司的业务拓展速度；此外，在产业链的持续延伸方面，在传统的高科技游乐设备的研发和制造业务基础上，公司陆续开展了园区策划设计、工程代建业务，未来还将进一步扩张业务规模，而标的公司的经营规模的扩张对公司经营管理提出了更高要求，如其经营管理无法与业务规模扩张速度匹配，则可能对标的公司经营业绩造成一定影响。
（三）人力资源管理风险
随着行业的快速发展及大型游乐设施融入更多创意和科技，标的公司对具备较高综合素质的优秀人才及高端技术人才的需求增加。如公司未来不能持续提供具有竞争力的薪酬和发展机遇，现有人才亦存在可能流失的风险；此外，随着人口红利趋向结束、产业向中西部城市转移及地区发展不平衡逐渐缓解，熟练产业工人供应趋紧。这些都可能导致标的公司未来发展所需的人力资源短缺，从而影响标的公司业务的持续稳定发展。
（四）客户集中度较高的风险
报告期内标的公司前五大客户销售收入占当年营业收入的比例分别为99.22%、99.28%、98.31%和97.32%，客户集中度较高。标的公司研发生产的高科技游乐设施单个项目销售金额较大，致使标的公司对主要客户的销售收入较为集中，符合高科技游乐设施行业的销售特征，且标的公司每年均有新进入的前五大客户，不存在单一客户依赖情形。但未来如果主要客户的经营情况和资信状况发生变化、现有主要客户需求量降低或转向竞争对手采购，将有可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
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（五）人力成本上升的风险
标的公司所属高科技游乐设施行业属于技术密集型行业，能否吸引并留住高端技术人员和营销、管理等方面的专业人员将直接影响公司未来的持续发展。随着行业的快速发展及公司经营规模的不断扩大，标的公司所需的职工人数持续增加；同时，标的公司为吸引并留住人才，可能会采取增加员工薪酬、实施股权激励等措施，将可能导致人力成本及费用的大幅增加。报告期内标的公司人力成本增长较快，营业成本中职工薪酬分别为5,077.79万元、5,424.92万元、6,794.86万元和3,738.68万元。未来，不断上涨的人力成本可能对标的公司经营业绩造成不利影响。
（六）研发费用持续投入的风险
标的公司所从事的高科技游乐设施研发与生产业务需不断研发创新以保持市场竞争力。报告期内标的公司研发费用分别为1,998.96万元、2,347.89万元、3,035.89万元和2,290.24万元。标的公司作为提供园区策划设计、高科技游乐设备研发制造及工程代建等服务的综合供应商，为巩固和提升核心竞争能力，未来预计将继续保持并增加相关研发费用投入。但由于高科技游乐设施行业技术更迭较快且技术壁垒较高，新产品的研发受宏观环境、资源整合、安全管控等多方面因素影响，如果公司持续投入研发费用但未来研发的新产品达不到预计效果或无法获得市场的认可，将对标的公司的盈利能力带来不利影响。
（七）业务季节性波动的风险
高科技游乐设施行业由于其主要生产、安装及调试计划需结合下游主题公园、游乐园等客户的开园或其他经营安排制定而具有一定的季节性特征。报告期内标的公司主要根据其客户经营安排制定相关生产计划，第四季度主营业务收入占全年比例较高，导致标的公司收入、利润等财务指标在各季度间出现一定的波动，标的公司业绩存在季节性波动的风险。
四、交易后上市公司业务整合风险
本次交易完成后，文旅科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产
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规模和业务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使上市公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。云南旅游与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司协同效应，上市公司将采取以下管理控制措施：
1、加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将依据标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
2、不断加强公司内部控制制度的优化和修订。强化上市公司内控方面对标的资产的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将加强对标的资产的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的资产日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险，确保转型产业规范、高效、有序的运营，提高公司整体资产运营质量。
3、保持标的企业公司管理和业务的连贯性，加强与上市公司的企业文化融合，吸收双方文化的优点，确立文化建设的目标和内容，整合成一种优秀的，有利于企业发展战略的文化。
4、标的公司主要经营高科技游乐设备的研发和生产，本次交易完成后，为保障标的公司的核心竞争力，上市公司将根据经营情况对高端技术人才和相关的设备研发进行投入，建立有效的绩效考核机制和激励机制，不断提高技术创新能力，保证市场核心竞争力。
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五、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易完成后，上市公司将一如既往地严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以利于投资者做出正确的投资决策。提醒投资者注意股票波动的风险。
（二）其他不可抗力风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。提醒投资者注意相关风险。
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第十四章 其他重大事项
一、对外担保与非经营性资金占用情况
截至本报告书出具之日，上市公司及标的资产均不存在非经营性资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司也不会因本次交易导致非经营性资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响
根据信永中和出具的《上市公司备考审计报告》、“XYZH/2018KMA30026号”及“XYZH/2018KMA30484号”《审计报告》，本次交易完成前后，上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | ||||||
| 交易前 | 占比 | 交易后 | 占比 | 交易前 | 占比 | 交易后 | 占比 | |
| 流动资产 | 275,321.01 | 63.28 | 358,908.00 | 68.74 | 318,580.21 | 66.67 | 412,244.53 | 71.65 |
| 非流动资产 | 159,737.46 | 36.72 | 163,211.83 | 31.26 | 159,290.06 | 33.33 | 163,078.42 | 28.35 |
| 资产总计 | 435,058.47 | 100.00 | 522,119.83 | 100.00 | 477,870.27 | 100.00 | 575,322.95 | 100.00 |
| 流动负债 | 241,083.44 | 98.13 | 301,258.18 | 98.29 | 273,851.47 | 93.89 | 346,647.76 | 94.94 |
| 非流动负债 | 4,600.26 | 1.87 | 5,255.09 | 1.71 | 17,829.44 | 6.11 | 18,480.89 | 5.06 |
| 负债合计 | 245,683.70 | 100.00 | 306,513.27 | 100.00 | 291,680.91 | 100.00 | 365,128.65 | 100.00 |
| 资产负债率 | 56.47 | - | 58.71 | - | 61.04 | - | 63.46 | - |
本次交易完成后，上市公司截至2018年9月30日的备考资产负债率为58.71%，其中流动资产358,908.00万元，占总资产比为68.74%；非流动资产163,211.83万元，占总资产比为31.26%；流动负债301,258.18万元，占总负债比为98.29%；非流动负债5,255.09万元，占总负债比为1.71%；截至2017年
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12月31日的备考资产负债率为63.46%，其中流动资产412,244.53万元，占总资产比为71.65%；非流动资产163,078.42万元，占总资产比为28.35%；流动负债346,647.76万元，占总负债比为94.94%，非流动负债18,480.89万元，占总负债比为5.06%。
总体来看，本次交易完成后，上市公司资产负债结构和资产负债率均处于合理水平，偿债能力较强，且由于标的公司经营状况良好，报告期内不存在有息负债，交易完成后上市公司的财务风险将有所下降，财务安全性能够得到有效保证。
三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况
截至本报告书出具之日，上市公司最近十二个月内不存在《重组管理办法》规定的重大资产交易事项，其他资产交易事项与本次交易相互独立。
四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
（一）上市公司现行公司章程中利润分配相关条款
现行《云南旅游股份有限公司章程》中规定的上市公司利润分配政策及决策程序如下：
1、利润分配的原则
公司实行持续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损，不得分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
2、利润分配的程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合
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理的分红建议和预案，并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。
3、利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策。
4、现金分红的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（5）重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
5、现金分红的比例及时间
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的分红比例由公司董事会结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
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平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
6、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
7、利润分配的决策程序和机制
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
（2）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本报告书。
（3）董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接
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提交董事会审议。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过。
（4）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（5）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（6）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。
（7）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（8）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
（二）本次交易完成后公司的股利分配政策
本次重大资产重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将继续严格按照《云南旅游股份有限公司章程》的规定执行股利分配政策。同
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时，上市公司将根据中国证监会、深交所及相关法律法规的要求，不断完善利润分配制度。
五、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司股票于2018年3月26日上午开市起停牌。根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《准则第26号》等文件的规定，上市公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司重大资产重组事宜停牌前6个月（2017年9月25日）至2018年9月21日（以下简称“自查期间”）持有和买卖上市公司股票的情形进行了自查，并在中登公司深圳分公司进行了查询。
本次自查范围包括上市公司和上市公司控股股东以及各自的董事、监事、高级管理人员，上市公司间接控股股东华侨城集团及本次重组的法人交易对方及其董事、监事、高级管理人员，本次重组的自然人交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关证券服务机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
经核查发现，相关方的股票交易行为如下：
| 姓名 | 身份 | 累计买入 | 累计卖出 | 结余股数（股） | 交易时间 |
| 杨清 | 云南旅游董事杨建国一致行动人 | 0 | 497,900 | 60,801,984 | 2018年9月12日-13日 |
| 贾育文 | 标的公司监事关系密切的家庭成员 | 2,300 | 0 | 2,300 | 2018年9月14日 |
1、杨清买卖股票的相关说明及承诺
就杨清上述减持行为之减持计划，根据相关法律、法规的规定，上市公司已分别于2018年7月12日和2018年7月31日发布《云南旅游股份有限公司关于持股5%以上股东股份减持的预披露公告》（2018-063）和《云南旅游股份有限公司关于公司董事减持间接持有公司股份计划的公告》（2018-072），就云南旅游董事杨建国一致行动人杨清及该董事持有85%合伙份额及担任普通合伙人和执行事务合伙人的常州中驰投资合伙企业（有限合伙）的减持计划进行了公告。
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根据杨清出具的说明及承诺，其在云南旅游因筹划本次重大资产重组股票停牌前以及云南旅游拟实施本次重大资产重组的相关事项公开披露前，未参与云南旅游本次重大资产重组的任何策划及决策，不知晓与云南旅游本次重大资产重组有关的任何内幕信息；其减持云南旅游股票的计划及行为系其本人依据对证券市场、行业情况自行判断作出决定的个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系；其披露减持计划以及本次实施减持并未事先获知本次重大资产重组的任何内幕信息，对本次重大资产重组的具体交易内容和方案等并不知情，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形，亦不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定的情形。
根据杨清一致行动人杨建国出具的说明及承诺，其在云南旅游拟实施的本次重组事宜未公开披露期间，未以任何方式向第三方透漏本次重组事项的相关信息；其拟减持云南旅游股票的行为系基于证券市场、行业情况自行判断作出决定的个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形，亦不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定的情形；在云南旅游复牌至本次重组实施完成日或云南旅游宣布终止该事项实施期间，本人及本人一致行动人、直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，除已披露的减持计划外，不以任何直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖云南旅游的股票。
综上所述，杨清上述卖出上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
2、贾育文买卖股票的相关说明及承诺
根据贾育文出具的说明及承诺，其在云南旅游因筹划本次重大资产重组股票停牌前以及云南旅游拟实施本次重大资产重组的相关事项公开披露前，未参与云南旅游本次重大资产重组的任何策划及决策，不知晓与云南旅游本次重大资产重组有关的任何内幕信息；其本次增持系基于证券市场、行业情况自行判断作出决定的个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，其本次增持并未事先获知本次重大资产重组的任何内幕信息，对本次重大资产重组的具体交易内容和方案等并不知情，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形，亦不存在违反《证
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券法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定的情形；在云南旅游因筹划本次重大资产重组股票复牌直至本次重大资产重组实施完成日或云南旅游宣布终止本次重大资产重组期间，其本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规、规章和规范性文件的规定，不以任何直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖云南旅游股票。
作为贾育文关系密切的家庭成员，标的公司监事贾晨亦出具说明及承诺，贾育文买卖云南旅游股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断对云南旅游投资价值的认可而为，纯属本人投资行为，与本次重组不存在关联关系；贾育文事先并未获知云南旅游实施重大资产重组的任何信息，亦对具体交易内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形；在云南旅游拟实施的本次重组事宜未公开披露期间内，其将严格遵守相关法律法规的规定，不以任何方式向第三方透露本次重组事项的相关信息；在云南旅游股票停牌直至本次重组实施完成日或云南旅游宣布终止该事项实施期间，其将严格遵守相关法律法规的规定，除其亲属前述买卖情况外，其本人及本人直系亲属不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖云南旅游的股票。
除前述股票交易行为外，根据相关机构和人员出具的《自查报告》及中登公司深圳分公司出具的证明文件，自查范围内的其他机构和人员在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其与上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其股份减持计划
云南旅游控股股东世博旅游集团已出具承诺，对上市公司本次重组无异议，承诺将不在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持其所持云南旅游股份，亦无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持云南旅游股份的计划。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
本次重组复牌之日起至实施完毕期间内，除董事杨建国一致行动人杨清及该
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董事持有85%合伙份额及担任普通合伙人和执行事务合伙人的常州中驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中驰投资”）存在减持计划以外，云南旅游其他董事及全体监事和全体高级管理人员已出具承诺，若持有云南旅游股份，将不在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持云南旅游股份，亦无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持云南旅游股份的计划。杨清及中驰投资之减持计划情况如下：
1、董事杨建国一致行动人杨清之减持计划
上市公司董事杨建国与公司截至本报告书出具之日的第二大股东杨清为一致行动人。因个人资金周转需要，杨清拟以大宗交易、集中竞价交易或协议转让等其他合法方式减持不超过31,789,400股，即减持不超过上市公司总股本4.35%的股份（若此期间有送股、资本公积转增股本、减资等股本变动事项，应对该数
量、比例进行相应调整）。减持价格依据市场价格确定。
若以大宗交易方式减持的，自相关减持公告发布之日起三个交易日后的六个月内减持股份的总数不超过上市公司股份总数的4%，且遵守任意连续90日内，减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的2%的规定。
若以集中竞价交易方式减持的，自相关减持公告发布之日起十五个交易日后的六个月内减持股份的总数不超过上市公司股份总数的2%，且遵守任意连续90日内，减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的1%的规定。
上述减持计划的详细信息参见云南旅游发布的《云南旅游股份有限公司关于持股5%以上股东股份减持的预披露公告》（2018-063）。
2、董事杨建国持有85%合伙份额及担任普通合伙人和执行事务合伙人的中驰投资之减持计划
上市公司董事杨建国为中驰投资的普通合伙人及执行事务合伙人，持有中驰投资85%的合伙份额。中驰投资因资金需求，拟自减持计划公告之日起15个交易日后6个月内，通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）减持不超过431,167股股份，即减持不超过上市公司当前总股本0.059%的股份，杨建国通过中驰投资间接减持的上市公司股份数量不超过366,492股，
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即减持不超过上市公司当前总股本0.05%的股份。采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的2%。如上市公司股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则减持数量将进行相应调整。减持价格依据市场价格确定。
本次股份减持计划实施期间，上市公司及减持主体杨清和中驰投资将严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行信息披露等相关义务。
上述减持计划的详细信息参见云南旅游发布的《云南旅游股份有限公司关于公司董事减持间接持有公司股份计划的公告》（2018-072）。
七、上市公司停牌前股票价格的波动情况
因筹划重大资产重组事项，公司向深交所申请自2018年3月26日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
| 项目 | 公司股票停牌前第21个交易日（2018年2月23日） | 公司股票停牌前一交易日（2018年3月23日） | 涨跌幅 |
| 云南旅游（002059.SZ）收盘价（元/股） | 7.05 | 7.28 | 3.26% |
| 中小板综合指数（399101.SZ）收盘价（点） | 10,612.79 | 10,521.73 | -0.86% |
| 证监会公共设施管理业（883181.WI）收盘价（点） | 4,263.46 | 4,207.26 | -1.32% |
注：按照证监会行业分类，上市公司属于公共设施管理业，行业指数对应证监会公共设施管理业（883181.WI）。数据来源：Wind资讯
云南旅游股票连续停牌前20个交易日内，云南旅游股票收盘价累计涨跌幅为3.26%，同期中小板综合指数累计涨跌幅为-0.86%，同期云南旅游所属的证监会公共设施管理业累计涨跌幅为-1.32%。云南旅游股票收盘价在上述期间内，扣
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除中小板综合指数下浮0.86%因素后，波动幅度为4.12%；扣除证监会公共设施管理业指数下浮1.32%因素后，波动幅度为4.58%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，无异常波动情况。
八、保护投资者合法权益的相关安排
本次重组中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司及标的公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货业务资格。同时，公司董事会及独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了事前认可意见及独立意见。根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，上市公司董事会审议本次交易有关事项时，关联董事已回避表决，股东
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大会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。
（四）股份锁定安排
本次重组交易对方华侨城集团及贾宝罗承诺，通过本次交易取得的云南旅游股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如云南旅游股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末云南旅游股票收盘价低于本次发行股份的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间云南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次重组交易对方李坚及文红光承诺，通过本次交易取得的云南旅游股份，自该等股份上市之日起60个月内不转让；本次交易完成后6个月内如云南旅游股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末云南旅游股票收盘价低于本次发行股份的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间云南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（五）本次重组期间损益的归属
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根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日至交割日止的损益归属期间，拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方按其对文旅科技的持股比例尽快以法律允许的方式向上市公司补偿。
为确定标的资产在损益归属期间的损益情况，上市公司及交易对方同意在交割日后6个月内聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计确认，并出具专项审计报告。为确定前述损益金额，交易各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益归属期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益归属期间损益审计截止日为当月月末。
（六）业绩承诺及补偿安排
为了维护广大中小投资者的利益，上市公司与本次重组的交易对方签署了《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议。关于业绩承诺及利润补偿的具体安排，请详见本报告书“第一章 本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）业绩承诺与补偿安排”。
（七）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（八）关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施
根据信永中和出具的《上市公司备考审计报告》、“XYZH/2018KMA30026号”及“XYZH/2018KMA30484号”《审计报告》，假设标的公司自2017年1月1日起纳入上市公司合并报表范围，本次交易自2017年1月1日完成，则本次交易对上市公司2017年度、2018年1-9月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响情况如下：
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| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 244.35 | 10,959.99 | 7,154.52 | 22,344.63 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元） | -75.04 | 10,277.81 | 6,290.67 | 21,212.48 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0033 | 0.1085 | 0.0979 | 0.2213 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.0010 | 0.1018 | 0.0861 | 0.2100 |
本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次交易明显提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。
（九）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易完成后上市公司将继续保持其独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，保证规范运作。
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体，包括上市公司、交易对方、标的公司，上市公司、标的公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，法人交易对方的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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十、重大合同
（一）合作合同
截至2019年1月31日，文旅科技及其子公司正在履行重大合作合同情况如下：
1、柳州项目
2012年9月21日，华侨城A与柳州市人民政府签订《关于柳东城市文化综合体项目合作的框架协议书》，约定华侨城A确定文旅科技有限作为项目合作主体，柳州市人民政府确定柳州东城投资开发有限公司（以下简称“柳东投资”）就文化旅游科技体验园、文化创意产业基地及文化广场三方面内容进行合作，其中总规模预计30亿元，体验园投资预计20亿元。
2012年10月30日，文旅科技有限与柳东投资、柳州市柳东新区管理委员会签署《柳州柳东城市文化综合体项目合作合同》（合同编号：OCTT20120718），约定文旅科技有限为柳州城市文化综合体体验园一期项目提供概念设计、设备销售、项目软件及文化内容提供等综合服务，体验园一期项目投资规模约20亿元；2012年11月8日，文旅科技有限与柳东投资签署《柳州柳东城市文化综合体项目合作合同华侨城文化科技体验项目设备工程总承包协议书》（合同编号：
OCTV20121018），约定柳东投资委托文旅科技有限就柳州文化旅游科技体验园一期华侨城文化科技体验项目设备策划设计、系统开发、设备研制、包装运输、安装调试、试运行等工作。
2013年5月10日，柳东投资与文旅科技有限签署《柳州柳东城市文化综合体项目华侨城文化科技体验项目设备工程总承包协议书之补充协议》（合同编号：
OCTV20140605），约定柳东投资委托文旅科技有限就柳州文化旅游科技体验园一期内的辅助项目进行主题策划、包装运输、安装调试、试运行等工作。其后，文旅科技有限与柳东投资签订《柳州柳东城市文化综合体项目华侨城文化科技体验项目设备工程总承包协议书之补充协议二》（合同编号：OCTV20121018-2）、补充协议三（合同编号：OCTV20121018-3）及补充协议四（OCTV20121018-4），主要就相关设备的价款条款等进行了补充约定。
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2、常德项目2016年7月22日，文旅科技与常德市经济建设投资集团有限公司（以下简称“常德经投”）签署《常德卡乐世界文化旅游科技体验园项目合作合同》（合同编号：OCTT16M06-3801），并于2017年10月23日签订了《补充协议》（合同编号OCTT16M06-3801a），约定文旅科技为常德卡乐世界文化旅游科技体验园项目提供总体策划设计、游乐设备提供、整体工程协调组织等综合服务，项目总投资规模约17亿元。
3、永州项目2018年2月11日，文旅科技与永州市人民政府签署《关于永州华侨城卡乐文化旅游科技产业园项目战略合作协议》，约定共同合作打造文化旅游综合体项目；同日，文旅科技与永州市经济建设投资发展集团有限责任公司签订《永州华侨城卡乐文化旅游科技产业园一期项目合作协议》（以下简称“《一期项目合作协议》”），并于其后签订前述《一期项目合作协议》的补充协议，约定永州市经济建设投资发展集团有限责任公司与文旅科技共同合作在湖南省永州市滨江新城建设永州华侨城卡乐文化旅游科技产业园项目，项目总投资规模约10亿元，乙方主要负责项目的总体策划设计、游乐设备供应、接受委托组织工程建设等。
4、东阳项目2018年9月29日，东阳市人民政府与文旅科技签署《关于东阳华侨城卡乐文化旅游科技项目战略合作框架协议》（合同编号：OCTV-ZL-2018002），约定双方及其他相关方共同合作打造东阳华侨城卡乐文化旅游科技项目，项目总投资规模约400亿元。
（二）销售合同
截至本报告书出具之日，文旅科技及其子公司正在履行的金额1,000.00万元以上的重大销售合同情况如下：
单位：万元
| 序号 | 合同买方 | 合同名称 | 合同标的物 | 合同金额 | 合同签署日 |
| 1 | 武汉华侨城实业 | 《武汉欢乐谷动感 | 动感球幕影院项目研 | 2,350 | 2015/ 4/24 |
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| 序号 | 合同买方 | 合同名称 | 合同标的物 | 合同金额 | 合同签署日 |
| 发展有限公司 | 球幕影院项目合同书》 | 发设计、设备销售、安装调试及售后服务等 | |||
| 2 | 重庆华侨城实业发展有限公司 | 《重庆欢乐谷飞行影院、主题GR、魔幻剧场、互动剧场项目合同书》 | 平立式飞行影院、主题Game Ride、魔幻剧场、影视互动剧场项目设备的设计、研发、制作、安装、调试等 | 6,788 | 2016/5/23 |
| 3 | 武汉华侨城实业发展有限公司 | 《武汉华侨城生态文化乐园卡通工厂主题Game Ride改造（多自由度VR动感小车）》 | Game Ride升级改造项目的研发设计、设备销售、安装调试及售后服务等 | 1,630 | 2016/6/7 |
| 4 | 苏州高新（徐州）商旅发展有限公司 | 《游乐设备供货及安装合同》 | 飞行影院的销售、安装调试及售后服务等 | 2,350 | 2017/1/16 |
| 5 | 苏州乐园发展有限公司 | 《游乐设备供货及安装合同》 | 苏州乐园森林世界内飞行影院项目的研发设计、设备销售、安装调试及售后服务等 | 2,350 | 2017/2/8 |
| 6 | 苏州乐园发展有限公司 | 《游乐设备供货及安装合同（苏州乐园森林世界影视跳楼机项目）》 | 影视跳楼机项目的研发设计、设备销售、安装调试及售后服务等 | 5,950 | 2017/6/13 |
| 7 | 延川县文化旅游（集团）有限责任公司 | 《游乐设备供货及安装合同 延川乾坤湾动感式飞行影院项目》 | 延川乾坤湾动感式飞行影院项目的研发设计、设备销售、安装调试及售后服务等 | 3,100 | 2017/8/15 |
| 8 | 张家界大庸古城发展有限公司 | 《张家界大庸古城飞行影院EPC项目合同》 | 飞行影院项目的策划设计以及设备销售、安装调试及售后服务等 | 3,796 | 2017/9/29 |
| 9 | 云南世界恐龙谷旅游股份有限公司 | 《世界恐龙谷二期主题公园建设项目黑暗乘骑、魔幻剧场、4D影院项目供货及安装合同》 | 黑暗乘骑、魔幻剧场、4D影院项目设备的提供、安装调试和售后服务 | 5,800 | 2017/11/3 |
（三）采购合同
截至本报告书出具之日，文旅科技及其子公司正在履行的金额1,000.00万元
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以上的重大采购合同情况如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商 | 合同名称 | 合同标的物 | 合同金额 | 合同签署日 |
| 1 | 北京实宝来游乐设备有限公司 | 《常德卡乐星球欢乐世界文化科技体验园游乐设备设计制造、安装、调试一体化合同》 | 魔环过山车等设备的设计、制造、安装、调试等 | 1,200 | 2017/1122 |
| 2 | 温州南方游乐设备工程有限公司 | 《常德卡乐星球欢乐世界文化科技体验园游乐设备设计制造、安装、调试一体化合同》 | 高空飞翔、大摆锤、迷旋、极速风车、魔术大草帽等设备的设计、制造、运输、安装、调试等 | 1,250 | 2017/10/31 |
| 3 | 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司 | 《常德卡乐星球欢乐世界文化科技体验园游乐设备设计制造、安装、调试一体化合同》 | 海盗船、旋转木马、碰碰车等设备的设计、制造、安装、调试等 | 3,670 | 2017/10/31 |
| 4 | 北京京广华夏科技发展有限公司 | 《巴克高清投影系统供货合同》 | 投影机、投影机经投的制造、安装、调试等 | 1,164 | 2018/319 |
（四）借款及担保合同
截至本报告书出具之日，文旅科技及其子公司无正在履行的借款合同或担保合同。
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第十五章 独立董事和相关中介机构意见
一、独立董事关于本次交易的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《云南旅游股份有限公司章程》的有关规定，上市公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见。
2018年9月20日，上市公司召开第六届董事会第三十次（临时）会议审议本次交易相关议案，独立董事已对本次交易的相关文件进行了事前审阅，并发表如下事前认可意见：
“1、公司本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，本次交易将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司核心竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于增强公司独立性，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
2、承担本次交易评估工作的评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序符合法律规定，评估机构及其经办评估师与公司以及本次交易所涉各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客
观、公正、独立的原则和要求。
3、本次交易构成关联交易，本次交易的交易价格以标的资产经国有资产管理部门备案的评估价值为依据确定，公司发行股份的定价依据符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定。公司本次交易的定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
4、本次交易以及拟签订的附条件生效的相关交易协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
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《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
5、关于本次交易，公司董事会应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。公司本次交易构成关联交易，董事会审议相关关联交易议案时，关联董事应按规定予以回避。
基于上述，我们同意本次交易涉及的相关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。”
2018年10月23日，上市公司召开第六届董事会第三十一次（临时）会议审议《关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整，独立董事已对相关文件进行了事前审阅，并发表如下事前认可意见：
“1、经交易各方协商，交易对方李坚、文红光自愿延长其通过本次交易取得的股份的锁定期，并由各方相应签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》（以下简称“本次调整”），我们认为，本次调整是基于交易各方的友好协商，本次调整的内容切实可行；
2、公司第六届董事会第三十一次（临时）会议拟审议的相关议案内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司本次交易方案合理、切实可行，本次交易将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司核心竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于增强公司独立性，有利于公司的长远发展，符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情况；
3、公司董事会应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。公司本次交易构成关联交易，董事会审议相关关联交易议案时，关联董事应按规定予以回避。
基于上述，我们同意本次调整并同意将相关议案提交公司董事会审议。”
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二、独立董事关于本次交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《重组管理办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《云南旅游股份有限公司章程》等有关规定，上市公司独立董事对本次交易发表了独立意见。
2018年9月20日，上市公司召开第六届董事会第三十次（临时）会议审议本次交易相关议案，独立董事已对本次交易的相关文件进行了审阅，并发表如下独立意见：
“1、本次提交公司第六届董事会第三十次（临时）会议审议的本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、公司符合实施本次交易的各项条件，本次交易符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，交易方案合理、切实可行，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
3、本次交易的方案、公司为本次交易编制的《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》等文件符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
4、本次交易符合公司发展战略，有利于提高公司资产规模、资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于增强公司独立性，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、公司已确定具有证券期货相关业务资格的审计机构和评估机构对标的资
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产进行审计、评估，选聘程序合规，本次交易的审计机构和评估机构及其经办人员与公司以及本次交易所涉各方均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
6、本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日（2018年3月31日）的价值进行评估而出具的、并经国务院国有资产监督管理委员会备案的《云南旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2018）第3457号）确定的评估结果为基础最终确定。标的资产的定价依据符合相关法律法规、规范性文件的规定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东、特别是非关联股东和中小股东利益的行为。本次交易评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
7、本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会会议（即第六届第二十七次（临时）董事会会议）的决议公告日（即2018年7月31日）。本次发行的发行价格由各方协商确定，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即6.66元/股；鉴于公司2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案（向全体股东每10股分派现金红利0.1元（含税）），且前述分配方案已于2018年6月14日实施完毕，因此上述发行价格调整为6.65元/股；在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。公司发行股份的定价依据符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理。
8、本次交易相关事项已经公司第六届董事会第三十次（临时）会议审议通过。本次交易构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。前述董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《云南旅游股份有限公司关联交易决策制度》的规定。
9、本次交易已按规定履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文
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件的规定。
10、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中对本次交易需要获得相关批准、核准事项作出了重大风险提示。
综上，我们认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的相关事项和总体安排，并同意董事会将本次交易相关议案提交公司股东大会审议。”
2018年10月23日，上市公司召开第六届董事会第三十一次（临时）会议审议《关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整，独立董事已对相关文件进行了审阅，并发表如下独立意见：
“1、本次提交公司第六届董事会第三十一次（临时）会议审议的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易方案、公司与文旅科技全体股东签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》、公司为本次交易编制的《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
3、按照《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规的规定，相关议案的内容涉及关联交易事项，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。本次董事会会议的召开、表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《云南旅游股份有限公司章程》的相关规定。本次董事会决议内容合法、有效。
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4、公司已按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行了现阶段的信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
基于上述，我们认为，公司第六届董事会第三十一次（临时）会议审议的相关议案内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形，并同意董事会将本次交易相关议案提交公司股东大会审议。”
三、独立财务顾问意见
中信证券作为云南旅游发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行核查后认为：
“云南旅游本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了‘公平、公开、公正’的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；通过本次重组，云南旅游实现主营业务进一步拓展，有助于提高资产质量和盈利能力，改善财务状况，提升上市公司价值，有利于上市公司的可持续发展。”
四、法律顾问意见
金杜作为云南旅游发行股份及支付现金购买资产的法律顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行核查后认为：
“本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《首发管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的实质性条件，在取得本法律意见书“四/（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。”
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第十六章本次交易的相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）联系方式：010-60838288传真：010-60833650经办人员：屈耀辉、于梦尧、吴维思、吴操健、卢梓栋、黄潇、罗祥宇、陈一豪
二、法律顾问
机构名称：北京市金杜律师事务所单位负责人：王玲住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层联系方式：010-58785588传真：010-58785566经办人员：王立新、孙昊天
三、拟购买资产审计机构
机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：杨荣华、刘贵彬、冯忠住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层联系方式：010-88095588
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传真：010-88091199经办人员：汤其美，刘剑华
四、上市公司审计机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：叶韶勋住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层联系方式：0871-68159955传真：0871-68131198经办人员：张为、杨文华
五、资产评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司法定代表人：权忠光住所：北京市朝阳区工体东路18号中复大厦三层联系方式：010-65881818传真：010-65882651经办人员：孙庆峰，郑晓芳
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第十七章备查文件
一、备查文件目录
1、云南旅游关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的董事会决议；
2、云南旅游独立董事关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立意见；
3、本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关协议；
4、中信证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告；
5、北京市金杜律师事务所关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书；
6、本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易拟购买标的资产的审计报告；
7、云南旅游备考审计报告；
8、本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易拟购买标的资产的资产评估报告；
9、本次交易各方的相关承诺函和声明函。
二、备查地点
（一）云南旅游股份有限公司
地址：云南省昆明市白龙路世博园云南旅游股份有限公司办公楼
联系电话：0871-65012363、0871-65014605
传真：0871-65012141
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联系人：郭金
（二）中信证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）联系电话：010-60838288传真：010-60833650联系人：屈耀辉
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第十八章本次重组交易各方及有关中介机构声明
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事保证《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要以及其他信息披露文件和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
| 张睿 | 程旭哲 | 金立 | ||
| 孙鹏 | 杨建国 | 李双友 | ||
| 龙超 | 王军 | 王晓东 |
云南旅游股份有限公司
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上市公司及全体监事声明
本公司及全体监事保证《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要以及其他信息披露文件和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
| 张立琼 | 张国武 | 王海波 | ||
| 陈秀萍 | 张怡 | |||
云南旅游股份有限公司
2019年2月13日
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产关联交易报告书（草案）（修订稿）
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上市公司及全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要以及其他信息披露文件和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签名：
| 孙鹏 | 周克军 | 毛新礼 | ||
| 陈钧 | 李劲松 | 李建云 | ||
| 张文 | 唐海成 | 郭金 | ||
| 彭晓斌 | 卢亚群 | |||
云南旅游股份有限公司
2019年2月13日
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产关联交易报告书（草案）（修订稿）
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交易对方声明
本公司同意云南旅游股份有限公司在《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要以及其他信息披露文件和申请文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他信息披露文件和申请文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他信息披露文件和申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司将承担连带赔偿责任。
| 法定代表人： | |
| 段先念 |
华侨城集团有限公司
2019年2月13日
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交易对方声明
本人同意云南旅游股份有限公司在《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要以及其他信息披露文件和申请文件中援引本人提供的相关资料及内容，本人已对本报告书及其摘要以及其他信息披露文件和申请文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他信息披露文件和申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将承担连带赔偿责任。
| 李坚 | 文红光 | 贾宝罗 |
2019年2月13日
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产关联交易报告书（草案）（修订稿）
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独立财务顾问声明
本公司同意云南旅游股份有限公司在《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要以及其他信息披露和申请文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
| 法定代表人（或授权代表）： | ||||
| 马尧 | ||||
| 财务顾问主办人： | ||||
| 屈耀辉 | 于梦尧 | |||
| 吴维思 | ||||
| 项目协办人： | ||||
| 吴操健 | 卢梓栋 | |||
| 黄潇 | 罗祥宇 |
中信证券股份有限公司
2019年2月13日
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产关联交易报告书（草案）（修订稿）
1-1-1-530
法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”）及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
| 律师事务所负责人 | ||||
| 王玲 | ||||
| 经办律师： | ||||
| 王立新 | 孙昊天 |
北京市金杜律师事务所
2019年2月13日
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产关联交易报告书（草案）（修订稿）
1-1-1-531
拟购买资产审计机构声明
本所同意云南旅游股份有限公司在《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要以及其他信息披露和申请文件中援引本所出具的审计报告等专业报告相关内容，本所已对本报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
| 审计机构负责人 | ||||
| 刘贵彬 | ||||
| 签字注册会计师： | ||||
| 汤其美 | 刘剑华 |
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2019年2月13日
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产关联交易报告书（草案）（修订稿）
1-1-1-532
上市公司备考财务信息审计机构声明
本所同意云南旅游股份有限公司在《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要以及其他信息披露和申请文件中援引本所提供的相关资料及内容，本所已对本报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
| 审计机构负责人 | ||||
| 叶韶勋 | ||||
| 经办注册会计师： | ||||
| 张为 | 杨文华 |
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2019年2月13日
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产关联交易报告书（草案）（修订稿）
1-1-1-533
评估机构声明
本公司同意云南旅游股份有限公司在《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要以及其他信息披露和申请文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
| 评估机构法定代表人或授权代表： | ||||
| 权忠光 | ||||
| 签名资产评估师： | ||||
| 孙庆峰 | 郑晓芳 |
北京中企华资产评估有限责任公司
2019年2月13日
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产关联交易报告书（草案）（修订稿）
1-1-1-534
（本页无正文，为《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）
云南旅游股份有限公司
2019年2月13日