云南旅游股份有限公司第六届董事会第三十七次（临时）会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十七次（临时）会议于2019年2月1日以传真、电子邮件及专人送达的方式发出通知，于2019年2月13日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议参与表决的人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《云南旅游股份有限公司章程》的规定。会议以通讯表决的方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于批准本次交易有关加期审计报告的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华侨城集团有限公司、李坚、文红光、贾宝罗合计持有的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
鉴于相关审计机构就本次交易出具的以2018年6月30日为审计基准日的有关审计报告已过有效期，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对文旅科技编制的财务报表进行加期审计并出具了以2018年9月30日为审计基准日的《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2019]44040001号）、《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司拟出售资产备考财务报表审计报告》（瑞华专审字[2019]44040001号）；信永中和会计师事务所对公司编制的备考财务报表进
行加期审计并出具了以2018年9月30日为审计基准日的《云南旅游股份有限公司2017年1月1日-2018年9月30日备考审计报告》（XYZH/2019KMA30063），对公司2018年前三季度的相关财务报表进行审计并出具了《云南旅游股份有限公司2018年1-9月审计报告》（XYZH/2018KMA30484）。
公司董事会同意将上述报告向有关监管部门报送或公告。根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《云南旅游股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于<云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。
鉴于相关审计机构就本次交易出具的以2018年6月30日为审计基准日的有关审计报告已过有效期，相关审计机构开展了加期审计工作并出具了以2018年9月30日为审计基准日的相关审计报告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就前述加期审计事项编制了《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
公司董事会同意《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》，并准予公告。
根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《云南旅游股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于<云南旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之房地产业务自查报告>及相关承诺的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、
孙鹏回避表决。
公司董事会同意公司根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律、法规和规范性文件的要求，针对公司及其截至2018年9月30日合并报表范围内的子公司在2015年1月1日至2018年9月30日期间的相关房地产开发项目在房地产开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为进行自查，并根据自查情况更新了《云南旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之房地产业务自查报告》。同时，公司间接控股股东、控股股东、董事、监事、高级管理人员出具了《关于云南旅游股份有限公司房地产业务合规开展的承诺函》。
根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《云南旅游股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
云南旅游股份有限公司董事会
2019年2月14日