万华化学吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易之实施情况报告书

证券代码：600309 证券简称：万华化学 上市地点：上海证券交易所

万华化学集团股份有限公司

吸收合并烟台万华化工有限公司

暨关联交易

之

实施情况报告书

独立财务顾问

东方花旗证券有限公司

签署日期：二〇一九年二月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站。

目录

公司声明 ...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 3

第一节 本次交易概述 ...... 5

一、本次交易总体方案 ...... 5

二、本次交易发行股份的基本情况 ...... 7

三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 9

第二节 本次交易实施情况 ...... 10

一、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 10

二、本次吸收合并交易的实施情况 ...... 12

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异情况 ...... 14

四、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况 ...... 14五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 14

六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 16

七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 17

八、独立财务顾问核查意见 ...... 18

九、律师核查意见 ...... 19

第三节、备查文件 ...... 21

一、备查文件 ...... 21

二、备查地点 ...... 21

释义

简称		含义
本报告书	指	万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易之实施情况报告书
公司、本公司、上市公司、万华化学、吸收合并方	指	万华化学集团股份有限公司
万华化工、标的公司、被吸收合并方	指	烟台万华化工有限公司
交易标的、标的资产	指	烟台万华化工有限公司100%股权
本次交易、本次吸收合并	指	万华化学吸收合并万华化工的交易
烟台市国资委、实际控制人	指	烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
国丰投资	指	烟台国丰投资控股有限公司
中诚投资	指	烟台中诚投资股份有限公司
中凯信	指	深圳市中凯信创业投资股份有限公司
合成国际、Prime Partner	指	Prime Partner International Limited，中文名：合成国际有限公司
德杰汇通	指	北京德杰汇通科技有限公司
交易对方	指	国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通
万华宁波	指	万华化学（宁波）有限公司
新源投资	指	烟台新源投资有限公司
新益投资	指	烟台新益投资有限公司
辰丰投资	指	烟台辰丰投资有限公司
万华国际资源	指	万华国际资源有限公司
万华国际控股	指	万华国际控股有限公司
万华实业	指	万华实业集团有限公司
独立财务顾问、东方花旗	指	东方花旗证券有限公司
律师、中咨律师	指	北京市中咨律师事务所
天圆全、天圆全会计师	指	北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
德勤会计师	指	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

简称		含义
本报告书	指	万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易之实施情况报告书
评估师、评估机构、中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
报告期、最近两年及一期、最近两年一期	指	2016年、2017年、2018年1-6月
《吸收合并协议》	指	万华化学与万华化工及5个交易对方签署附条件生效的《吸收合并协议》
《吸收合并协议补充协议》	指	万华化学与万华化工及5个交易对方签署附条件生效的《<吸收合并协议>之补充协议》
重组报告书	指	《万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
定价基准日	指	万华化学第七届董事会2018年第六次临时会议决议公告日
审计基准日	指	2018年6月30日
评估基准日	指	2018年1月31日
合并基准日	指	本次吸收合并评估基准日
发行完成日	指	证券登记结算机构依法将本次发行的股份登记在交易对方名下之日；且于该日万华化工持有的万华化学的股份也相应注销
过渡期	指	自本次合并基准日至资产交割日（包括资产交割日）的期间
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）
《内容与格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订）
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）
A股、股	指	人民币普通股
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第一节 本次交易概述

一、本次交易总体方案

万华化学拟以发行股份的方式吸收合并控股股东万华化工。截至本次合并基准日，万华化工的股东为国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通，5名股东持股比例分别为39.50%、19.58%、19.25%、17.59%和4.08%。本次交易完成后，万华化学为存续方，将承继及承接万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万华化工将注销法人资格。万华化工持有的上市公司股份将被注销，万华化工的股东将成为上市公司的股东。

本次交易标的资产为万华化工100%股权。万华化工成立于2018年1月30日，系上市公司原控股股东万华实业存续分立后新设公司。万华实业分立的审计、评估基准日为2017年10月31日，该次分立已经国有资产管理部门批准并实施完毕。根据《分立协议》，本次分立，万华实业聚氨酯化工产品生产业务进入到万华化工，其他业务保留在万华实业中。即万华实业分立前所持有的万华化学47.92%股权、万华宁波25.5%股权、新益投资100%股权、万华国际资源100%股权、新源投资100%股权、辰丰投资100%股权划归万华化工名下，其余的与聚氨酯化工产品业务不直接相关的资产保留在万华实业。

万华化工为持股型公司，其股权架构如下：

本次吸收合并完成后，万华化工注销，上市公司新的股权结构如下：

二、本次交易发行股份的基本情况

（一）发行股份的种类、每股面值

本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通。

（三）发行股份的价格

本次交易发行股份的定价基准日为万华化学审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日。每股发行价格确定为31.93元，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（即31.928元/股）。交易均价的计算公式为：

定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

根据万华化学2017年12月26日第七届董事会2017年第四次临时会议及2018年1月12日2018年第一次临时股东大会审议通过的《公司2017年前三季度利润分配方案》，上市公司以2017年9月30日的总股本2,734,012,800股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利15元（含税）。鉴于公司2017年度前三季度利润分配方案已实施完毕，本次非公开发行股票的价格调整如下：

调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（31.93-1.5）/1=30.43元/股。

自定价基准日至发行完成日期间，万华化学如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

（四）发行股份的数量

本次交易中被吸收合并方万华化工100%股权的评估值为5,221,758.20万元，按照发行价格30.43元/股计算，合计发行股份数量为1,715,990,206股。本次交易后万华化工持有的万华化学1,310,256,380股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为405,733,826股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。本次吸收合并涉及的最终股份发行数量以中国证监会核准的数额为准。

（五）上市地点

本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

（六）股份锁定期

本次发行完成后，国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持

有的上市公司股份。

36个月锁定期届满后，各交易对方履行完毕补偿义务前，上述新增股份不解锁。

本次发行完成后6个月内如万华化学股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通持有的万华化学股票的锁定期自动延长至少6个月，在此之后按中国证监会、上交所的有关规定执行。

上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，发行对象基于本次合并所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份应遵守上述规定。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

根据交易各方签署的《吸收合并协议》，本次交易万华化学向交易对方合计新发行A 股股份的数量为1,715,990,206股，同时注销万华化工持有的万华化学1,310,256,380股。本次交易前后，上市公司股权结构情况如下：

股东名称	本次吸收合并前		本次吸收合并后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
万华化工	1,310,256,380	47.92%	-	-
国丰投资	-	-	677,764,654	21.59%
合成国际	-	-	336,042,361	10.70%
中诚投资	-	-	330,379,594	10.52%
中凯信	-	-	301,808,357	9.61%
德杰汇通	-	-	69,995,240	2.23%
其他股东	1,423,756,420	52.08%	1,423,756,420	45.35%
合计	2,734,012,800	100.00%	3,139,746,626	100.00%

本次交易完成后，上市公司的控股股东变为国丰投资，实际控制人仍为烟台市国资委，上市公司的实际控制人未发生变更。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的决策过程和批准情况

（一）上市公司已经履行的决策程序和获得的批准

1、2018年5月9日，上市公司召开第七届董事会2018年第六次临时会议，审议通过本次吸收合并预案相关的议案。

2、2018年5月9日，上市公司召开第七届监事会2018年第三次临时会议，审议通过本次吸收合并预案相关的议案。

3、2018年6月29日，上市公司召开第七届董事会2018年第九次临时会议，审议通过本次吸收合并草案相关的议案。

4、2018年6月29日，上市公司召开第七届监事会2018年第五次临时会议，审议通过本次吸收合并草案相关的议案。

5、2018年6月29日，山东省国资委下发《关于万华化学集团股份有限公司重大资产重组及非公开发行股份有关问题的批复》（鲁国资产权字[2018]28号），核准本次吸收合并方案。

6、2018年7月9日，上市公司召开2018年职工代表大会，审议通过关于职工安置方案的议案。

7、2018年7月19日，上市公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过本次吸收合并方案。

8、2018年9月10日，中国证监会核准了本次交易。

9、2018年11月15日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查函[2018]第45号），对万华化学集团股份有限公司与烟台万华化工有限公司合并案不予禁止。

（二）交易对方已经履行的决策程序和获得的批准

1、2018年1月5日，中诚投资召开2018年度第一次临时股东大会，审议

通过了《同意万华实业集团有限公司整体上市的议案》。

2、2018年1月30日，中凯信召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《同意万华实业集团有限公司整体上市的议案》。

3、2018年5月8日，国丰投资的单一股东烟台市国资委作出股东决定，审议通过了本次吸收合并相关的议案。

4、2018年5月8日，合成国际召开董事会，决议通过了本次吸收合并交易；合成国际的单一股东道生（香港）有限公司作出股东决议，通过并授权公司签订文件和履行交易。

5、2018年5月8日，德杰汇通的单一股东乌拉特前旗多金矿业有限公司作出股东决定，同意由万华化学吸收合并万华化工。

6、2018年6月15日，国丰投资的单一股东烟台市国资委作出股东决定，审议通过了本次吸收合并方案的议案。

（三）标的公司已经履行的决策程序和获得的批准

1、2017年12月4日，烟台市政府下发《关于万华实业集团有限公司整体上市有关问题的批复》，原则同意万华实业集团有限公司整体上市方案。

2、2017年12月11日，万华实业召开第四届董事会2017年第35次会议审议通过了同意万华实业整体上市的议案。

3、2018年1月26日，烟台市国资委下发《关于对万华实业集团有限公司分立方案的批复》，原则同意万华实业集团有限公司的分立方案，万华实业分立为万华实业（存续公司）和烟台万华化工有限公司。

4、2018年1月30日，万华实业办理了工商变更登记手续，并领取了更新后的营业执照。2018年1月30日，万华化工办理了工商设立登记手续，并领取了公司的营业执照。

5、2018年4月18日，万华化工召开第一届董事会2018年第6次会议，审议通过本次吸收合并相关的议案。

6、2018年5月22日，烟台市国资委下发《关于烟台万华化工有限公司吸收合并资产评估项目予以核准的批复》（烟国资[2018]46号），核准了本次交易标的的资产评估报告。

7、2018年5月23日，万华化工召开第一届董事会2018年第8次会议，审议通过了万华化学集团股份有限公司吸收合并万华化工暨关联交易的方案。

二、本次吸收合并交易的实施情况

根据上市公司与国丰投资、中诚投资、中凯信、合成国际、德杰汇通等5名交易对方就本次吸收合并事项签订的《吸收合并协议》，本次吸收合并交易完成后，上市公司为存续方，将承继及承接万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万华化工将注销法人资格，万华化工持有的上市公司股份将被注销，万华化工的股东将成为上市公司的股东。

（一）资产交割及过户情况

2019年1月31日，上市公司与万华化工已就本次吸收合并涉及的资产、负债签署《资产交割协议》，双方约定以2019年1月31日作为本次吸收合并的资产交割日。自资产交割日起，万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由万华化学享有和承担。自资产交割日起，相关资产由万华化学所有；涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自资产交割日起概括转移至万华化学，而不论该等资产是否已实际过户登记至万华化学名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响万华化学对上述资产享有权利和承担义务。

截至本报告书出具日，上市公司已完成吸收合并涉及的万华化工全部下属一级子公司股权的过户手续，合法拥有相关资产的所有权。上市公司已与万华化工就本次吸收合并涉及的万华化工资产签署《资产交割确认书》，本次吸收合并项下万华化工资产交割手续已全部履行完毕。

（二）债务承接情况

上市公司及万华化工已就本次吸收合并交易履行了债权人通知程序，在法定期限内未收到债权人要求提前清偿债务或提供相应担保的要求，未有债权人表示明确反对。

根据《资产交割协议》，自资产交割日起，万华化工所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和责任在资产交割日后将由万华化学承担。自资产交割日前已实际履行交割义务的，《资产交割协议》具有追溯力。截至本报告书出具日，上市公司已完成万华化工账面所有债务的承接工作。

（三）验资情况

2019年2月1日，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次吸收合并进行了验资并出具了《验资报告》（天圆全验字[2019]000001号），截至2019年2月1日，上市公司已收到万华化工的股东国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通以万华化工净资产缴纳的新增注册资本人民币405,733,826.00元，变更后的注册资本为人民币3,139,746,626.00元。

（四）现金选择权实施情况

2018年9月21日，上市公司发布了《关于吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易异议股东现金选择权申报公告》，拟定于2018年9月28日根据本次现金选择权股权登记日(2018年9月26日)下午收市后核定的有效异议股东名单签订股份转让协议及申报办理股份过户手续。2018年9月28日，上市公司发布了《关于吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易异议股东现金选择权申报结果公告》，在现金选择权申报期间内，没有异议股东行使现金选择权。综上，上市公司本次交易中所涉及的异议股东现金选择权已实施完毕，没有异议股东行使现金选择权。

（五）股份发行登记及股份注销

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司已于2019年2月12日办理完毕本次吸收合并事项发行股份登记，本次发行的1,715,990,206股A股股份已登记至烟台国丰投资控股有限公司等5

名交易对方名下。同时，万华化工持有的上市公司1,310,256,380股股份已办理股份注销手续。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异情况

截至本报告书出具之日，本次吸收合并涉及的资产、负债、合同及其他一切权利与义务交割过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况

截至本报告书出具之日，万华化学的董事、监事、高级管理人员不存在因本次吸收合并而发生更换的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

1、过渡期间负债交割的情形

为缩短本次吸收合并交易相关负债交割实施的时间，2018年11月2日和2018年12月17日，上市公司分别召开第七届董事会2018年第十三次临时会议和2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于万华化学集团股份有限公司因实施整体上市承接控股股东相关债务的议案》，关联董事和公司控股股东在该议案表决时均进行了回避。

在股东大会审议通过相关议案后，上市公司与各债权人沟通陆续办理了承接万华化工债务的实质性变更手续，截至2019年1月4日，上市公司完成了对万华化工所有债务的承接工作，共计65.73亿元。在《资产交割协议》约定的资产交割日（2019年1月31日）前，上市公司承接被吸收合并方、控股股东万华化工债务的行为从形式上看导致出现了上市公司资金被控股股东占用的情形，但从实质上来说该等安排属于过渡期间的债务承接，实质上不属于上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。上市公司已召开股东大会审议通过了相关议案，关联股东已回避表决，且在《资产交割协议》签订并明确2019年1月31日为资产交割日后，万华化工拥有的资产（无论是否需要办理权属变更

登记手续，或权属变更登记手续是否办理完毕）所涉及的一切权利、义务、收益及风险自交割日起已全部转移至上市公司，因此上述过渡期间债务承接导致的形式上的资金占用情形也已消除。根据《吸收合并协议》，万华化工在评估基准日至交割日期间的收益或因其他原因而增加的净资产部分由万华化学享有，因此上述提前债务承接事项未损害万华化学股东的利益。

除上述事项外，截至本报告书出具之日，在本次吸收合并过程中，上市公司未发生其他资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。

2、为配合资产交割进行担保置换的情形

根据上市公司于2018年8月10日在上海证券交易所网站披露的万华化学集团股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[181107号]的回复（以下简称“回复”），为了解除吸收合并过程中万华化工持有万华宁波 25.5%的股权和持有上市公司1.86亿股份（占总股本的6.8%）质押的权利限制障碍，并根据质权人中国进出口银行出具的《关于配合解除股权质押的承诺函》，万华化学首先将其持有万华宁波50%的股权质押给中国进出口银行，之后中国进出口银行配合解除万华化工持有的万华宁波和万华化学的部分股权质押。

因此，为后续办理万华化工持有的一级子公司万华宁波25.5%股权变更至万华化学的工商登记手续和办理万华化工持有的万华化学6.8%股权的中登注销手续，万华化学拟将其持有的万华宁波50%的股权质押给中国进出口银行用于对BC公司美元借款的担保，从而解除万华化工持有的万华宁波和万华化学的部分股权质押。2018年11月2日和2018年12月17日，上市公司分别召开第七届董事会2018年第十三次临时会议和2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于万华化学集团股份有限公司因实施整体上市承接控股股东相关债务的议案》，关联董事和公司控股股东在该议案表决时均进行了回避。

在股东大会审议通过相关议案后，2018年12月27日，上市公司在中国进出口银行的配合下办理了万华化学持有的万华宁波50%股权的质押手续和万华化工持有的万华宁波25.5%股权的解质押手续，并于2018年12月28日办理了

万华化学6.8%股权的解质押手续。在《资产交割协议》约定的资产交割日（2019年1月31日）前，万华化学以质押下属子公司万华宁波50%股权的形式对关联方BC公司的美元借款进行担保的行为从形式上看导致出现了上市公司为实际控制人关联方提供担保的情形，但从实质上来说该等安排属于为配合完成资产交割手续进行的担保置换行为，实质上不构成上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。上市公司已召开股东大会审议通过了相关议案，关联股东已回避表决，且在《资产交割协议》签订并明确2019年1月31日为资产交割日后，万华化工拥有的资产（无论是否需要办理权属变更登记手续，或权属变更登记手续是否办理完毕）所涉及的一切权利、义务、收益及风险自交割日起已全部转移至上市公司，因此自2019年1月31日起BC公司即成为上市公司的间接全资子公司，上述形式上的关联担保情形也已消除。上市公司已于2018年7月19日召开2018年第三次临时股东大会决议审议通过了《关于本次吸收合并后公司对子公司提供担保的议案》，上市公司为吸收合并后间接全资子公司BC公司的借款提供担保的事项已经履行了必要的审议程序，未损害上市公司及股东的利益。

除上述事项外，截至本报告书出具之日，在本次吸收合并过程中，上市公司未发生其他为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）协议履行情况

就本次吸收合并事宜，交易各方分别签署了附条件生效的《吸收合并协议》及《吸收合并协议补充协议》，该等协议对协议主体及签订时间、交易价格及定价依据、支付方式、资产交付及过户的时间安排、过渡期安排及损益归属、与资产相关的人员安排、异议股东保护机制、债权债务处理及债权人保护、留存收益及滚存利润的归属、合同的生效条件及生效时间、合同附带的任何形式的保留条

款、补充协议和前置条件、违约责任条款等内容进行了约定。

截至本报告书出具之日，交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

本次交易过程中，交易各方出具的承诺主要包括关于提供信息真实准确完整的承诺，关于对烟台万华化工有限公司出资和持股的承诺，关于主体资格及合法合规事项的声明与确认，关于拟注入资产合法性的承诺，关于股权权属的承诺，关于股份锁定的承诺，关于保持上市公司独立性的承诺，关于减少和规范关联交易的承诺，关于避免同业竞争的承诺，关于不存在内幕交易行为的承诺，关于吸收合并摊薄即期回报采取填补措施的承诺，关于无条件提供现金选择权的不可撤销承诺等。《万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》对上述承诺内容均进行了详细披露。

截至本报告书出具之日，上述各方均严格履行了承诺，不存在违反承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

（一）办理工商变更登记手续

上市公司尚需办理增资等工商变更手续和万华化工的工商注销手续。

（二）对过渡期损益进行审计

根据上市公司与本次交易相关方签署的协议，各方同意以合并交割日前一月月末为交割审计日，于该日由万华化学聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对万华化工相关期间的净损益进行审计。

根据《资产交割协议》的约定，本次交易的交割日为2019年1月31日，依此确定的过渡期损益审计基准日为2018年12月31日，上市公司拟聘请天圆全会计师对标的资产在过渡期内的损益等净资产变动情况进行审计，并依据审计结果确定是否需要交易对方进行相关补偿。

（三）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，各相关方出具了各项承诺，对于承诺期限尚未届满的，相关承诺方需继续履行有关承诺事项。

上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在

重大风险。

八、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易已依法取得了必要的批准和授权，符合相关法律法规的规定；本次交易涉及万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务已经交割完成，由万华化学承继及承接，本次交易已按照《资产交割协议》实施了交割；万华化学本次交易涉及的现金选择权已实施完毕；万华化学因本次吸收合并相关的证券发行登记和股份注销事宜已办理完毕；万华化学尚需办理因本次交易涉及的工商变更登记手续，万华化工尚需办理工商注销登记手续；万华化学尚需聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对万华化工在过渡期内的损益等净资产变动情况进行审计。

2、本次重组相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。

3、在本次吸收合并交易实施过程中，为加快推进相关负债交割实施的进程，上市公司在履行了股东大会等必要审议程序的前提下，在《资产交割协议》约定的资产交割日前办理了被吸收合并方负债的实质交割手续，从形式上看导致出现了上市公司资金被控股股东占用的情形，但从实质上来说该等安排属于过渡期间的债务承接，实质上不属于上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，且上述形式上的资金占用情形也已于资产交割日消除，未损害上市公司及股东的利益。

在本次吸收合并交易实施过程中，为解除万华化工持有万华宁波 25.5%的股权和持有上市公司1.86亿股份（占总股本的6.8%）质押的权利限制障碍，上市公司在履行了股东大会等必要审议程序的前提下，办理了以下属子公司万华宁波50%股权对关联方BC公司的美元借款进行质押担保手续，从形式上看导致出现了上市公司为实际控制人关联方提供担保的情形，但从实质上来说该等安排属于为配合完成资产交割手续进行的担保置换行为，实质上不构成上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形，且上述形式上的关联担保情形也已于资产

交割日消除，未损害上市公司及股东的利益。

除上述事项外，在本次吸收合并过程中，未发生其他上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

4、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大风险和障碍。

九、律师核查意见

律师认为：

1、本次交易已经获得现阶段所必需的批准和授权。

2、万华化工的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务已经交割完成，由万华化学承继及承接，本次交易已按照《资产交割协议》实施了交割。

3、万华化学已就本次发行的股份在中登公司办理股份登记手续，并就万华化工持有的万华化学股份在中登公司办理股份注销手续。

4、万华化学本次交易涉及的现金选择权已实施完毕，没有异议股东申报行使现金选择权。

5、在本次吸收合并交易实施过程中，上市公司与被吸并方在过渡期间进行负债交割的行为及为配合完成资产交割手续进行的担保置换行为，从形式上看导致出现了上市公司资金被控股股东占用及上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形，但实质上过渡期间的负债交割行为和为配合完成资产交割进行的担保置换行为均不属于上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用及上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形，且上述形式上的资金占用及关联担保情形均已消除，上市公司也已履行了必要的决策程序，未损害上市公司及股东的利益。

除上述事项外，在本次吸收合并过程中，未发生其他上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的

情形。

6、本次交易涉及的相关协议均已生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，相关各方作出的承诺仍在有效期内，未出现违反协议约定或相关承诺的情形。

7、万华化学已就本次交易履行了相关的信息披露义务，符合相关法律的要求。

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。

第三节、备查文件

一、备查文件1、《东方花旗证券有限公司关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》；

2、《北京市中咨律师事务所关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

3、证券登记结算机构出具的本次发行股票的证券登记证明文件；

4、万华化学本次重大资产重组报告书等其他经核准的申请文件。

二、备查地点

1、万华化学集团股份有限公司

地址：山东省烟台市幸福南路7号

电话：[phone]

传真：[phone]

联系人：寇光武、杨勇、肖明华

2、东方花旗证券有限公司

地址：上海市中山南路318号2号楼24楼

电话：[phone]

传真：[phone]

联系人：王炜、王宽

（以下无正文，为《万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易之实施情况报告书》之签章页）

万华化学集团股份有限公司

2019年2月14日