烟台东诚药业集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关规定，我们作为烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第四届董事会第十二次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见
1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件；
2、公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，有利于增强公司核心竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；
3、公司为本次发行编制的《公司公开发行可转换公司债券预案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，没有损害公司和中小股东的利益。
4、公司编制的《烟台东诚药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》对于项目的背景、项目可行性等做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行可转换公司债券进行全面的了解；
5、公司编制的《烟台东诚药业集团股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形；
6、提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜符合法律法规的相关规定；
7、公司审议本次可转换公司债券相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
基于上述情况，我们同意公司公开发行可转换公司债券相关事项，同意将本次公开发行可转换公司债券的相关议案提交公司股东大会审议。
二、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关承诺的独立意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
我们认为，公司关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及相关主体的承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
三、关于确认公司最近三年关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的事宜的独立意见
公司最近三年（2016年度、2017年度和2018年度）与关联方发生的关联交易均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照使公司或非关联股东受益的原则确定，符合《公司法》的相关规定，不存在损害公司利益或非关联股东利益的情况。并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司同业竞争相关事宜的独立意见
根据公司控股股东、实际控制人出具的《关于与烟台东诚药业集团股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》等文件并经审查，我们认为，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争情况，公司控股股东、实际控制人拟采取的避免与消除与公司同业竞争的相关措施合法、有效，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
五、关于未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划的独立意见
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件的规定,并结合自身实际
情况,制定了《烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划》（以下简称《股东分红回报规划》）。
我们作为公司的独立董事,认真审阅了本次《股东分红回报规划》,根据有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,就本次《股东分红回报规划》事项发表以下独立意见：
公司制定的《股东分红回报规划》明确了普通股股东的回报规划安排,能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,建立了科学、持续、稳定的分红机制,增加了股利分配政策的透明度和可操作性,有利于保护投资者的合法权益；公司制定《股东分红回报规划》的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《烟台东诚药业集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事：
| 吕永祥 | 叶祖光 |
年 月 日