栖霞建设关于现金收购棕榈股份部分股权的进展公告

南京栖霞建设股份有限公司关于现金收购棕榈股份部分股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易主要内容：公司以自有资金收购赖国传、张辉、林彦、丁秋莲、杨镜良和吴汉昌所持有的棕榈生态城镇发展股份有限公司（证券简称：棕榈股份，证券代码：002431）股份，合计75,523,702股（占棕榈股份总股本的比例为5.08%），经友好协商，双方同意对转让对价进行调整，调整后的价格为3.70元/股（首次确定的转让价格为4.699元/股），股权转让价款合计为人民币279,437,697.40元（首次确定的转让总价为354,885,875.70元）。

一、前次审议情况及进展情况

2018年9月4日，公司第六届董事会第三十三次会议审议并通过了《关于拟现金收购棕榈生态城镇发展股份有限公司部分股权的议案》，公司（受让方）拟以自有资金不超过3.55亿元人民币收购赖国传、张辉、林彦、丁秋莲、杨镜良和吴汉昌（以上合称“转让方”）所持有的棕榈生态城镇发展股份有限公司（证券简称：棕榈股份，证券代码：002431）股份，合计75,523,702股（占棕榈股份总股本的比例为5.08%），其中：赖国传拟转让的股份数为31,250,043股，张辉拟转让的股份数为19,540,100股，林彦拟转让的股份数为8,085,138股，丁秋莲拟转让的股份数为6,798,521股，杨镜良拟转让的股份数为5,849,900股，吴汉昌拟转让的股份数为4,000,000股。股权转让方式为协议转让，以棕榈股份2018年9月3日收盘价5.08元/股为计价依据，确定以折让后的价格4.699元/股为转让价格。

具体内容详见公司于 2018 年 9 月 6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《栖霞建设关于拟现金收购棕榈生态城镇发展股份有限公司部分股权的的公告（临

2018-032）》。

2018年9月4日，公司与转让方签订了《关于转让棕榈生态城镇发展股份有限公司5.08％股份之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），并依照股份转让协议中的约定，向转让方支付股权转让款2.5亿元。目前，上述股权尚未办理股权交割手续。

二、本次转让价格调整事项及其他约定

2019年2月11日，公司第七届董事会第四次会议审议并通过了《关于调整公司对赖国传等所持有的棕榈股份部分股权收购价格的议案》。鉴于上述股权转让协议签订后，市场股价波动较大，经友好协商，双方同意对前述转让对价进行调整，调整后的价格为3.70元/股，调整后的股权转让价款合计为人民币279,437,697.40元。

此外，双方将就价格调整事项签订补充协议，并将约定：除对转让对价进行调整外，公司已向赖国传等支付的2.5亿元转让价款，自支付之日起至上述约定的转让股份过户手续办理完毕之日止，按照年化12%的标准计算资金占用成本，将在支付剩余股份转让价款时直接抵扣。补充协议签订后15个工作日内，双方应配合到深圳证券交易所办理合规性审核及股份过户手续。如因深圳证券交易所及登记结算机构工作程序和审核要求的调整导致上述期限延迟，双方互不承担责任。扣除上述资金占用成本后，剩余股份转让价款应于股份过户手续办理完毕之日起5个工作日内支付。

三、其他说明

本次股权收购需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，尚存在一定的不确定性。

公司将按照有关规定，根据后续的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

南京栖霞建设股份有限公司董事会

2019年2月13日