栖霞建设关于终止筹划重大事项的公告

南京栖霞建设股份有限公司关于终止筹划重大事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年10月10日，南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发布《栖霞建设关于筹划重大事项的提示性公告（临2018-038）》，筹划收购吴桂昌、吴建昌、吴汉昌所持的棕榈生态城镇发展股份有限公司（证券简称：棕榈股份，证券代码：002431）5%到8%的股权（吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三人为同胞兄弟，合计持有棕榈股份的股份数为213,702,585股，占棕榈股份总股本的比例为14.37%，为棕榈股份的控股股东、实际控制人）。如上述收购股权事项完成后，本公司将成为棕榈股份的控股股东，并将其纳入合并报表，进而可能构成重大资产重组。

2018 年10月12日，公司第七届董事会第二次会议审议并通过了《关于公司与吴桂昌、吴建昌、吴汉昌签署投资框架协议的议案》，公司就收购吴桂昌、吴建昌、吴汉昌所持的棕榈股份5%至8%股权的事宜，与吴桂昌等三人签署了《关于转让棕榈生态城镇发展股份有限公司5%至8%股份之股份转让框架协议》。相关内容详见《栖霞建设关于签署投资框架协议的公告（临2018-042）》。框架协议签署后，公司依照协议相关条款的约定，向吴桂昌等三人支付预付价款1.8亿元人民币。

在筹划重大事项期间，公司就交易 事项与相关各方进行充分协商，并对可行性等因素进行持续论证。现因市场形势发生变化，结合公司自身的实际情况，经审慎考虑，公司决定终止筹划本次重大事项。

2019年2月11日，公司第七届董事会第四次会议审议并通过了《关于解除与吴桂昌、吴建昌、吴汉昌签署的投资框架协议的议案》，公司将解除与吴桂昌等三人签署的投资框架协议，双方约定，吴桂昌等三人将于本解除协议签订之日起15个工作日内将已收取的1.8亿元人民币预付价款返还给公司（不计息），

并同时向公司支付补偿款1亿元人民币。

对终止筹划本次重大事项给各位投资者带来的不便，公司董事会深表歉意，同时亦对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢！公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

特此公告。

南京栖霞建设股份有限公司董事会

2019年2月13日