珠海华发实业股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议文件
二○一九年二月十八日
目 录
2019年第二次临时股东大会须知 ...... 2
关于注册发行超短期融资券的议案 ...... 3
关于修订《公司章程》的议案 ...... 4
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 ...... 5关于华发集团为储架式供应链金融资产证券化业务提供担保及公司向其提供反担保暨关联交易的议案 ...... 6
关于子公司进行融资租赁暨关联交易的议案 ...... 8
附件：珠海华发实业股份有限公司章程修正案 ...... 9
珠海华发实业股份有限公司2019年第二次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、会议开始前登记并准时出席股东大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但须由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
关于注册发行超短期融资券的议案
各位股东：
为满足公司经营发展资金需求，进一步优化公司资产结构，保证公司可持续发展，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》等法律法规的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币50亿元（含50亿元）的超短期融资券（以下简称“超短融”），具体情况详见公司于2019年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司关于注册发行超短期融资券的公告》（公告编号：
2019-017）。
以上议案，请各位股东审议。
珠海华发实业股份有限公司
二○一九年二月十八日
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及中国证券监督管理委员会于2018年9月30日正式修订发布的《上市公司治理准则》等法律法规，结合公司经营发展需要，公司董事局拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
珠海华发实业股份有限公司
二○一九年二月十八日
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案
各位股东：
2017年3月，公司实施了限制性股票激励计划，向160名激励对象授予了779.5万股限制性股票。
鉴于目前激励对象杨世濠、李明达、彭宏、刘定德、袁勋、刘向东、王平、徐小歌、须亮等9人因个人原因离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》之“第十四章 公司/激励对象发生异动的处理”关于“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事局可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销”的规定，公司拟对上述9人所持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理。具体情况详见公司于2019年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2019-019）。
以上议案，请各位股东审议。
珠海华发实业股份有限公司
二〇一九年二月十八日
关于华发集团为储架式供应链金融资产证券化业务提供担保及公司向其提供反担保暨关联交易的议案
各位股东：
为优化公司有息负债结构、做好供应商上下游管理,公司控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）拟作为发行主体，以承包商及供应商对公司及下属公司的应收账款债权为基础资产，开展储架式供应链金融资产证券化业务（以下简称：“供应链ABS”）。本次供应链ABS的发行总规模不超过人民币100亿元，有效期两年，单期发行期限不超过1年。现提请公司股东大会审议如下增信措施：
一、公司为下属公司承担共同付款义务
公司作为实际债务人，拟对公司及参与供应链ABS的下属项目公司（控股并表范围内公司）的每笔基础资产以出具《付款确认书》及相关法律文件的方式，确认按其约定履行付款义务的方式承担共同付款义务。
二、华发集团作为共同债务人承担共同付款义务
为推动本次供应链ABS的顺利进行，华发集团拟作为共同债务人，对公司及供应链ABS涉及的下属项目公司的每笔基础资产以出具《付款确认书》及相关法律文件的方式，确认按其约定履行付款义务的形式提供付款承诺。
三、公司为华发集团提供反担保事项
公司拟出具《反担保承诺函》，就公司作为共同债务人的基础资
产，在供应链ABS存续期内不发生任何触发华发集团共同付款责任的事件，同时，公司拟于供应链ABS存续期内每年按实际担保金额的0.1%向华发集团支付风险补偿金，并承诺以未来指定的项目收益对华发集团提供反担保。保证期间为《反担保承诺函》出具之日起至相应主债务履行期限届满之日起满两年时止。
本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。以上议案，请各位股东审议。
珠海华发实业股份有限公司
二○一九年二月十八日
关于子公司进行融资租赁暨关联交易的议案
各位股东：
因经营发展需要，公司全资子公司珠海华福商贸发展有限公司（以下简称“华福商贸”）、珠海华发园林工程有限公司（以下简称“园林公司”）拟与横琴华通金融租赁有限公司（以下简称“华通金租”）开展售后回租融资租赁业务。具体情况详见公司于2019年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司关于子公司进行融资租赁暨关联交易的议案》（公告编号：
2019-021）。
本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
珠海华发实业股份有限公司
二○一九年二月十八日
附件：
珠海华发实业股份有限公司
章程修正案
珠海华发实业股份有限公司（“公司”）对《公司章程》作以下修订：
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十五条 公司在下列情况下，根据法律、法规、国务院证券主管部门及上海证券交易所规范性文件、公司章程规定的要求与程序，可以回购本公司的股票： （一）为减少公司注册资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股票奖励给公司员工； （四）股东因对股东大会所作出的公司合并分立决议持异议而要求公司回购其股票的。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。 | 第二十五条 公司在下列情况下，根据法律、法规、国务院证券主管部门及上海证券交易所规范性文件、公司章程规定的要求与程序，可以回购本公司的股票： （一）为减少公司注册资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股票用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会所作出的公司合并分立决议持异议而要求公司回购其股票的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； |
（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。
| （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。 | |
| 第二十六条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他方式。 | 第二十六条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他方式。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十七条 因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因回购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照规定回购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自回购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者 | 第二十七条 因本章程第二十五条第(一)项、第（二）项的原因回购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事局议决议。公司依照规定回购公 |
注销。
公司依照第(三)项规定回购的公司股份,将不超过公司已发行股份总额的5%；用于回购的资金应当从公司的税后利润中支出；所回购的股份应当一年内转让给员工。
| 注销。 公司依照第(三)项规定回购的公司股份,将不超过公司已发行股份总额的5%；用于回购的资金应当从公司的税后利润中支出；所回购的股份应当一年内转让给员工。 | 司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自回购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 收购本公司股份后，公司应当按照《证券法》的规定履行信息披露义务。 |
| 第八十四条 ?? 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 | 第八十四条 ?? 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会在董事、监事选举中应当采用累积投票制。 |
| 第一百二十四条 董事局行使下列职权： ?? | 第一百二十四条 董事局行使下列职权： ?? |
（十五）听取公司总裁的工作汇
报并检查总裁的工作；
（十六）法律、法规或公司章程
规定，以及股东大会授予的其他职权。
| （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）决定公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项规定的事项。本事项须经三分之二以上董事出席的董事局会议决议。 （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 |
公司对《公司章程》做出上述修订后，原《公司章程》相应章节条款依次顺延或变更。 除上述修订外，其他条款内容保持不变。