华泰联合证券有限责任公司关于西王食品股份有限公司非公开发行限售股份
上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券 ”、保荐机构）作为西王食品股份有限公司（以下简称“公司”、“西王食品”）非公开发行的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
1、永华投资于2016年通过认购非公开发行所持有的有限售条件流通股
根据公司2014年8月1日召开的第十一届董事会第二次会议决议、2014年8月19日召开的2014年度第二次（临时）股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2243号文核准，公司向山东永华投资有限公司（以下简称“永华投资”）发行 77,884,800股人民币普通股（以下简称 “2016年非公开发行”）。
2016年非公开发行后，公司股本增加了 77,884,800股，公司总股本变 为454,530,468股。新增的77,884,800股均由永华投资持有，股份性质为有限售条件流通股，限售期为36个月（2016年2月5日至2019年2月4日）。
2016年2月5日， 2016年非公开发行新增股份77,884,800股，在深圳证券交易所上市。
2018年5月18日， 2017年年度股东大会审议通过公司2017年年度权益分派方案，公司以资本公积金向全体股东每10股转增4股。2018年8月1日，公司增加注册资本的工商手续办理完毕。公司总股本由550,728,620股增加至771,020,068股，永华投资所持有的有限售条件流通股77,884,800股增加至109,038,720股。
2、山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）等8名股东于2018年通过认购非公开发行所持有的有限售条件流通股
根据公司2016年9月19日召开的第十一届董事会第三十二次会议决议、2016年10月17日召开的2016年第三次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1679号批文核准，公司向山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司、山东高速嵩信（天津）投资管理有限公司、深圳市九派资本管理有限公司、方怀月、杨勤学、方瑞、北信瑞丰基金管理有限公司等八名投资者（以下合称“山东聚赢等八名投资者”）发行96,198,152股人民币普通股（以下简称“2018年非公开发行”）。
2018年非公开发行后，公司股本增加了 96,198,152股，公司总股本变 为550,728,620股。新增96,198,152股的持股情况如下，股份性质为有限售条件流通股，限售期为12个月（2018年2月13日至2019年2月12日）：
| 序号 | 获配投资者名称 | 获配股数（股） | 限售期 |
| 1 | 山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙） | 27,476,958 | 12个月 |
| 2 | 泰达宏利基金管理有限公司 | 19,239,631 | 12个月 |
| 3 | 山东高速嵩信（天津）投资管理有限公司 | 9,619,815 | 12个月 |
| 4 | 深圳市九派资本管理有限公司 | 9,619,815 | 12个月 |
| 5 | 方怀月 | 9,101,382 | 12个月 |
| 6 | 杨勤学 | 8,870,967 | 12个月 |
| 7 | 方瑞 | 8,813,363 | 12个月 |
| 8 | 北信瑞丰基金管理有限公司 | 3,456,221 | 12个月 |
| 合计 | 96,198,152 |
2018年5月18日， 2017年年度股东大会审议通过公司2017年年度权益分派方案，公司以资本公积金向全体股东每10股转增4股。2018年8月1日，公司增加注册资本的工商手续办理完毕。公司总股本由550,728,620股增加至771,020,068股。截至本公告披露之日，山东聚赢等八名投资者详细持股情况如下：
| 序号 | 获配投资者名称 | 持股股数（股） | 限售期 |
| 1 | 山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙） | 38,467,741 | 12个月 |
| 2 | 泰达宏利基金管理有限公司 | 26,935,484 | 12个月 |
| 3 | 山东高速嵩信（天津）投资管理有限公司 | 13,467,741 | 12个月 |
| 4 | 深圳市九派资本管理有限公司 | 13,467,741 | 12个月 |
| 5 | 方怀月 | 12,741,935 | 12个月 |
| 6 | 杨勤学 | 12,419,354 | 12个月 |
| 7 | 方瑞 | 12,338,708 | 12个月 |
| 8 | 北信瑞丰基金管理有限公司 | 4,838,709 | 12个月 |
| 合计 | 134,677,413 |
二、本次解除限售的股东情况及解除限售股份情况
1、本次解除限售股份的股东共9名，其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 数量（股） | 股份来源 |
| 1 | 山东永华投资有限公司 | 无限售条件流通股 | 53,340,000 | 2010年，自深圳赛洛实业发展有限公司受让。 |
| 有限售条件流通股 | 109,038,720 | 2016年，认购公司非公开发行。 | ||
| 2 | 山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙） | 有限售条件流通股 | 38,467,741 | 2018年，认购公司非公开发行。 |
| 3 | 泰达宏利基金管理有限公司 | 有限售条件流通股 | 26,935,484 | |
| 4 | 山东高速嵩信（天津）投资管理有限公司 | 有限售条件流通股 | 13,467,741 | |
| 5 | 深圳市九派资本管理有限公司 | 有限售条件流通股 | 13,467,741 | |
| 6 | 方怀月 | 有限售条件流通股 | 12,741,935 | |
| 7 | 杨勤学 | 有限售条件流通股 | 12,419,354 | |
| 8 | 方瑞 | 有限售条件流通股 | 12,338,708 | |
| 9 | 北信瑞丰基金管理有限公司 | 有限售条件流通股 | 4,838,709 |
2、本次解除股份限售可上市流通日期为2019年2月13日。根据公司2016年2月公告的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》及2018年2月公告的《新增股份变动报告及上市公告书》，永华投资所持有的有限售条件流通股预计可上市流通时间为2019年2月5日（如遇非交易日顺延）；山东聚赢等八名投资者所持有的有限售条件流通股上市流通时间为2019年2月13日（如遇非交易日顺延）。因非交易日等因素，永华投资同意将申请上市流通时间延至2019年2月13日。
3、本次解除限售股份情况如下：
| 股东名称 | 持有的普通股数量 | 持有有限售条件的普通股数量 | 本次解除限售股份数量 | 本次解除限售股份占公司总股本比例 | 本次实际可上市流通数量 | 备注 |
| 山东永华投资有限公司 | 162,378,720 | 109,038,720 | 109,038,720 | 14.14% | - | 质押股数：162,378,551股 |
| 山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙） | 38,467,741 | 38,467,741 | 38,467,741 | 4.99% | 38,467,741 | |
| 泰达宏利基金管理有限公司 | 26,935,484 | 26,935,484 | 26,935,484 | 3.49% | 26,935,484 | |
| 山东高速嵩信（天津）投资管理有限公司 | 13,467,741 | 13,467,741 | 13,467,741 | 1.75% | 13,467,741 | |
| 深圳市九派资本管理有限公司 | 13,467,741 | 13,467,741 | 13,467,741 | 1.75% | 13,467,741 | |
| 方怀月 | 12,741,935 | 12,741,935 | 12,741,935 | 1.65% | 3,641,935 | 质押股数：9,100,000股 |
| 杨勤学 | 12,419,354 | 12,419,354 | 12,419,354 | 1.61% | 54 | 质押股数：12,419,300股 |
| 方瑞 | 12,338,708 | 12,338,708 | 12,338,708 | 1.60% | 12,338,708 | |
| 北信瑞丰基金管理有限公司 | 4,838,709 | 4,838,709 | 4,838,709 | 0.63% | 4,838,709 |
注：上表中处于质押状态的股份在解除质押后即可上市流通。
4、本次解除限售后公司的股本结构
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | ||
| 股数 | 占总股本比例 | 股数 | 占总股本比例 | ||
| 有限售条件股份 | 243,716,133 | 31.61% | －243,716,133 | - | - |
| 无限售条件股份 | 527,303,935 | 68.39% | ＋243,716,133 | 771,020,068 | 100.00% |
| 股份总数 | 771,020,068 | 100.00% | 771,020,068 | 100.00% | |
三、本次解除限售的股东在非公开发行时做出的承诺及履行情况
| 序号 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 1 | 山东永华投资有限公司 | 自本次发行新增股份上市之日（即2016年2月5日）起，所认购的本次非公开发行的股票在36个月内不转让和上市交易； | 自本次非公开发行股票发行结束之日起36个月内。 | 承诺已履行完毕。 |
| 2 | 山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙） | 自本次非公开发行的股票上 | 自本次非公开 | 承诺已履 |
| 3 | 泰达宏利基金管理有限公司 | |||
| 4 | 山东高速嵩信（天津）投资 |
四、本次解除限售股份股东对上市公司的资产占用、违规担保等情况本次申请解除股份限售股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，不存在公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
五、保荐机构核查意见
经审慎核查，华泰联合证券认为：
1、本次限售股份解除限售上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定；
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
3、截至本核查意见出具之日，永华投资、山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司、山东高速嵩信（天津）投资管理有限公司、深圳市九派资本管理有限公司、方怀月、杨勤学、方瑞、北信瑞丰基金管理有限公司关于本次限售股份解除限售相关的信息披露真实、准确、完整，本次申请解除股份限售的股东不存在违反非公开发行时关于股份锁定所做出的承诺的行为；
4、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，华泰联合证券对本次 限售股份解除限售、上市流通事项无异议。
| 管理有限公司 | 市之日（即2018年2月13日）起12个月内，不转让本单位/本人所认购的上述股份。 | 发行股票发行结束之日起12个月内。 | 行完毕。 |
| 5 | 深圳市九派资本管理有限公司 |
| 6 | 方怀月 |
| 7 | 杨勤学 |
| 8 | 方瑞 |
| 9 | 北信瑞丰基金管理有限公司 |
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于西王食品股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 李 威 | 吴灵犀 | ||||
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