证券代码：600228 证券简称：ST昌九 公告编号：2019-006
江西昌九生物化工股份有限公司关于终止公司租赁办公场所暨关联交易的公告
重要内容提示：
? 交易概述：为进一步贯彻落实减少关联交易，提升上市公司独立性的要求，
江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止向关联方北京文心华策文化科技有限公司（以下简称“文心华策”）租赁丽得文化中心A座十一层A2-1102-1105的办公用房的关联交易。
? 对公司的影响：本次办公场所租赁终止系公司减少关联交易、日常经营的
正常商业决策，不会损害本公司及非关联股东特别是中小股东的利益。? 本次交易事项构成关联交易事项，不构成重大资产重组。
? 相关审议程序：该事项已经过公司第七届董事会第八次会议审议通过，为
保护股东知情权、维护广大投资者权益，进一步提升公司决策程序规范性、
确保公司重大事项决策程序一致性，公司将该议案提交股东大会审议。
一、关联交易概述及终止原因
公司分别于2018年1月10日、1月26日召开了第七届董事会第三次会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司租赁办公场所暨关联交易的议案》。公司向关联方文心华策承租丽得文化中心（对外宣传名称为“北京文心华策国际影视交流中心”）A座十一层A2-1102-1105的办公用房，租赁期限为10年，租赁总金额为897.4万元人民币，具体内容详见公司于2018年1月11日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司租赁办公场所暨关联交易的公告》（公告编号：2018-005）。
为进一步贯彻落实减少关联交易，提升上市公司独立性的要求，公司 拟终止 向关联方文心华策租赁办公场所。
为保护股东知情权、维护广大投资者权益，进一步提升公司决策程序 规范性 、确保公司重大事项决程序策一致性，本次终止公司租赁办公场所暨关联交易事项将提交公司股东大会审议。
本次终止公司租赁办公场所暨关联交易事项不构成重大资产重组。
二、终止关联交易协议的主要内容及相关安排
（一）终止协议主要内容
甲方：北京文心华策文化科技有限公司
乙方：江西昌九生物化工股份有限公司
1. 甲乙双方协商一致自愿解除该租赁协议。甲方应为乙方搬离提供便利，乙方应按照该租赁协议的相关约定归还承租的房屋，甲方应于乙方归还承 租房屋之日为乙方办理退租手续。
2. 甲方应按约定并经双方友好协商退还乙方其已支付的押金、尚未使用的租金及物业管理费等。
3. 本双方因解除该租赁协议产生的后续未约定事项，应通过友好协商按照平等、公平的方式解决。
4. 双方如就本协议的效力、解释或者屈行发生争议，如协调解决不成，任何一方均有权在北京向北京仲裁委员会申请按照该仲裁委员会届时有效的 仲裁规则进行仲裁。在仲裁的过程中，除正在被仲裁的部分，本协议其它不受影响 的内容应由双方继续履行。
5. 本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，每份正本均具有同等法律效力。本协议经双方盖章且经乙方有权决策的机构审批之日起生效。
（二）交易金额情况
2018年1月1日至2018年12月31日，公司与关联方文心华策累计已发生的各类关联交易的总金额为79.84万元人民币，均为公司支付的房屋租金、物业费。此外，公司按约向文心华策缴存25.72万元人民币押金。截至本公告披露日，公司预计与文心华策待结算租金、物业费约为8.57万元人民币。
前述数据均为公司相关部门初步统计数据，未经审计。
（三）过渡期损益及后续事宜安排
鉴于叠加春节假期、年报编制等因素，公司预计董事会审议后至股东大会审议批准日间隔将超过1个月，公司将与文心华策友好协商，采取转租或第三方承租公司现有办公场所等合理商业安排方案降低 办公场所搬迁空置对公司的影响，维护公司及全体股东权益。
三、终止关联交易对公司的影响
截至本公告披露日，公司在文心华策按约缴存租赁押金共计25.72万元人民币。经公司相关部门初步测算，该押金足以支付未结算租金、物业费等费用。根据公司与文心华策初步磋商，双方将公司按实际租用 时间结算租金、物业费等费用，不涉及违约金等额外费用。本次终止租赁办公场所 涉及的待结算金额较小 ，双方在押金退还、租期计算及租金结算等方面尚未形成明显分歧，目前双方对此亦不存在诉讼纠纷。公司将同步在北京地区非关联方租赁办公场所保障公司日常办公。
本次办公场所租赁终止系公司减少关联交易、日常经营 的正常商业决策，不会损害本公司及非关联股东特别是中小股东的利益。
四、相关审议程序
（一） 董事会审议情况
公司与文心华策终止租赁办公场地事项已由公司第七届董事会第八次会议审议通过，在审议上述议案时，关联董事李季先生、孙兆荣先生回避表决，其余董事均同意《关于终止公司租赁办公场所暨关联交易的议案》。
（二） 独立董事事前意见及独立意见
1. 公司就关联交易议案事项事前与独立董事史忠良先生、李飞先生、刘萍女士、薛镭先生进行了沟通，独立董事对相关议案进行了研究并出具了事前认可意见。独立董事同意将相关关联交易议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决，相关议案应当提交股东大审议。
2. 独立董事发表了独立意见，认为：
（1）公司拟终止公司向关联方文心华策，系公司基于减少关联交易、规范日常经营正常商业安排，终止公司租赁办公场所风险损失可控，该交易 事项不会对公司造成重大不利影响；
（2）公司相关解约安排、方案及过渡期安排能够有效维护公司及股东权益，没有损害本公司及非关联股东特别是中小股东的利益；
（3）本次终止交易决策程序合法合规。董事会对本次终止交易事项按规定召集审议，召集审议程序合法，独立董事对相关事项进行了事前审议， 审计委员会发表了专门意见，相关关联董事回避表决，符合有关法律法规和公司章程规定；
（4）公司为尊重广大投资者知情权、维护股东权益，进一步提升公司决策程序规范性、确保公司重大事项决策程序一致性，提交股东大会审议该议案不违反相关规定。
本次终止关联交易符合公司实际、程序正规，我们同意该议案并提交 股东大 会审议。
（三） 董事会审计委员审核意见
公司第七届董事会审计委员会对《关于终止公司租赁办公场所暨关联交易的议案》及相关材料进行了审阅，审计委员会委员李季先生主动申请回避。经与会委员认真审核，公司为减少关联交易、规范日常经营而终止关联租赁事项，解约成本合理，终止公司租赁办公场所风险损失可控，该交易事项不会对公司造 成重大不利影响，解约安排、方案及过渡期安排能够有效维护公司及股东权益，没 有损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益。基于上述意见，同意该项议案， 并建议将该议案提交公司股东大会审议。
（四） 监事会审议情况
公司第七届监事会第七次会议审议了《提请公司股东大会审议<关于终止公司租赁办公场所暨关联交易的议案>的议案》，与会监事认为，终止公司租赁办公场所暨关联交易，系公司减少关联交易的商业安排，公司董事会独立董 事发表了事前认可意见及独立意见，审计委员会发表了专门意见，关联董事回避表 决，审议程序合法、合规。公司为进一步提升公司决策程序规范性、确保公司重大 事项决策一致性，将本议案提交股东大会审议，有利于保护股东知情权、维护广大 投资者权益，
不损害公司及非关联股东利益。同意公司将该议案提交股东大会审议 ，关联股东需回避表决。
（五） 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东应回避表决。
（六） 本次关联交易无需经过有关部门批准。
五、备查文件
1. 公司第七届董事会第八次会议决议；
2. 公司第七届监事会第七次会议决议；
3. 公司独立董事关于终止公司租赁办公场所暨关联交易的事前认可意见；
4. 公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关议案的独立意见；
5. 公司董事会审计委员会关于终止公司租赁办公场所暨关联交易的事项的专门意见；
6. 房屋租赁协议解除协议。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会二〇一九年二月二日