股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2019-014
风神轮胎股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 拟回购股份的用途：公司后续员工持股计划或者股权激励。? 拟回购股份的数量或资金总额：本次回购的资金总额不低于人民币5,000
万元，不超过人民币10,000万元。按回购金额下限5,000万元、回购价格上限4.50元/股进行测算，预计回购股份总数为不超过11,111,111股，约占公司目前已发行总股本的1.98%；按回购金额上限10,000万元、回购价格上限4.50元/股进行测算，预计回购股份总数为不超过22,222,222股，约占公司目前已发行总股本的3.95%。? 拟回购股份价格：本次回购股份价格不超过人民币4.50元/股（含4.50
元/股）；? 回购期限：自董事会审议通过之日起12个月内。? 回购资金来源：公司自有资金或自筹资金。? 经问询，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员不存在增减持计划。相关风险提示：
? 本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致
回购方案无法顺利实施的风险；? 若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定
终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；? 回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；? 本次回购股份将全部用于后期实施员工持股计划或者股权激励的股票来
源等法律法规允许的情形，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法
予以转让或注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应
担保的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2019年1月11日，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。2019年2月1日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案>的议案》，修改了回购股份的用途、实施期限等内容。
依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步建立、健全公司长效激励机制，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。
（二）回购股份的用途
本次回购股份将全部用于公司的员工持股计划或者股权激励。
（三）回购股份的种类
本次回购股份的种类为风神股份发行的A股社会公众股份。
（四）回购股份的方式
本次公司回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（五）回购期限为12个月，从2019年1月11日至2020年1月10日。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元。按回购金额下限5,000万元、回购价格上限4.50元/股进行测算，预计回购股份总数为不超过11,111,111股，约占公司目前已发行总股本的1.98%；按回购金额上限10,000万元、回购价格上限4.50元/股进行测算，预计回购股份总数为不超过22,222,222股，约占公司目前已发行总股本的3.95%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。按回购金额上限10,000万元、回购价格上限4.50元/股进行测算，如下表所示：
序号
| 序号 | 回购用途 | 拟回购数量（股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额 （万元） | 回购实施期限 |
| 1 | 用于员工持股计划 | 11,111,111 | 1.975 | 5,000 | 2019年1月11日至2020年1月10日 |
| 2 | 用于股权激励 | 11,111,111 | 1.975 | 5,000 | 2019年1月11日至2020年1月10日 |
| 合计 | 22,222,222 | 3.95 | 10,000 | / | |
（七）回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币4.50元/股（含4.50元/股），未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格。
（八）用于回购的资金来源
本次拟回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（九）回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自董事会审议通过之日起12个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：
如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（十）预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购方案全部实施完毕，按回购数量22,222,222股测算，回购股份比例约占本公司总股本的3.95%，公司股权结构变化情况测算如下：
若回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计回购后公司股权的变动情况如下：
股份类别
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | |
有条件限售流通股
| 有条件限售流通股 | 0 | 0% | 2,222.22 | 3.95% |
| 无条件限售流通股 | 56,241.32 | 100% | 54,019.10 | 96.05% |
| 合计 | 56,241.32 | 100% | 56,241.32 | 100% |
（十一）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析截至2018年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：公司总资产为781,536.44万元，货币资金金额48,807.10万元，归属于上市公司股东的净资产为191,952.71元，资产负债率75.44%。假设本次回购资金上限10,000万元全部使用完毕，回购资金约分别占公司截至2018年9月30日总资产的1.28%、归属于上市公司股东净资产的5.21%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次实施股份回购，若按回购资金上限10,000万元考虑，未来可能会对公司现金流产生一定的压力。公司将结合货币资金状况和市场情况，在回购实施期限内择机实施和支付回购资金，具有一定实施弹性，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十二）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事在审议回购股份方案后发表独立意见如下：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规；
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，有利于进一步完善公司的长效激励机制，公司本次股份回购具有必要性；
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，资金来源为自有资金或自筹资金。本次回购资金上限为10,000万元，占公司截至2018年9月30日货币资金存量比例较高，未来可能会对公司现
金流产生一定压力，提醒公司动态关注回购对现金流的影响；
4、在董事会决议日，我们认为不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购股份是可行的。本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，在董事会决议日，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
（十三）公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东买卖公司股份的情况如下：
公司于2018年1月6日、1月9日分别披露《关于控股股东增持计划的公告》及《关于控股股东增持计划的补充公告》，控股股东计划于2018年1月10日起12个月内增持公司股份。公司于2018年2月6日披露《关于控股股东增持公司股份进展的公告》，并于2018年12月28日披露《关于控股股东增持股份的结果公告》，控股股东自2018年1月10日起至2018年12月26日，累计增持公司股份11,248,352股。
上述主体买卖公司股票行为系公司控股股东增持公司股份，基于对公司的内在价值和未来发展前景的信心，以及积极维护广大中小投资者利益的考虑。公司及控股股东均履行了相应的信息披露程序，与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的情形。除此之外，公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，及未来12个月不存在增减持计划。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
回购股份将用于公司后续员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回
购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分将依法予以转让或注销。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份事项不会影响公司的正常经营，不会导致公司发生财务状况恶化和资不抵债等情况；若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、法规的规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益不受侵害。
（十六）对办理本次回购股份事宜的具体授权
经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定聘请相关中介机构（如需要）；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十七）其他事项
1、前十名无限售条件股东持股情况
公司已于2019年1月12日披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2019年1月10日）登记在册的前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况（具体内容详见公告编号：临2019-003）。
2、回购账户
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：风神轮胎股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882405962
三、回购方案的风险
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
4、本次回购股份将用于后期实施员工持股计划或者股权激励的股票来源等法律法规允许的情形，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以转让或注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
公司将根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
2019年2月1日