股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2019-012
风神轮胎股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议通知于2019年1月25日发出，会议于2019年2月1日以通讯表决方式召开，本次会议应到董事7名，实际出席董事7名，本次会议召开符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
本次会议审议通过了《关于修订<公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案>的议案》。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的最新有关规定，结合公司的实际情况，公司对《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》进行了修订，主要修订内容如下：
原条款：
回购股份的目的：鉴于公司当前股价未能体现出公司长期价值和良好的资产质量，为提升公司市场形象，充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。
修订后：
回购股份的目的：基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步建立、健全公司长效激励机制，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。
回购股份的用途：公司本次回购股份拟用于以下用途,包括但不限于：公司后续员工持股计划或者股权激励，转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，为维护公司价值及股东权益所必需的用途，以及法律法规允许的其他用途。
修订后：
回购股份的用途：本次回购股份将全部用于公司的员工持股计划或者股权激励。
原条款：
回购股份的数量或金额：本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元。按回购金额下限5,000万元、回购价格上限4.50元/股进行测算，预计回购股份总数为不超过11,111,111股，约占公司目前已发行总股本的1.98%；按回购金额上限10,000万元、回购价格上限4.50元/股进行测算，预计回购股份总数为不超过22,222,222股，约占公司目前已发行总股本的3.95%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
修订后：
回购股份的数量或金额：本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元。按回购金额下限5,000万元、回购价格上限4.50元/股进行测算，预计回购股份总数为不超过11,111,111股，约占公司目前已发行总股本的1.98%；按回购金额上限10,000万元、回购价格上限4.50元/股进行测算，预计回购股份总数为不超过22,222,222股，约占公司目前已发行总股本的3.95%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。按回购金额上限10,000万元、回购价格上限4.50元/股进行测算，如下表所示：
序号
| 序号 | 回购用途 | 拟回购数量（股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额 （万元） | 回购实施期限 |
| 1 | 用于员工持股计划 | 11,111,111 | 1.975 | 5,000 | 2019年1月11日至2020年1月10日 |
| 2 | 用于股权激励 | 11,111,111 | 1.975 | 5,000 | 2019年1月11日至2020年1月10日 |
| 合计 | 22,222,222 | 3.95 | 10,000 | / | |
回购股份的价格：公司本次回购股份的价格不超过人民币4.50元/股（含4.50元/股）。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价
格、财务状况和经营状况确定。
修订后：
回购股份的价格：本次回购股份的价格不超过人民币4.50元/股（含4.50元/股），未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
原条款：
回购股份的实施期限：本次回购股份的期限为自董事会审议通过之日起6个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：
如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
修订后：
回购股份的实施期限：本次回购股份的期限为自董事会审议通过之日起12个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：
如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
原条款：
预计回购后公司股权结构的变动情况：若本次回购方案全部实施完毕，按回购数量22,222,222股测算，回购股份比例约占本公司总股本的3.95%，公司股权结构变化情况测算如下：
1、若回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计回购后公司股权的变动情况如下：
股份类别
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | |
| 有条件限售流通股 | 0 | 0% | 2,222.22 | 3.95% |
| 无条件限售流通股 | 56,241.32 | 100% | 54,019.10 | 96.05% |
| 合计 | 56,241.32 | 100% | 56,241.32 | 100% |
2、若回购股份全部用于可转债转股，则预计回购且股份转让后公司股权的变
动情况如下：
股份类别
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | |
| 有条件限售流通股 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 无条件限售流通股 | 56,241.32 | 100% | 56,241.32 | 100% |
| 合计 | 56,241.32 | 100% | 56,241.32 | 100% |
3、若本次回购股份予以注销，则本次回购并注销股份后，公司股权情况将发生如下变化：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | |
| 有条件限售流通股 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 无条件限售流通股 | 56,241.32 | 100% | 54,019.10 | 100% |
| 合计 | 56,241.32 | 100% | 54,019.10 | 100% |
修订后：
预计回购后公司股权结构的变动情况：若本次回购方案全部实施完毕，按回购数量22,222,222股测算，回购股份比例约占本公司总股本的3.95%，公司股权结构变化情况测算如下：
若回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计回购后公司股权的变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | |
| 有条件限售流通股 | 0 | 0% | 2,222.22 | 3.95% |
| 无条件限售流通股 | 56,241.32 | 100% | 54,019.10 | 96.05% |
| 合计 | 56,241.32 | 100% | 56,241.32 | 100% |
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
2019年2月1日