2019年第一次临时股东大会会议材料
（证券代码：603323）
二〇一九年二月十八日
江苏吴江农村商业银行股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议材料目录
2019年第一次临时股东大会会议议程 ...... 1
2019年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
关于公司更名的议案 ...... 4
关于修订《公司章程》的议案 ...... 7
江苏吴江农村商业银行股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019年2月18日（星期一）下午14：30现场会议地点：江苏省苏州市吴江区中山南路1777号公司311多功能厅主 持 人：董事长魏礼亚
一、主持人宣布会议开始
二、宣布股东大会现场出席情况
三、宣读股东大会注意事项
四、审议各项议案
1、关于公司更名的议案；
2、关于修订《公司章程》的议案。
五、股东发言及提问
六、投票表决、计票
七、宣布表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、主持人宣布大会结束
江苏吴江农村商业银行股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和江苏吴江农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》、《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和内部制度的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。
三、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
四、股东及代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
五、股东发言、提问时间和公司董事、监事、高级管理人员集中回答时间合计不超过20分钟。
六、股东需要发言的，需在会议召开前在签到处登记，并填写《股东发言登记表》。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。股东发言或提问应与本次大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过2分钟，每一股东发言不得超过两次。
七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可以在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反
对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
八、本次股东大会议案为普通决议事项的，须经出席会议的股东（包括代理人）所持表决权的二分之一以上通过；议案为特别决议事项的，须经出席会议的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项。
十、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
议案一:
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
关于公司更名的议案
各位股东：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）自2004年改制成立以来，在各级政府和监管部门的关心指导下，各项业务得到了健康可持续发展，并于2016年在上海证券交易所挂牌上市，掀开了历史发展的新篇章。新形势下，为更好地发挥法人农商行的体制机制优势，更好地服务“三农”和实体经济，拟变更公司名称和证券简称，本次更名事项已经第五届董事会第十四次临时会议审议通过，现提交股东大会审议。
一、本行的基本情况
①
本行于2004年8月25日改制成立，是原中国银监会体制下批准设立的首家农村商业银行，总部设在苏州市吴江区。2016年11月29日在上海证券交易所挂牌上市，证券简称“吴江银行”，证券代码“603323”，是全国第四家上市的农村商业银行，目前总股本为1,448,084,326股。2018年“全球银行1000强”榜单中本行位列650名，较2017年提升12个名次，并先后荣获“服务中国民营企业发展十佳商业银行”、“全国农村金融十佳品牌创新机构”、“中国上市公司口碑最具成长价值奖”等荣誉。
本行积极响应国家乡村振兴战略，坚持支农支小和服务实体经济的市场定位，推动普惠金融发展，推进绿色信贷业务，积极引导各项资源流向实体经济，切实提升经营发展质效，不断推动价值稳定提升。2018年，实现营业收入31.50亿元，同比增长15.55%；归属于上市公司股东的净利润8.02亿元，同比增长9.71%；基本每
①
本议案所用数据来自吴江银行《2018年度业绩快报公告》，为初步核算的集团口径数据，未经会计师事务所审计。
股收益0.55元，同比增长10.00%。截止2018年末，本行总资产1167.82亿元，较年初增长22.58%；归属于上市公司股东的所有者权益94.11亿元，较年初增长12.49%；归属于上市公司股东的每股净资产6.50元，较年初增长12.46%；不良贷款率1.31%，较年初下降0.33个百分点。
二、变更事项本次更名包括本行注册名称、中文全称、中文简称、英文全称、英文简称、证券简称的变更，不涉及主营业务变更。具体如下：
本行现注册名称：江苏吴江农村商业银行股份有限公司本行现中文全称：江苏吴江农村商业银行股份有限公司本行现中文简称：吴江农村商业银行 或 吴江农商银行本行现英文全称：Jiangsu Wujiang Rural Commercial Bank Co.,Ltd.本行现英文简称：Wujiang Rural Commercial Bank本行现证券简称：吴江银行拟变更后注册名称：江苏苏州农村商业银行股份有限公司拟变更后中文全称：江苏苏州农村商业银行股份有限公司拟变更后中文简称：苏州农村商业银行 或 苏州农商银行拟变更后英文全称：Jiangsu Suzhou Rural Commercial Bank Co.,Ltd.拟变更后英文简称：Suzhou Rural Commercial Bank拟变更后证券简称：苏农银行
三、更名的可行性和必要性
1、更好地服务乡村振兴战略。党的十九大明确提出了乡村振兴战略。作为区域内农村金融的主力军，本行在支农支小、普惠金融、精准扶贫等方面发挥了重要作用。更名后可以更好地发挥法人农商行的优势，进一步健全金融支农组织体系，创新金融支农产品和服务，把更多金融资源配置到农村经济社会发展的重点领域和薄弱环节，更好满足乡村振兴多样化金融需求。
2、更好地服务实体经济发展。本行作为地方法人银行，一直以来坚守支持实体经济发展，服务“三农”的市场定位，无论是在经济上行期的“锦上添花”，还是在
经济调整期的“雪中送炭”，始终坚持服务地方经济不动摇。更名后可以进一步释放上市银行的品牌效应，增强服务地方经济发展的能力，缓解企业融资难、融资贵等问题。
3、健全苏州地方法人银行体系。2010年，苏州市区原东吴农村商业银行翻牌改制为城市商业银行。国务院和银保监会明确要求深入推进辖内银行业金融机构农村基础金融服务全覆盖工作。更名后有利于进一步完善苏州市区乃至全市地方法人银行体系，更好地提升苏州作为区域性金融中心的空间辐射能力。
4、顺应吴江全面融入苏州大势。自2012年吴江正式撤市设区以来距今已超过六年，“吴江区”以区划调整为契机，整体纳入苏州中心城区发展规划。人文经济相互交融，医疗社会保障逐步接轨，交通出行同城一体，以打造苏州湾太湖新城为标志，南苏州发展日新月异，成为苏州主城区又一张“靓丽名片”。更名后能进一步顺应吴江加速融入苏州主城区的步伐，为当地社会经济民生提供更便利更全面的服务。
5、促进本行高质量可持续发展。更名后有利于进一步提升本行的知名度和美誉度，吸引优秀人才，提升品牌形象；有利于更好地发挥区域经济总部的功能性作用；有利于本行主动对接当地的优势产业、战略新兴和高新技术产业，进一步发挥法人银行体制机制优势，形成特色品牌；有利于本行加快信贷结构调整，进一步防范和化解信贷集中度风险，为本行持续健康高质量发展奠定基础。
综上，本行拟变更公司名称和证券简称，请审议。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会
二〇一九年二月十八日
议案二：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为顺应吴江全面融入苏州大势，更好地响应乡村振兴战略，服务实体经济，促进本行高质量可持续发展，本行拟变更公司名称和证券简称，同时根据最新修订的《公司法》及监管规定，拟对现行《公司章程》部分条款进行修改（详见附件）。本议案已经第五届董事会第十四次临时会议审议通过，现提交股东大会审议。
经股东大会审议通过后，新的《公司章程》需报监管机构核准。同时，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长在本行报请核准《公司章程》过程中，根据监管机构提出的修改要求，对《公司章程》修订案进行必须且适当的相应修改。
附件1：《公司章程》修订前后对照表
附件2：公司章程（修订稿）（详见上海证券交易所公告）
江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会
二〇一九年二月十八日
附件1：
《公司章程》修订前后对照表
| 序号 | 原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 |
| 1 | 第一条 为维护江苏吴江农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，充分发挥中国共产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称“《银行业监督管理法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《商业银行公司治理指引》和其他有关规定，制定本章程。 | 第一条 为维护江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，充分发挥中国共产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称“《银行业监督管理法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《商业银行公司治理指引》和其他有关规定，制定本章程。 |
| 2 | 第二条 本行系依据《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 本行经中国银行业监督管理委员会《关于江苏吴江农村商业银行股份有限公司开业的批复》[银监复（2004）118号]文件批准，由辖内农民、农村工商户、企业法人和其他经济组织共同以发起方式设立，并取得 | 第二条 本行系依据《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 本行经中国银行业监督管理委员会[银监复（2004）118号]文件批准，由辖内农民、农村工商户、企业法人和其他经济组织共同以发起方式设立，并取得金融许可证[机构编码：***]；本行目前在江苏苏州工商行政管理局注册登 |
| 金融许可证[机构编码：B0234H232050001]；本行目前在江苏苏州工商行政管理局注册登记，并领有统一社会信用代码为 [91320500251317395W]的《营业执照》，具有独立法人资格。 | 记，并领有统一社会信用代码为[91320500251317395W]的《营业执照》，具有独立法人资格。 | |
| 3 | 第四条 本行注册名称：江苏吴江农村商业银行股份有限公司 中文全称：江苏吴江农村商业银行股份有限公司 中文简称：吴江农村商业银行 或 吴江农商银行 证券简称: 吴江银行 英文全称：Jiangsu Wujiang Rural Commercial Bank Co.,Ltd. 英文简称：Wujiang Rural Commercial Bank | 第四条 本行注册名称：江苏苏州农村商业银行股份有限公司 中文全称：江苏苏州农村商业银行股份有限公司 中文简称：苏州农村商业银行 或 苏州农商银行 证券简称: 苏农银行 英文全称：Jiangsu Suzhou Rural Commercial Bank Co.,Ltd. 英文简称：Suzhou Rural Commercial Bank |
| 4 | 第十八条 本行的经营宗旨是：恪守信用，合法经营，积极参与金融市场竞争，为农民、农业、农村经济及社会经济发展提供优质、高效的金融服务，促进城乡经济协调发展，使全体股东得到最大经济利益。 根据农村产业结构状况，本行确定每年以一定比例的新增贷款用于支持农民、农业和农村经济发展。 | 第十八条 本行的经营宗旨是：恪守信用，合法经营，积极参与金融市场竞争，为农民、农业、农村经济及社会经济发展提供优质、高效的金融服务，促进城乡经济协调发展，使全体股东得到最大经济利益。 根据农村产业结构状况，本行确定每年以一定比例的新增贷款用于支持农民、农业和农村经济发展。 本行制定支农支小发展战略，明确“三会一层”职责分工，并将支农支小考核目标完成情况作为董事会、监事会和高级管理层履职评价的重要内容。 |
| 股东特别是主要股东应当承诺支持本行支农支小的战略定位。 | ||
| 5 | 第二十九条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，并报国家有关主管机关批准后，收购本行的股份： （一）减少本行注册资本； （二）与持有本行股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本行职工； （四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的。 除上述情形外，本行不进行买卖本行股票的活动。 | 第二十九条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，并报国家有关主管机关批准后，收购本行的股份： （一）减少本行注册资本； （二）与持有本行股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的； （五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券； （六）本行为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，本行不进行买卖本行股票的活动。 |
| 6 | 第三十条 本行收购本行股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第三十条 本行收购本行股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 本行因本章程第二十九条第（三）项、 |
| 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | ||
| 7 | 第三十一条 本行因本章程第二十九条第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议通过。 本行依照本章程第二十九条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销该部分股份；属于第（二）项和第（四）项情形的，应在6个月内转让或者注销。 本行依照第二十九条第（三）项规定收购的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。 | 第三十一条 本行因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 本行依照本章程第二十九条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 收购本行股份时，本行应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 |
| 8 | 第三十六条 本行根据《党章》规定，在本行设立中国共产党江苏吴江农村商业银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担 | 第三十六条 本行根据《党章》规定，在本行设立中国共产党江苏苏州农村商业银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，确定1名 |
| 任，确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 | 党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 |